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德展健康:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-29

德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议

相关事项的独立意见

一、公司独立董事对2020年度利润分配预案的独立意见

作为德展大健康股份有限公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定,基于独立判断立场,对公司2020年度利润分配预案发表如下独立意见:

(一)公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

分红年度

分红 年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2020年470,291,178.00284,544,408.49165.28%0.000.00%470,291,178.00165.28%
2019年0.00336,921,030.170.00%5,546,260.581.65%5,546,260.581.65%
2018年0.00930,525,670.980.00%194,453,504.2220.89%194,453,504.2220.89%

(二)2020年度利润分配预案基本情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告,2020年度公司合并口径期初未分配利润4,136,394,026.82元,母公司期初未分配利润-741,955,606.09元。2020年合并口径归属于母公司股东的净利润284,544,408.49元,母公司本期实现净利润1,283,791,531.79元,弥补以前年度亏损后可供分配利润541,835,925.70元,提取法定盈余公积54,183,592.57元后,可供投资者分配的利润为487,652,333.13元。

根据《公司法》、公司章程及公司《未来三年(2020 年-2022年)股东回报规划》,为了保障股东合理的投资回报,同时考虑公司未来发展资金需求,公

司拟以公司现有总股本2,241,481,800股,扣除已回购库存股份2,000,000股后,以享有利润分配权的股份2,239,481,800股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2.10元(含税),共计派发现金470,291,178.00元(含税),不送股,不以资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

(三)独立意见

公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合,综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报,有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议,同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。

二、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见

1、截至2020年12月31日公司无关联方占用资金情况:

2、截至2020年12月31日公司无对外担保事项;

3、公司管理当局当签订担保合同时,应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规及《公司章程》的有关规定,确定专门机构和人员,密切关注被担保单位的财务状况,降低担保风险。

三、公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为德展大健康股份有限公司独立董事,现就公司续聘会计师事务所发表如下意见:

经核查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在担任公司 2020年度财务审计机构期间,谨慎客观、勤勉尽责,为保证审计工作的连续性和有效性,促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息,保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息,提高公司治理效率,同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构,聘期1年。

四、独立董事关于2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,作为德展大健康股份有限公司独立董事,现就公司《2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的议案发表独立意见如下:

公司《2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观地反映了公司 2020年度公司募集资金的存放与使用情况,2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅《公司2020年度内部控制自我评价报告》,我们发表如下独立意见:

公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定,结合自身实际情况,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学,内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期,公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况,我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

六、独立董事关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

本次公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是经公司董事会及管理层的认真审议,综合考虑募投项目实际情况、盈利能力和募集资金使用效益的基础上提出,着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,符合公司生产经营的实际情况,有利于提高募集资金使用效率,减少投资风险,对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的

情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金,同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

七、独立董事关于拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见作为德展大健康股份有限公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,基于独立判断立场,对公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见:

经审议,独立董事认为:公司及下属子公司经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用闲置自有资金进行安全性高、流动性好等低风险理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会所审议的自有资金进行现金管理事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。我们同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金进行现金管理。

八、关于聘用公司高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司章程》等法律法规的有关规定,我们作为德展大健康股份有限公司独立董事,就公司第七届董事会第二十九次会议聘任的公司高级管理人员发表以下独立意见:

我们同意聘任马明先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满之日止。

经审阅上述人员的个人履历等相关资料,我们认为其具备相关专业知识和技能,任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况,以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其股东利益的情况,其任职资格合法;我们同意上述人员的聘任。

九、关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见

作为公司独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,发表如下独立意见:

我们对大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度审计报告无异议;我们同意《董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》,并将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展,尽快消除保留意见中涉及的事项,切实维护公司及全体股东的合法权益。

我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见涉及的事项的后续进展对公司的影响,谨慎投资,注意投资风险。

(以下无正文)

(此页无正文,公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签字页)

张宇锋 江崇光 郇绍奎

2021年4月27日


  附件:公告原文
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