申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对上市公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，结合实际实施情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中将1,475,953,364.55元划入锦州银行北京华威桥支行四个专项账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元；前期已支付的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：
0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。
截至2020年12月31日，上市公司募投项目累计使用募集资金128,572.36
万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,085.25万元，募集资金余额为26,108.22万元，其中募集资金专用账户余额为7,356.27万元、理财产品及收益账户余额为18,751.95万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照上市公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户行 | 单位名称 | 银行账号 | 2020年12月31日余额（元） |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352501 | 20,492,319.36 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352332 | 116,642.10 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203352231 | 23,143,578.49 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 德展大健康股份有限公司 | 410100203346357 | 45.02 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 嘉林药业有限公司 | 410100203408503 | 8,317,261.40 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 天津嘉林科医有限公司 | 410100203408222 | 9,753,129.68 |
| 锦州银行北京华威桥支行 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 410100203407995 | 32,485.14 |
| 工商银行北京国航大厦支行 | 德展大健康股份有限公司 | 0200227919200061195 | 11,707,214.92 |
| 合计 | —— | —— | 73,562,676.11 |
上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。
（三）募集资金三方监管情况
上市公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》。
2019年8月22日，上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，上市公司决定为满足业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日，上市公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况如下表：
德展健康重大资产重组配套募集资金2020年度实际使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,595.34 | 本期投入募集资金总额 | 77,001.56 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 72,290.35 | 已累计投入募集资金总额 | 128,572.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 72,290.35 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 48.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 嘉林有限制剂生产基地建设项目 | 是 | 104,543.85 | 34,103.66 | 2,420.78 | 31,281.47 | 91.72 | 2021年12月31日 | —— | 不适用 | 是 |
| 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 | 否 | 33,152.21 | 33,152.21 | 2,290.43 | 21,354.52 | 64.41 | 2021年12月31日 | —— | 不适用 | 否 |
| 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 否 | 6,100.00 | 6,100.00 | 646.02 | 10.59 | —— | 不适用 | 否 | ||
| 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 否 | 3,799.28 | 3,799.28 | —— | 不适用 | 否 | ||||
| 支付中介机构费用 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 72,290.35 | 72,290.35 | 72,290.35 | 100.00 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 150,595.34 | 152,445.50 | 77,001.56 | 128,572.36 | 84.34 | —— | —— | —— | —— | |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 150,595.34 | 152,445.50 | 77,001.56 | 128,572.36 | 84.34 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 一、嘉林有限制剂生产基地建设项目 2020年年初受新冠疫情影响，工程招工困难，项目施工方建设人员未能全部到岗，且建设所需原材料未按照计划到达项目施工地点，导致项目未能按计划时间动工。后疫情情况好转，二期工程于2020年5月正式复工。2020年6月由于北京新发地疫情爆发，北京市政府针对工地工人聚集施工出台了相关规定，导致现场施工受到限制，进度缓慢，因此未能按计划于2021年1月31日前竣工。2021年3月，二期工程正式复工，目前工程进度良好，预计将于2021年12月31日前竣工。 二、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 2020年受新冠疫情影响，项目建设施工方施工人员、建设所需原材料未能按照计划及时到位，导致项目整体动工时间推迟。三期工程延至2020年5月复工，目前工程建设正有序进行，现疫情事态尚存在不确定性，如疫情情况持续良好，工程将按计划于2021年12月31日前竣工。 三、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 在该项目实施过程中，国家药品审评审批政策及医药行业发生了较大的变化，导致该项目开展难度加大；药品注册分类调整后，对于化学药品三类的研发药物申报尚存在流程的不确定性，公司在进一步评估项目的可行性。 四、企业研发技术中心研发平台改造提升项目 由于新建研发中心未能如期投入使用，现有研发中心在现有场地设备设施基础上，已对部分设备设施进行了升级，并委托第三方开展了研发质量体系建设，短期内研发中心能够基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，公司在进一步评估项目的可行性。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司先期自筹资金预先投入金额为40,609.62万元，其中自有资金投入21,474.23万元。公司2017年6月5日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,135.39万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，本公司募集资金余额为26,108.22万元，其中：存放于募集资金专户的金额为7,356.27万元，全部以活期存款形式存放；理财产品及收益账户余额为18,751.95万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（二）募集资金先期投入及置换情况
在募集资金到位前，上市公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，其中自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置资金和自有资金进行现金管理的议案》,并经2019年上市公司股东大会审议通过了上述议案，同意在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5 亿）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，募集资金在理财产品到期后归还至募集资金账户。2020年期初募集资金理财余额为23,947.75万元，其中：理财产品本金23,516.23万元、收益431.52万元。本期累计购买理财产品金额为30,000.00万元，理财产品到期后归还至募集资金账户金额为35,657.75万元（其中：理财产品本金 35,000.00万元、收益657.75万元）。截至2020年12月31日，募集资金理财产品及收益余额为18,751.95万元，其中：理财产品本金18,516.23万元、收益235.72万元。注：期末理财产品余额中有738.65万元（其中：本金516.23万元、理财收益222.42万元）为上市公司购买的包商银行理财产品的账户余额。2019年5月14日，上市公司使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。2019年5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。2019年6月3日，上市公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，2019年7
月3日上市公司已收到上述保障款项，剩余本金及利息738.65万元存放于上市公司在包商银行开立的活期银行账户。2020年11月23日北京市第一中级人民法院根据包商银行的申请，出具（2020）京01破270号民事裁定书，裁定受理包商银行破产清算一案。2021年1月12日召开第一次债权人会议本公司所申报的738.65万元的普通债权已通过管理人债权审查确认。2020年11月20日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]40215 号《包商银行股份有限公司专项审计报告》对包商银行截至2020年10月31日止的资产负债情况进行了审计，包商银行净资产为-2,055.15亿元，其中资产总额为
4.47亿元，负债总额为2,059.62亿元，截止期末已全额计提减值准备。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年12月27日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2019-068），独立董事发表了同意的独立意见，详见德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见，该议案于2020年1月13日经上市公司2020年第二次临时股东大会决议通过，详见德展大健康股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-005）。
由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对上市公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑。经上市公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合上市公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。
根据上市公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目募集资金 | 104,543.85 |
| 调整后募集资金投资总金额 | 34,103.66 |
| 其中：投资项目已投入金额 | 28,835.21 |
| 调整后还需投入金额 | 5,268.46 |
| 利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 1,850.16 |
| 剩余募集资金金额（含利息收入等） | 72,290.35 |
经2020年1月13日召开的上市公司2020年第二次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。2020年1月15日，上市公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.37万元补充流动资金。
2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止个别募集资金投资项目及调整个别募集资金投资项目规模并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体详见《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-022），独立董事发表了同意的独立意见，上述事项尚需上市公司股东大会审议通过。
由于近几年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对上市公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将
大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于上市公司未来实现快速发展目标。上市公司根据实际情况出发，对经营战略做了相应调整，逐步实现多元化发展转型。心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目在实施过程中，国家药品审评审批政策及医药行业发生了较大的变化，导致该项目开展难度加大；药品注册分类调整后，对于化学药品三类的研发药物申报尚存在流程的不确定性，经上市公司评估后决定终止该项目；企业研发技术中心研发平台改造提升项目，由于新建研发中心未能如期投入使用，现有研发中心在现有场地设备设施基础上，已对部分设备设施进行了升级，并委托第三方开展了研发质量体系建设，短期内研发中心能够基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，经上市公司评估后决定终止该项目；天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目于2019年底该募投项目一期、二期建设工作已完成并正式投入生产，目前上市公司整体产能已能够充分满足现有生产需要。因此，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障上市公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设三期全部工程已不具有必要性，因此上市公司决定调整天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目的投资规模，项目三期工程只完成土建部分。截至2021年3月31日，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发项目募集资金 | 6,100.00 |
| 减：募投项目已使用金额 | 646.02 |
| 其中：材料采购及试验费用 | 646.02 |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 382.87 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | - |
| 募投项目使用募集资金结余 | 5,836.85 |
截至2021年3月31日，企业研发技术中心研发平台改造提升项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 企业研发技术中心研发平台改造提升项目募集资金 | 3,799.28 |
| 项目名称 | 金额 |
| 减：募投项目已使用金额 | - |
| 其中：建筑工程费及工程间接费 | - |
| 设备购置及安装费 | - |
| 材料采购及生产费用 | - |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 259.56 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | - |
| 募投项目使用募集资金结余 | 4,058.83 |
截至2021年3月31日，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目募集资金 | 33,152.21 |
| 减：募投项目已使用金额 | 22,504.52 |
| 其中：建筑工程费及工程间接费 | 16,456.46 |
| 设备购置及安装费 | 2,290.66 |
| 材料采购及生产费用 | 3,757.39 |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 896.72 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | 2,578.19 |
| 募投项目使用募集资金结余 | 8,966.22 |
本次募集资金投资项目终止结项及规模调整完成后，上市公司拟将上述剩余的募集资金及利息 18,861.91万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的
12.52%。具体金额列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金结余 金额 | 拟使用募集资金补充流动资金金额 |
| 1 | 天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目 | 8,966.22 | 8,966.22 |
| 2 | 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 5,836.85 | 5,836.85 |
| 3 | 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 4,058.83 | 4,058.83 |
| 合计 | 18,861.91 | 18,861.91 | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见大信会计师事务所对《德展大健康股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具大信专审字[2021]第1-10236号审核报告，认为，上市公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康2020年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展健康2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年5月13日