关于修订《公司章程》的议案
依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中共中央组织部、国务院国资委党委<关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》等有关规定，特对《公司章程》作如下修订：
1、新增一条作为第1.1.10条，第一章其他条款序号顺延
1.1.10 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
2、原文
1.1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：
1.1.11 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
3、原文：
3.2.4 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。修改为：
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、原文：
3.2.5公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项、第(四)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修改为：
3.2.5公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5、原文：
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
6、原文
5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
修改为：
5.1.2 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
7、原文
5.2.2董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人。
修改为：
5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，联席董事长一人。
8、新增一条作为第5.2.3条第二款：
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
9、原文：
5.2.7 董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元。交易涉及的资产总
额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。
修订为：
5.2.7 董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产5%以上，或成交绝对金额超过10,000万元。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上或交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金额；上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
10、原文
5.2.8 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
5.2.8 董事会设董事长1人和联席董事长1人，董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。联席董事长协同董事长开展相关工作
11、原文
6.1.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
6.1.3在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
12、单设 “党组织”作为章程第八章，其他条款序号顺延
8.1公司设立党组织。党组织设书记1名，其他党组织成员若干名，按照《党
章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等有关规定选举或任命产生。党组织书记、董事长原则上由一人担任。
8.2公司党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定研究和讨论公司重大事项。公司党组织根据《中国共产党章程》及相关党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
(五)承担全面从严治党主体责任。领导公司基层党组织建设、思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监督责任。
8.3 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二一年九月一日