结合公司实际情况及《公司章程》，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人。 | 2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，联席董事长一人。 |
| 2.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决策权限：对外投资（包括固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元； 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准； | 2.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产5%以上，或成交绝对金额超过10,000 万元。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上或交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。上述成交金额和成交绝对金额均包含承担债务和费用金额；上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 |
| 3.1 董事长由公司董事担任，以全体董事的半数以上选举产生。 | 3.1 董事会设董事长1人和联席董事长1人，董事长和联席董事长由公司董事担任，董事长和联席董事长由董事会以全体董 |
| 事的过半数选举产生。联席董事长协同董事长开展相关工作。 | |
| 4.10 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）、向董事会提请召开临时股东大会； （四）、提议召开董事会； （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 4.10 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）、向董事会提请召开临时股东大会； （四）、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）、提议召开董事会； （六）、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 4.12 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 4.12 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及 |
| （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 7.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 7.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持，联席董事长不能出席的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
德展大健康股份有限公司董事会
2021年9月1日