江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二二年四月十九日经二○二一年度股东大会审议通过
关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为充分保障江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 关联交易和关联人第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九）中国证监会深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的定价原则
第八条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:
（一）诚实信用的原则。
（二）关联人回避表决的原则。
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第四章 关联交易的审批权限
第九条 交易金额超过3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易以及为关联人提供担保的关联交易，由公司股东大会审批。
与关联人发生的下列交易，可向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十条 交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（含），且依据第九条规定无须公司股东大会审批的关联交易，由公司董事会审批。
第十一条 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司董事会审计委员会审批。
第十二条 进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九、十条规定标准的，应按规定提交公司董事会（审计委员会）或股东大会审批。其他关联交易应当按照以下原则在连续十二个月内累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易(“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述累计计算的关联交易，已第九、十、十一条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的审议程序
第十三条 关联交易审议程序：
（一） 由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。
（二）提交公司董事会（审计委员会）或股东大会审议。
（三）与关联人发生的金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当取得公司全体独立董事的二分之一以上同意的事先认可，并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交董事会（审
计委员会）或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定提交审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定重新提交审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章 关联交易的披露
第十九条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件，并根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票上市规则》对关联交易的一般规定履行相关审议和披露义务，但属于《股票上市规则》中对
重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）经深圳证券交易所认定的其他情形。
第七章 附 则
第二十二条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财、证券投资等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度的审议和披露规定。
第二十六条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。第二十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额中的较高者为准，适用本制度相关规定。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在相关交易实施完成前解决，并在公告中明确合理的解决方案，避免形成非经营性资金占用。
第三十条 本制度所称“以上”、含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自股东大会审议批准修订之日起生效实施。