江苏农华智慧农业科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二二年四月二十八日经公司第九届董事会第二次会议审议通过
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露管理的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送深交所备案的行为。
第三条 涉及到公司在银行间债券市场债务融资工具发行和存续期内的相关事项，还应遵循《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
第四条 本制度适用于下列人员和机构:
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得选择性信息披露，要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第九条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。第十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行临时报告义务。第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《深圳证券交易所股票上市规则》中有关条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
前款第十一条、本条所述暂缓披露、豁免披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第三章 信息披露内容及标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 上述有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）重大事项；
（二）应披露的交易；
（三）其他重大事项。
第二十八条 本制度第二十七条“重大事项”是指公司及控股子公司发生的达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露标准的下列重大事项：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 本制度第二十七条“应披露的交易”是指公司及控股子公司发生的达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的交易事项。
第三十条 本制度第二十七条“关联交易”是指公司《关联交易管理制度》规定，并达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露标准的事项。
第三十一条 本制度第二十七条“其他重大事项”包括以下事项：
（一）募集资金投资项目的变更；
（二）涉及公司的证券纠纷代表人诉讼。
（三）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（四）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（五）公司股票交易的异常波动；
（六）公司债券涉及的重大事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项
（九）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
（十）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（十一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（十三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（十四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
（十五）中国证监会认定的其他事项。
第三十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 股东、实际控制人的信息问询、管理与披露
第三十九条 公司建立向股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期向股东、实际控制人进行信息问询。
第四十条 公司董事会秘书可以以书面形式向股东、实际控制人进行信息问询。公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（五）法院是否裁决禁止控股股东转让其所持股份，持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（六）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；
（七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十一条 公司应要求股东、实际控制人积极配合，在董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十二条 公司应要求股东、实际控制人指派专人负责公司董事会秘书的信息问询工作。
第四十三条 公司应要求股东、实际控制人以书面形式答复公司董事会秘书的书面问询；若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。
第四十四条 股东、实际控制人超过公司董事会秘书规定的答复期限未做回答的，视为不存在相关信息，公司董事会秘书应对有关情况进行书面记录。
第四十五条 在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第四十六条 公司董事会秘书应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事会秘书应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第四十八条 股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，公司可要求其承担赔偿责任，并保留追究法律责任的权力。
第五章 敏感信息的排查、归集、保密与披露
第四十九条 敏感信息排查指在董事会秘书的领导下，由信息披露部门牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
第五十条 证券投资部为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。
第五十一条 各部门、各控股子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查。达到信息披露要求的，应立即通知证券投资部，由董事会秘书安排信息披露事宜。
第五十二条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，达到信息披露要求的，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书。
第五十三条 各部门、各控股子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公
司网站、内部刊物刊登的信息，应执行本制度的要求同时抄报公司董事会秘书和信息披露部门，以确定是否需要及时披露。
第六章 信息传递和披露的程序第五十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第五十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七章 信息披露事务的管理
第五十七条 公司信息披露的义务人为公司、公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第五十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为信息披
露工作的第一责任人。第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
（四）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十一条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第六十二条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十三条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十五条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生第四十条所述事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第六十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 保密及违规责任
第七十条 公司信息披露义务人和内幕知情人负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七十一条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第七十二条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或内幕知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并保留追究其法律责任的权力。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第七十四条 由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。
第十章 年报信息披露重大差错责任追究
第七十五条 年报信息披露工作中相关人员不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，给公司造成重大经济损失或造成不良影响，公司将追究相关人员的责任。
第七十六条 年报信息披露重大差错包括但不限于如下情形：
（一）年报信息披露发生重大差错；
（二）年报信息披露发生重大遗漏；
（三）发生中国证监会认定的其他情形。
第七十七条 如发生前条中所述重大差错情形的，董事会应当落实有关责任人，并根据本办法进行处理，还应按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 第七十八条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第十一章 档案管理
第八十条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第八十二条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第十二章 附 则
第八十三条 本制度所称“以上”含本数。
第八十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十六条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。