股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2021-022
东莞发展控股股份有限公司关于轨道一号线公司委托开展运营
人员招聘及培养的公告
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称，轨道一号线公司）负责轨道交通1号线PPP项目的建设、运营。至目前，轨道交通1号线PPP项目建设进展顺利，预计将于2024年底开始试运营。随着国内城市轨道交通运营里程的增加，运营管理及技术人员需求旺盛，且相关人员需要较长时间的理论与实训培养。同时，为贯彻城市轨道交通项目“建设为运营、运营为经营”的理念，运营管理人员应提前介入工程建设。为保障轨道交通1号线PPP项目顺利进入运营期，轨道一号线公司于2021年筹备启动了项目的运营管理相关工作，并拟委托东莞市轨道交通有限公司（下称，市轨道公司）负责2021年的运营人员招聘及培养。市轨道公司为本公司的关联方，本次委托事项构成关联交易，相关议案经于3月18日召开的公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
轨道一号线公司委托市轨道公司开展2021年度的运营人才招聘
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及培养工作，并向市轨道公司支付委托培养费用。
（二）关联关系情况说明
市轨道公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，市轨道公司为公司的关联法人，轨道一号线公司此次委托事项构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于轨道一号线公司委托开展运营人才招聘及培养的议案》，经于3月18日召开的公司第七届董事会第三十九次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；6票赞成，0票反对，0票弃权；没有董事需回避表决），独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本次关联交易，轨道一号线公司需要向市轨道公司支付培养费用
231.49万元，占公司2020年末经审计归属于上市公司股东净资产的
0.03%，该事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
公司名称：东莞市轨道交通有限公司
统一社会信用代码：91441900692400485M
营业期限：2009-07-21至无固定期限
注册地址：东莞市南城街道新城社区东莞大道116号
注册资本：296,170万元人民币
法定代表人：罗沛强企业类型：其他有限责任公司经营范围：城市轨道交通项目的建设、维护、经营、开发和综合利用等。股东及实际控制人：东莞交投持有市轨道公司79.66%股权，实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否市轨道公司负责东莞市轨道交通2号线首期工程（总长37.8公里）的建设，并于2016年实现开通试运营，目前公司人员约1924人。
截至2019年12月31日，市轨道公司总资产278亿元，净资产152亿元；2019年度实现营业收入2.4亿元，净利润-402万元。截至2020年9月，市轨道公司总资产286亿元，净资产158亿元；2020年1-9月，实现营业收入1.26亿元，净利润-16.63万元。
三、关联交易协议的主要内容
本次关联交易，轨道一号线公司拟与市轨道公司签署《东莞市轨道交通1号线工程运营人才招聘及培养委托项目框架协议》，约定委托内容、费用及各自权利义务关系。具体如下：
1、协议主体
甲方：轨道一号线公司
乙方：市轨道公司
2、委托期限
首次委托期为2021年1月1日至2021年12月31日，本协议仅适用首次委托期，预计总委托期需4年，后续委托事宜双方友好协商另行签订协议。
3、委托事项
（1）人才招聘
乙方负责招聘（包括订单班招聘、社会招聘及应届大学生招聘）和培养的轨道交通1号线PPP项目的运营人才以乙方名义签订就业协议及劳动合同。2021年计划到位20人，每年到位人数结合工期进度、人才竞争及人员流失情况进行调整。
（2）人才培养
乙方根据甲方培养需求及轨道交通2号线运营人才培养流程，对前期招聘的人员开展培训，掌握相关专业知识、规章制度、操作流程及故障、应急处理基本知识及技能，取得相关专业岗位资格证书，具备上岗条件，满足轨道交通1号线PPP项目的运营需求。
4、委托费用
委托费用为人员费用标准与人员数量之乘积。人员费用标准包括人力成本、生产办公及生活家具用具购置费用、工器具购置费用、劳保用品购置费用、税费等，即22.312万元/人/年，2021年总委托费用为人民币231.49万元（含税）。
5、支付方式
本协议签订后一个月内甲方向乙方支付年度委托费用的50%，2021年7月差额支付年度剩余费用。
6、甲方权利的主要内容
（1）甲方有权审核并监督委托费用的使用情况。
（2）甲方有权派员进入招聘及培训现场，在不影响乙方正常工作的情况下了解情况。
（3）甲方享有协议执行情况的知情权并对乙方行使监督权。
（4）乙方与第三方签订的相关招聘、培训合同和协议须向甲方备案。
（5）乙方每半年将委托培养的人员到岗及人事变动等相关情况向甲方备案。
（6）甲方有权对乙方关于本协议的执行情况进行考核。
7、合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起正式生效，生效日期为最后一方签字并盖章的日期。
四、交易目的和影响
1、启动运营人员招聘及培养的必要性
（1）2020年，国内新增城市轨道交通线路39条，新增运营里程1240公里，同比增长20.1%。随着运营里程的增加，运营管理及技术人员需求旺盛。目前，运营人员的招聘及培养方式主要通过订单班招聘、社会招聘及应届生招聘等方式综合解决，相关人员需要较长时间的理论培养以及校外（模拟）实训方能合格上岗。当前启动轨道交通1号线PPP项目的运营人员招聘及培养工作，有利于储备运营人员，避免出现空档期，保障项目顺利进入运营期。
（2）城市轨道交通工程是庞大的系统工程，专业多、接口多，运营人员提前介入工程建设，有利于掌握发现项目的设计执行情况及设备设施的薄弱环节，及时提出运营需求并有效落实到项目设计、施工过程中。贯彻城市轨道交通项目“建设为运营、运营为经营”的理念，有利于保障轨道交通1号线PPP项目的工程建设顺利推进，提高工程建设质量，保证设备设施的高质量开通运营。
2、本次关联交易的影响
目前东莞市仅开通一条城市轨道交通线路，由市轨道公司负责运营管理，其具备轨道交通项目的运营经验。经过多年发展，市轨道公司在运营人员招聘及培养上建立了专业的运作体系，开设了多个专业种类的培训评价中心，能够提供丰富的实践与实操环境。此次委托有利于轨道一号线公司借助第三方资源提前储备运营人员，保障轨道交通1号线PPP项目顺利进入运营期。本次关联交易纳入《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》约定的“生产准备及开办费”开支范围，对轨道一号线公司的建设及运营事项不会造成重大不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
轨道一号线公司委托市轨道公司开展2021年度运营人员招聘及培养，符合轨道一号线公司的实际需求。市轨道公司具有接受委托的城市轨道交通项目运营管理经验及人员培养体系。此次关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。
发表如下独立意见：
轨道一号线公司委托市轨道公司开展2021年度运营人员招聘及培养，有利于提前谋划轨道交通1号线PPP项目的运营管理工作，有利于项目平稳过渡至运营期。本次关联交易属于轨道交通1号线PPP项目运营人员的委托培养，轨道一号线公司仍负责项目的建设、
运营，能够保持业务的独立性。本次关联交易定价是基于人员成本费用等因素，经双方充分协商确定，交易价格公允、合理，决策程序符合《公司法》《证券法》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十次会议决议；
3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2021年3月20日