陕西秦川机械发展股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
陕西秦川机械发展股份有限公司
2014 年第三季度报告（更新后）
2014 年 10 月
陕西秦川机械发展股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龙兴元、主管会计工作负责人付林兴及会计机构负责人(会计主管人员)刘万超声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上
上年度末
本报告期末 年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 6,614,268,695.29 2,278,359,412.47 5,984,606,305.47 10.52%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,000,054,748.22 1,081,185,295.82 2,411,629,034.30 24.40%
本报告期比上年同 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
期增减 比上年同期增减
营业收入（元） 739,605,504.25 -7.05% 2,726,253,809.23 10.14%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,017,567.23 -0.75% 2,442,100.14 ---
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 ---
-17,932,768.68 -42,355,272.42
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -72,015,044.54 ---
基本每股收益（元/股） -0.005 0.0039 ---
稀释每股收益（元/股） -0.005 0.0039 ---
加权平均净资产收益率 ---- --- 0.10% ---
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 9,908,637.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
29,997,595.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 4,990,498.31
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,405,063.07
公益性捐赠 -120,034.07
减：所得税影响额 11,108,063.83
少数股东权益影响额（税后） 8,276,324.16
合计 44,797,372.56 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 37,615
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 国有法人 17.77% 110,499,048 110,499,048
陕西省产业投资有限公司 国有法人 16.27% 101,196,554 101,196,554
境内非国有法
天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙) 10.22% 63,585,168 63,585,168
人
中国华融资产管理股份有限公司 国有法人 5.78% 35,951,796 35,951,796
华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有 境内非国有法
4.58% 28,503,696 28,503,696
限合伙） 人
中国长城资产管理公司 国有法人 2.27% 14,127,275 14,127,275
邦信资产管理有限公司 国有法人 1.63% 10,119,655 10,119,655
齐鲁证券有限公司 国有法人 1.49% 9,261,403
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
国有法人 0.25% 1,533,419
－中国工商银行股份有限公司
朱桂芬 境内自然人 0.22% 1,344,300
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
普通股股份数量 股份种类 数量
齐鲁证券有限公司 9,261,403 人民币普通股 9,261,403
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 1,533,419 人民币普通股 1,533,419
朱桂芬 1,344,300 人民币普通股 1,344,300
光大永明人寿保险有限公司－分红险 1,333,253 人民币普通股 1,333,253
重庆国际信托有限公司 1,237,700 人民币普通股 1,237,700
中融国际信托有限公司－中融－点击成金 13 号证券投资集合资金信托计划 1,080,000 人民币普通股 1,080,000
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西部信托有限公司－西部信托稳健人生系列伞形结构化 2 期证券投资集合
1,074,800 人民币普通股 1,074,800
资金信托
杭梅青 1,020,001 人民币普通股 1,020,001
庄丽芳 1,008,918 人民币普通股 1,008,918
黄译萱 943,300 人民币普通股 943,300
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与
上述股东关联关系或一致行动的说明 陕西省产业投资有限公司为一致行动人。其他
股东关联关系不详。
股东朱桂芬通过信用担保证券账户持有
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）
1,344,300 股，实际合计持有 1,344,300 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 增减变动(%) 增减变动原因
货币资金 1,021,536,518.64 576,113,728.82 77.32% 主要为本期公司定向增发股份募集资金到账所致。
交易性金融资产 50,857,139.41 21,443,734.46 137.17% 主要为本期控股子公司宝鸡机床集团有限公司购买的短期银行理财产品所致。
长期股权投资 1,379,919.91 818,282.82 68.64% 主要为本期增加对外投资所致。
其他流动资产 35,863,475.59 74,569,551.08 -51.91% 主要为本期末进项税留抵税额比年初减少所致。
研发支出 52,436,404.39 9,718,290.08 439.56% 主要为本期控股子公司宝鸡机床集团有限公司新产品研发投入增加所致。
在建工程 254,804,588.94 396,670,757.04 -35.76% 主要为本期控股子公司宝鸡机床集团有限公司投资建设的“中高档机床研发基地项目”竣工投产
转固所致。
固定资产清理 5,669.48 1,239,316.24 -99.54% 主要为控股子公司陕西汉江机床有限公司上年末处置固定资产挂固定资产清理，本期固定资产
清理结束所致。
其他非流动资产 31,341,518.14 116,257,122.64 -73.04% 主要为本期控股子公司陕西汉江机床有限公司和宝鸡机床集团有限公司结转土地预付款减少所
致。
应缴税费 23,141,591.62 8,605,211.57 168.93% 主要为本期应交增值税增加所致。
一年内到期的非流动负债 11,994,852.76 56,303,740.33 -78.70% 主要为本期一年内到期的长期借款减少所致。
短期借款 959,854,031.10 686,927,030.40 39.73% 主要为本期增加流动资金贷款所致。
应付票据 325,582,643.31 113,765,594.83 186.19% 主要为本期加大应付票据结算业务量所致。
应付利息 9,703,143.84 32,106,064.26 -69.78% 主要为本期结清上期应付公司债券利息所致。
长期借款 84,040,074.73 32,454,080.54 158.95% 主要为本期一年以上的银行借款增加所致。
应付债券 0.00 444,327,041.10 -100.00% 主要为本期公司资产重组原因提前清偿“13秦川债”所致。
股本 693,370,910.00 348,717,600.00 98.83% 主要为公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并定向增发股份所致。
利润表项目 2014年1-9月 2013年1-9月 增减变动(%) 增减变动原因
资产减值损失 4,725,091.38 20,552,147.64 -77.01% 主要为原控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司上期计提待处置资产减值准备所致。
投资收益 283,149.86 -14,713,618.02 101.92% 主要为原控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司上期处置部分长期股权投资损失所致。
营业外支出 1,586,898.63 35,494,438.36 -95.53% 主要为控股子公司宝鸡机床集团有限公司上期厂房搬迁处置固定资产所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组
2014年10月9日，本公司完成了向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份
换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的
25%（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，公司作为存续公司承继及承接秦川集团的所有资产、负
债、业务和人员等，秦川集团已注销。
本次重大资产重组方案于2013年3月19日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则性批复，经2013年4月9日本
公司第五届董事会第十次会议、2013年9月30日本公司第五届董事会第十五次会议、2013年10月31日本公司第五董事会第十
七次会议审议通过，于2013年11月16日获国务院国有资产监督管理委员会批准，于2013年11月20日经本公司2013年第一次临
时股东大会审议通过。
2013年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131586号)，中国证监会
依法对公司提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金
暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年4月16日，公司重大重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条
件通过。
2014年6月5日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），重大资产重组获得中国证监会核准。
2014年7月31日，秦川发展与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定。
2014年8月29日，秦川发展与秦川集团签署了《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认。
2014年8月29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2014）0058），截至2014年8月29日，秦川发展已收到各股东
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川
发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际
新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。
本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。
2014年9月3日，公司公告了《关于重大资产重组之资产交割过户情况的公告》。
2014年9月4日，公司就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份366,112,267股将
于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦
川集团所持有秦川发展股份共计92,935,348股于同日（2014年9月12日）注销。本次新增股份后，公司总股本变为621,894,519
股。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公
司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
2014年9月12日，公司刊登了重大资产重组实施情况报告书、股份变动暨新增股份上市等公告，秦川发展完成向秦川集
团9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团。
2014年9月26日，公司就本次发行股份募集配套资金新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次
发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华
基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为
693,370,910股。本次新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之
日起十二个月内不得转让。
10月8日，公司刊登了重大资产重组配套募集资金非公开发行股份上市公告书等文件，公司向鹏华基金等6名特定投资者
发行71,476,391股，股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，募集资金总额为
陕西秦川机械发展股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
598,257,392.67元，募集资金净额为576,858,334.09元。
至此公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组工作实施
完成。
2、公司债券
2013年1月24日公司刊登了公司债券发行公告，发行公司债券募集说明书（及摘要），1月28日刊登了发行公司债券票
面利率公告，在网上、网下按面值100元，年利率5.65%发行公司债券。1月31日公司刊登了公司债券发行结果的公告，公司
实际共发行债券4.5亿元，期限为五年，票面利率为5.65%（前三年，后两年可选择调整利率）。2014年1月22日，公司刊登
了13秦川债2014年付息公告：本期债券票面利率为5.65%。每手面值1,000元的本期债券派发利息为56.50元（含税）。扣税
后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为45.20元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际
每手派发利息为50.85元。
为保证本公司重大资产重组事项顺利进行，2014年6月30日，广州证券有限责任公司作为陕西秦川机械发展股份有限公
司2013年公司债券（债券简称：“13秦川债”、债券代码：112151）的债券受托管理人，召集了陕西秦川机械发展股份有限公
司2013年公司债券2014年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债
券本金及利息》的议案。2014年7月15日公司刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，
按照公告“13秦川债”已于2014年7月17日摘牌，并于2014年7月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
“13秦川债”的兑付兑息工作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2014 年 10 月 08 日 巨潮资讯网
2014 年 09 月 12 日 巨潮资讯网
2014 年 09 月 04 日 巨潮资讯网
2014 年 09 月 03 日 巨潮资讯网
2014 年 08 月 04 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
重大资产重组相关公告
2014 年 07 月 10 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 09 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 08 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 07 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 04 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 02 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 25 日 巨潮资讯网
公司债券相关公告 2014 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
2014 年 07 月 01 日 巨潮资讯网
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
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股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
避免同业竞争：1、本委员会（公司）将不从事
并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不
从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上
市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。2、
本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其
他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面
陕西省国资 可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会 2013 年 10
长期有效 正在履行
委、陕西产投 （公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司） 月 10 日
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、
本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，
赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺
函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）
作为上市公司的控股股东期间持续有效。
对上市公司独立性的承诺：1、为了保护上市公
司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，陕西省国资委和陕西
产投承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上
陕西省国资 市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面 2013 年 10
长期有效 正在履行
委、陕西产投 的独立性。2、陕西省国资委和陕西产投就人员 月 10 日
资产重组时所作承诺
独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独
立等方面作出具体的承诺。3、该等承诺在陕西
省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公
司期间内持续有效且不可变更或撤销。
减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交
易：1、针对本委员会（公司或合伙企业）以及
本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与
秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或
陕西省国资
有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会
委、陕西产
（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企
投、昆仑天
业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
创、华融公
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 2013 年 10
司、华融渝富 长期有效 正在履行
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定 月 10 日
红杉、长城公
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
司、邦信公
务。2、本委员会（公司或合伙企业）保证本委
司、东方公
员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合
司、新远景
伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其
控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当
的义务。3、本委员会（公司或合伙企业）承诺，
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自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参
股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承
诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本
承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公
司或合伙企业）作为上市公司的控股股东期间持
续有效。
关于股份锁定期的承诺：1、陕西省国资委和陕
陕西省国资
西产投承诺，其认购的本次非公开发行股份，自
委、陕西产
本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内
投、昆仑天
不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第
创、华融公
4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文 2014 年 09
司、华融渝富 长期有效 正在履行
件相关规定的转让不受此限。2、昆仑天创、华 月 12 日
红杉、长城公
融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、
司、邦信公
邦信公司、新远景承诺，其认购的股票自上市之
司、东方公
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按
司、新远景
中国证监会及深交所的有关规定执行。
盈利预测补偿承诺：1、对上市公司 2014 年实际
陕西产投、昆 盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。2、
仑天创、华融 各方按照持股比例承担补偿比例。3、补偿总金
公司、长城公 额以秦川发展 2014 年年度报告及会计师事务所 2014 年年度
司、邦信公 出具的专项核查意见中所披露数据为准。4、若 2014 年 06 报告披露之
正在履行
司、东方公 吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独 月 07 日 日起 15 个
司、新远景、 立或合理模拟核算和审计，则以秦川发展备考合 交易日内
华融渝富、红 并盈利预测为基础进行审计和补偿。5、自秦川
杉基业 发展 2014 年年度报告披露之日起 15 个交易日
内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。
对“13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金
成本的补偿承诺：1、陕西产投承诺，按照陕西
省国资委直接和通过陕西产投间接持有秦川集
团的 57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式
陕西产投、昆 向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成
仑天创、华融 本。2、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信
自秦川发展
公司、长城公 公司、东方公司、新远景分别承诺，按照持有秦
全额偿还公
司、邦信公 川集团的权益比例以现金方式向秦川发展补偿 2014 年 06
司债之日起 履行完毕
司、东方公 因偿还公司债而增加的资金成本。3、华融渝富 月 07 日
