证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-011
安徽国风新材料股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2024年4月23日在公司第七会议室召开，会议通知于2024年4月13日发出。会议应参与投票董事8人，实际参与投票董事8人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《国风新材2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《国风新材2023年度董事会工作报告》；
《2023年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”中的报告期内公司所处的行业情况、报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、主营业务分析概述、公司未来发展等内容，以及第四节“公司治理”中报告期内董事履职与董事会下设专门委员会情况等章节的相关内容。公司第七届董事会独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容请见2024年4月25日刊登在巨潮资讯网
的《独立董事2023年度述职报告》。
此外，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《国风新材2023年度财务决算报告》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《国风新材2023年度利润分配预案》；
考虑到公司2023年度未实现盈利，以及当前面临的外部环境和自身经营发展需求，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（编号：2024-015）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《国风新材2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2024-014）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《国风新材2023年度内部控制评价报告》；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《国风新材2023年度报告及摘要》；《2023年年度报告摘要》（编号：2024-013）同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网,《2023 年年度报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认的议案》；
根据公司薪酬体系相关规定，综合考虑公司经营目标、董事及高管人员各自工作分工、任职年限、工作绩效和考核结果等情况，公司拟发放董事（不含独立董事）和高级管理人员 2023年度薪酬如下：
| 类别 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职 状态 | 从公司获得的税前报酬总额（单位：万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 非独立董事薪酬 | 朱亦斌 | 董事长 | 男 | 56 | 现任 | 66.29 | 否 |
| 钱元美 | （股东）董事 | 女 | 59 | 现任 | - | 是 | |
| 张家安 | 董事 | 男 | 54 | 现任 | 47.62 | 否 | |
| 黄琼宜 | （原）董事长 | 男 | 60 | 离任 | 66.86 | 否 | |
| 程谦 | 职工董事 | 女 | 53 | 现任 | 45.96 | 否 | |
| 高级管 | 张家安 | 总经理 | 男 | 54 | 现任 | 47.62 | 否 |
| 理人员薪酬 | 李丰奎 | 副总经理 | 男 | 48 | 现任 | 55.58 | 否 |
| 门松涛 | 副总经理 | 男 | 56 | 现任 | 51.34 | 否 | |
| 王冲 | 总会计师 | 男 | 52 | 现任 | 48.59 | 否 | |
| 吴明辉 | 副总经理 | 男 | 57 | 现任 | 52.14 | 否 | |
| 刘振华 | 副总经理 | 男 | 41 | 现任 | 35.43 | 否 | |
| 孙善卫 | 总工程师 | 男 | 42 | 现任 | - | 否 | |
| 杨应林 | 董事会秘书 | 男 | 44 | 现任 | 24.53 | 否 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朱亦斌、张家安、程谦回避表决。
本议案提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《国风新材2024年度财务预算报告》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于申请2024-2025年度银行融资额度的议案》；
根据生产经营需要，公司（包括控股子公司）2024-2025年度拟向中国进出口银行、中信银行、民生银行、徽商银行、合肥科技农村商业银行、农业银行、光大银行、交通银行、工商银行、扬子银行、华夏银行等申请总计不超过14亿元的融资额度，主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、信用证及风险项下的贸易融资等形式的融资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
为支持全资子公司发展，根据其业务经营和资金需求情况，公司拟为芜湖国风塑胶科技有限公司、安徽国风木塑科技有限公司、合肥国风先进
基础材料科技有限公司、安庆国风新能源材料有限公司提供共计4.6亿元额度的金融机构融资担保,期限一年。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》（编号2024-016）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》；为适应公司战略发展和生产经营管理需要，拟对公司内部组织机构做出如下调整：
1.证券部和战略投资部合并，成立证券发展部，负责公司证券、资本运作、战略规划、投资和项目全流程管理。
2.撤销项目建设办公室，项目建设职能并入各项目建设领导小组及其办公室，相关项目建设监管职能并入证券发展部。
3.采购部和储运部合并，成立供应链中心，负责公司采购、仓库和物流管理。
其他部门的组织机构及工作职责保持不变。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开国风新材2023年度股东大会的议案》；
公司定于2024年5月28日以现场和网络投票方式召开国风新材2023年度股东大会，股权登记日为2024年5月23日。
具体内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2023年度股东大会的通知》（编号：2024-017）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《国风新材2024年第一季度报告》。《2024年第一季度报告》（编号：2024-018）同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2024年4月25日