国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2211号）核准，安徽国风塑业股份有限公司（现更名为安徽国风新材料股份有限公司）以非公开发行方式发行普通股（A股）156,526,541股，每股发行价格为4.52元，应募集资金总额为707,499,965.32元，扣除各项发行费用12,236,722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币695,263,242.81元。该募集资金已于2020年12月24日全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2020]42202号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币462,560,200.82元，其中，以前年度使用298,804,568.59元，本年度使用163,755,632.23元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币272,842,032.71元，理财产品余额0.00元，累计使用金额人民币462,560,200.82元，银行手续费支出
127,607.30元，与实际募集资金净额人民币695,263,242.81元的差异金额为存款利息40,266,598.02元。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的等相关规定的要求制定并修订了《安徽国风新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、公司全资子公司——合肥国风先进基础材料科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司已与合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。该监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。截至2023年12月31日，公司开设的募集资金专户信息如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部 | 20010268895066600000011 | 活期存款 | 272,842,032.71 |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部 | 20000371339666600000064 | 活期存款 | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 | 58060078801400000884 | 活期存款 | 已注销 |
| 合计 | 272,842,032.71 |
三、本年度募集资金使用进展情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。本次募集资金变更后，公司使用募集资金55,646.32万元出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司用于项目建设，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户。具体内容详见公司2022年2月11日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》）（编号：2022-011）。
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国风新材董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于安徽国风新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]1559-4号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国风新材《安徽国风新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了国风新材2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢良宁 | 夏祺 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月25日
附件1
安徽国风新材料股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：安徽国风新材料股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,526.32 | 本年度投入募集资金总额 | 16,375.56 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 55,646.32 | 已累计投入募集资金总额 | 46,256.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 80.04% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 13,880.00 | 13,880.00 | 0.00 | 13,892.75 | 100.09 | 不适用 | 否 | ||
| 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 是 | 55,646.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 电子级聚酰亚胺膜材料项目（变更后） | 是 | 0.00 | 55,646.32 | 16,375.56 | 32,363.27 | 58.16 | 建设期 | |||
| 承诺投资项目小计 | 69,526.32 | 69,526.32 | 16,375.56 | 46,256.02 | - | |||||
| 超募资金投向（无） | ||||||||||
| 合计 | 69,526.32 | 69,526.32 | 16,375.56 | 46,256.02 | - | |||||
安徽国风新材料股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）
截止日期：2023年12月31日
编制单位：安徽国风新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 有，详见附件2。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 有，详见附件2。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 投入募集资金投资项目变更后项目中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年度补充流动资金所投入13.10万元系银行利息。 |
附件2
安徽国风新材料股份有限公司变更募集资金投资项目情况表截止日期：2023年12月31日
编制单位：安徽国风新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目 | 55,646.32 | 16,375.56 | 32,363.27 | 58.16 | 建设期 | 否 | ||
| 合计 | — | 55,646.32 | 16,375.56 | 32,363.27 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司未来聚酰亚胺产业发展战略和产业布局，紧抓国内聚酰亚胺行业高速发展机遇窗口期，为提高募集资金使用效率，拟变更“高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目”的实施主体、实施内容及实施地点。项目实施主体由安徽国风新材料股份有限公司变更为全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司；项目实施内容由总投资90,220.78万元，其中使用募集资金55,646.32万元，建设6条聚酰亚胺薄膜生产线，产能790吨，变更为总投资87,034.53万元，其中使用募集资金55,646.32万元，建设5条聚酰亚胺薄膜生产线，产能815吨；项目实施地点由合肥市高新区铭传路1000号变更为合肥市新站区东方大道和颍州路交口东北角。经公司第七届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，并对外披露《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的公告》，公告编号2022-009。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。