证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2021-066
宁夏银星能源股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司开展
保理业务暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.为满足宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或公司）日常经营资金需求，加速资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）拟通过中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司或保理商)开展应收账款保理业务。本次保理融资总金额为人民币12.3亿元。
2.关联关系的说明
中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、汤杰先生、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生对本议案回避表决。本次交
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
企业性质：有限责任公司
法定代表人：葛小雷
注册资本：人民币40亿元
税务登记证号码：91110000717829780G
成立日期：2011年6月27日
股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例85.2388%；中铝资本控股有限公司，持股比例10%；中铝资产经营管理有限公司，持股比例4.7612%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及相关财务数据
中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：
L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。
截至2020年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币
318.30亿元，所有者权益人民币55.34亿元，吸收成员单位存款人民币233.89亿元。2020年度实现营业收入人民币95,006.33万元，利润总额人民币55,008.61万元，净利润人民币41,888.05万元。
截至2021年9月30日，中铝财务公司资产总额人民币
355.19亿元，所有者权益人民币56.30亿元，吸收成员单位存款人民币262.94亿元。2021年前三季度实现营业收入人民币70,418.93万元，利润总额人民币45,820.67万元，净利润人民币30,518.09万元。
（三）关联关系说明
中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。股权关系图如下：
（四）失信被执行人情况
经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的的基本情况
银星能源及银仪风电拟将部分应收账款（可再生能源电价附加补助）转让给中铝财务公司。应收账款保理业务具体情况详见下表：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 所属单位名称 | 办理保理业务金额 |
| 1 | 宁夏银星能源股份有限公司 | 102,000 |
| 2 | 宁夏银仪风力发电有限责任公司 | 21,000 |
| 合计 | 123,000 | |
四、关联交易的基本情况
银星能源及银仪风电拟将部分应收账款（可再生能源电价附
加补助）转让给中铝财务公司，中铝财务公司根据受让的应收账款支付保理款。
五、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易，双方遵循公平、公正、公开的原则，开展保理业务的费率参照市场价与中铝财务公司协商确定。
六、关联交易协议的主要内容
银星能源及银仪风电拟与中铝财务公司签署《保理合同》，合同主要内容如下：
（一）保理商（以下简称甲方）：中铝财务有限责任公司。
（二）卖方（以下简称乙方）：宁夏银星能源股份有限公司、
宁夏银仪风力发电有限责任公司。
（三）应收账款：银星能源及银仪风电拟将部分应收账款（可
再生能源电价附加补助）转让给保理商，保理商根据受让的应收账款向卖方支付保理款。
（四）保理服务种类：无追索权国内保理。
（五）保理融资金额：人民币12.3亿元，其中：银星能源为人民币10.2亿元，银仪风电为人民币2.1亿元。
（六）保理融资期限：3年期。
（七）保理融资费率：固定利率（年利率3.7%）。
银星能源及银仪风电尚未与中铝财务公司正式签署《保理合同》，尚需公司股东大会审议通过后签署合同。待合同正式签署后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。
七、本次交易对公司的影响
本次保理融资有利于公司盘活应收账款，加快资金周转，有利于公司经营健康稳定发展。不会对公司正常经营的资金情况产生不利影响，不会对公司未来的经营状况和经营成果产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总额为人民币43,100万元,其中：长期贷款人民币3,500万元，短期贷款为人民币10,000万元，融资租赁为人民币29,600万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过了上述议案，独立董事发表以下事前认可及独立意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.由于本次交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避表决。银星能源及银仪风电开展应收账款保理业务，有助于拓宽公司融资渠道，有效降低公司应收账款规模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，没有损害公司和其他股东的利益。
3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决。表决程序合
法、有效。
十、备查文件
1.第八届董事会第八次临时会议决议；
2.第八届监事会第六次临时会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.关联交易概述表；
5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2021年12月16日