国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司2021年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2021年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2021年度预计日常关联交易事项：
向关联方采购燃料，支付燃料款不超过210,000万元；
委托关联方集中采购物资，预计交易金额32,100万元，服务费按不高于供货合同额的7%计取；
接受关联方对公司下属单位进行技术监督管理与技术服务，支付费用不超过1,399万元。
2、关联人名称：
（1）露天煤业：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股子公司扎鲁
特旗扎哈淖尔煤业有限公司
（2）白音华煤业：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司和内蒙古锡林郭勒
白音华煤电有限责任公司露天矿
（3）国家电投物资：国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
（4）吉林电科院：吉林省电力科学研究院有限公司
3、预计总金额：指2021年预计发生243,499万元。
去年的总金额：指2020年发生70,913.875万元。
4、履行的审批程序：
（1）2021年4月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司2021年度预计日常关联交易事项议案》。
（2）关联董事回避了本次表决，其他非关联董事一致通过该项议案。
（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将
回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
| 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 金额 |
向关联人采购燃料
露天煤业、白
音华煤业
采购燃料
按市场化确定
210,000
36,131
66,000
接受关联人提
供的服务
国家电投物资 总包配送
参考行业标准
32,100
3,554
接受关联人提供的劳务
吉林电科院
| 为公司所属公司提 |
供服务
吉发改审批字[2007]74号
1,399
1,360
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购燃料
| 露天煤业、白 |
音华煤业
采购燃料 66,000
203,500
19.9%
-67.57%
2020年3月27日2020-014号公告接受关联人提供的服务
国家电投物
资
总包配送3,554
19,700
100%
-81.96%
接受关联人提供的劳务
吉林电科院
| 为公司所属公司提 |
供服务
1,360
1,364
100%
-0.33%
实际发生金额与预计金额产生的差异原因：
1、燃料采购：主要是2020年，关联交易额度较低的原因是上半年受新冠疫
情影响，关联交易额不及预期，下半年有所缓解。
2、总包配送：（1）生产大宗物资总包配送实际发生比预测金额减少，主要
是公司所属各单位控制费用，配送采购金额较往年有所下降；（2）基建物资总包配送实际发生预测减少较多，主要是因为2020年预测的新能源项目均未发生设备采购。
三、关联方基本情况
（一）实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股企业
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）及其所属
控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔”）
（1）露天煤业
法定代表人：刘建平企业性质：其他股份有限公司（上市）成立时间：2001年12月18日注册资本：人民币192,157.3493 万元注册地址：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭产品生产、销售；土石
方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材，化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测；水资源再利用。国家电投持有露天煤业母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有露天煤业58.39%股权，为露天煤业的第一大股东。
（2）扎哈淖尔
法定代表人：江新奇企业性质：有限责任公司（国有控股）成立时间：2011年4月12日注册资本：人民币100,000万元注册地址：内蒙古自治区扎鲁特旗扎哈淖尔开发区经营范围：煤炭生产、销售；道路普通货物运输及服务，土方剥离；煤化工工程建设投资咨询,煤矿工程建设，普通机械制造，设备、配件、电器维修与销售，仓储，房屋和机械设备租赁；风力发电、太阳能发电新能源项目的开发、建设及生产运营管理；矿业技术服务；运行维护；水资源再利用；商务代理代办服务；土地租赁。扎哈淖尔是露天煤业的控股子公司，露天煤业持有其98%的股权。
2、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业”）、国家
电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿（以下简称“煤电公司”）
（1）白音华煤业
法定代表人：郭苏煜
企业性质：其他有限责任公司成立时间：2006年8月28日注册资本：人民币204,284.24 万元注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内经营范围：许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理。 一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干及排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务；煤矸石销售。国家电投持有白音华煤业母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权，中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有白音华煤业66.89%股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。
（2）煤电公司
负责人：郭苏煜主体性质：有限责任公司分公司(国有控股)成立时间：2007年10月10日注册地址：锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华化工园区经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售，一般经营项目：无。国家电投持有白音华煤业母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。
煤电公司系国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司分公司，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东为国家电投集团内蒙古能源有限公司（持股75%）和中电投蒙东能源集团有限责任公司（持股25%）。
3、国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
负责人：张勇主体性质：有限责任公司分公司（国有独资）成立日期：2010年8月13日注册地址：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司是公司实际控制人国家电投集团之下属分公司，与公司同受实际控制人控制。
（二）参股企业
公司名称：吉林省电力科学研究院有限公司法定代表人：李大勇企业性质：其他有限责任公司成立时间：2001年1月12日注册资本：人民币7,000万元注册地址：长春市朝阳区人民大街4433号经营范围：电力技术开发、转让、咨询、服务；电力工程设备试验、电力技改工程开发，电力新产品开发、研究、销售，电力方面新能源开发利用、新技术研究，电力工程技术监督，计算机系统集成，网络管理，软件开发，污水处理，粉尘治理；期刊广告；电力工程咨询（按资质证核定范围经营）；检测、校准服务（按资质证核定范围经营）；所有机组主设备和附属设备清洗（在许可有效期内经营）；电力供应；太阳能发电；电力工程调试（按资质证核定范围经营）；固定资产投资项目节能评估文件编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林省电力科学研究院有限公司的股权结构如下：
| 单位名称 | 股东名称 |
吉林省电力科学研究院有限公司
1.吉电股份
9.30%
2.国网吉林省电力有限公司 47.08%
持股比例3.
国家能源集团东北电力有限公司
| 13.66% |
4.国电吉林龙华热电股份有限公司 11.06%
5.大唐吉林发电有限公司 10.18%
6.大唐长春第二热电有限责任公司 6.24%
华能吉林发电有限公司
| 2.48% |
以上关联方上年度与公司均发生了交易，履约情况较好。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购燃料：由长协合同量和市场合同量组成，按照市场价格，经双方协
商确定。
（1）年度长协量如遇价格调整：以2020年12月为起点，当环渤海动力煤
价格指数（BSPI）变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值该月或连续多月累计变化大于等于3%时，即同比例调整次月年度长协合同数量的结算价格,并以补充协议的形式确定。
（2）月度长协量如遇价格调整：根据煤炭市场供需形势，合同执行期间，
月度长协合同量价格如有调整，双方共同协商，达成一致意见后，按月或季度另行签订补充协议，价格调整后发运的煤炭产品按照补充协议中的价格执行。
2、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服
务、采购服务和技术服务，按照公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则。
（1）技术服务价格依据：
① 收费标准按照吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测
试验结算价格的函》（吉发改审批字[2007]74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格[2012]341号文件）批复的单项收费为
依据，吉林省内其他发电公司各台机组收费标准均相同，公司2021年按此标准执行。
② 按照实际试验内容，按机组容量计算出单台机组价格。
（2）公司与物资装备分公司之间发生的采购配送业务，参考电力行业配送
服务价格水平，按照市场化原则，经双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据2021年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。
五、关联交易履行的程序
公司于2021年4月27日召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了《公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》，具体包括：《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其所属公司煤炭的议案》、《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭的议案》、《拟接受国家电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》和《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》。该关联交易事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“1.程序合法性
公司于2021年4月27日召开第八届董事会十八次会议，本次会议应到9人，实到8人，董事吕峰先生因公无法出席本次会议，全权委托董事高平先生代为表决。会议审议通过了……《2021年度预计日常关联交易事项的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
……
（4）公司日常关联交易事项中采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳定供
应；所属发电公司接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本；委托关联方进行技术监督管理与技术服务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能。
3.关联交易的影响
……
（4）受煤炭市场的影响，煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。采购关
联方内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的煤炭，可利用上述公司在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行。
（5）公司利用国家电力投资集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托
集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
（6）公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技术服
务，有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”公司于2021年4月27日召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《公
司2021年度预计日常关联交易事项的议案》。监事会认为，在审议此议案时，关联董事进行了回避，程序符合相关规定；独立董事发表了书面独立意见；本次关联交易价格执行市场价格，没有损害公司及非关联股东利益。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、受吉林省电煤产量存在巨大缺口的影响，在当前煤矿限产整顿力度加大，
蒙东地区煤炭产量大幅下滑的市场环境下，露天煤业及所属控股公司和白音华煤业的煤炭是支撑公司煤炭供应的基础，尤其是冬季供热高峰铁路运力紧张时，可保证公司燃煤供应，确保机组安全稳定运行。公司采购上述单位的煤炭可以解决公司电煤供应问题，弥补省内煤源不足满足生产需求。
2、公司利用国家电力集团公司物资装备分公司服务平台，采取委托集中采
购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
3、公司委托吉林省电力科学研究院有限公司进行技术监督管理与技术服务，
有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，交易公允、合法。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日