华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”，曾用名“湖北三环股份有限公司”）非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东作出流通股股东每10股获付3.3股的对价安排。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（2）股权分置改革方案的执行情况
公司股权分置改革方案于2006年5月25日经相关股东会议审议通过，以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月6日上市交易。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行
情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
三环集团有限公司（原三环集团
公司）
自获得上市流通权之日（2006年6月6日）起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4元。当三环股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整。2009年7月3日，公司实施了2008年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，本次派息后，上述三环集团承诺的最低出售价格由4元变更为3.95元。2011年1月25日，以公司重组前总股本285,387,695股为基数，实施向公司除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东每10股派发2.3899元（含税）现金股利的利润分配方案。本次分红派息实施后，三环集团承诺的最低出售价格相应调整为
3.72元。即自2006年6月6日起36个月后的两年
内（2009年6月6日-2011年6月5日），三环集团承诺其出售价格不低于每股3.72元（当公司派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整）。
履行承诺
人保投资控股有
限公司
法定承诺 履行承诺
湖北联富建筑安装有限责任公司
法定承诺 履行承诺
保荐机构意见：
本次申请解除股份限售的股东均已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺。
三、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动情况如下：
序号
限售股
份持有人
名称
股权分置改革实施时 持有有限售条件流通股数量历次变动情况
本次解限前未解限股份情况
备注
持有有限售条件流通股数量
（股）
占总股本
比例
变动时间 变动原因
变动数量
（股）
数量（股）
占总股本比例
三环集团有限公司（原三环集团公司）
89,472,56
31.3512%
2007年6月22日
收回代垫股份 +976,966
188,012
0.0029%
注
2008年3月27日
收回代垫股份 +1,059,706
2010年11月4日
收回代垫股份 +106,825
2010年11月24
日
第三次安排上市并解除限售
-91,616,06
2012年4月6日 收回代垫股份 +111,098
2012年5月22日
第四次安排上市并解除限售
-111,098
2021年7月13日
收回代垫股份 +188,012
人保投资控股有限公
司
319,440
0.1119%
2014年9月22日
资本公积转增股本（10送10
| ） |
+319,440
467,960
0.0072%
注
2021年7月13日
偿还代垫股份 -170,920
湖北联富建筑安装有限责任
公司
31,944
0.0112%
2014年9月22日
资本公积转增股本（10送10
+31,944
46,796
| ） | ||
0.0007%
注
2021年7月13日
偿还代垫股份 -17,092
| 合计 |
89,823,95
31.4744%
—— —— 2,605,979
702,768
0.0108%
-注1：2006年6月，股权分置改革方案实施日，三环集团持有公司（三环股份）89,472,567股股份；2007年6月22日，三环集团收回代垫对价股份976,966股；2008年3月27日，三环集团收回代垫对价股份1,059,706股;2010年11月4日，三环集团收回代垫对价股份106,825股；2012年4月6日，三环集团收回代垫对价股份111,098股；上述股份在收回后分别于2010年、2012年解除限售并安排上市流通。
2014年9月22日，公司实施2014年半年度资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，三环集团所持股份数量由92,301,454股增至184,602,908股，该股份均为无限售条件流通股。
2021年7月13日，三环集团收回代垫对价股份188,012股；截至本次限售股份可上市流通日，三环集团累计收回代垫对价股份2,442,607股，三环集团现持有有限售条件流通股188,012股、无限售条件流通股80,202,524股。
注2：实施股权分置改革方案实施日，人保投资控股有限公司持有公司（三环股份）319,440股股份；2014年9月22日，公司实施2014年半年度资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，人保投资控股有限公司所持股份数量由319,440股增至638,880股；2021年7月13日，向三环集团偿还代垫对价股份170,920股。截至本次限售股份可上市流通日，人保投资控股有限公司持有有限售条件流通股467,960股。
注3：实施股权分置改革方案实施日，湖北联富建筑安装有限责任公司持有公司（三环股份）31,944股股份；2014年9月22日，公司实施2014年半年度资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，湖北联富建筑安装有限责任公司所持股份数量由31,944股增至63,888股；2021年7月13日，向三环集团偿还代垫对价股份17,092股。截至本次限售股份可上市流通日，湖北联富建筑安装有限责任公司持有有限售条件流通股46,796股。
四、代为垫付对价的偿还情况
1、截止股改方案实施日，三环集团公司实际为29家非流通股股东的执行对
价安排代为垫付的股份数量为2,575,070股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。
2、代为垫付对价的偿还具体情况
（1）2007年6月22日，十堰市财务开发总公司、新疆滚动轴承制造有限
责任公司和武汉市新创贸易有限责任公司分别偿还了三环集团公司所垫付的912,871股、42,730股和21,365股对价，共计976,966股。
（2）2008年3月27日，绍兴第二汽车配件厂偿还三环集团公司垫付的股
份对价85,460股；美尔雅期货经纪有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价726,412股；江苏海星电机集团有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价21,365股；黄冈市亿通工业物资公司偿还三环集团公司垫付的股份对价34,184股；黄冈市大昌经贸部偿还三环集团公司垫付的股份对价8,546股；河南吉星实业有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价128,190股；随州市车桥厂偿还三环集团公司垫付的股份对价42,730股；谷城县劳动实习厂偿还三环集团公司垫付的股份对价8,546股；麻城市古楼兴隆综合经营部偿还三环集团公司垫付的股份对价4,273股，共计1,059,706股。
（3）2010年11月24日，中国太平洋人寿保险股份有限公司黄冈中心支公
司偿还三环集团公司垫付的股份对价54,695股；湖北省奥西达建设（集团）股份有限公司（原襄樊市建设实业股份有限公司）偿还三环集团公司垫付的股份对
价42,730股；湖北省麻城市汽车配件公司偿还三环集团公司垫付的股份对价4,273股；麻城市经协物资有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价4,273股；麻城市超想电脑经营部偿还三环集团公司垫付的股份对价854股，并已于2010年11月4日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司106,825股。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为上述垫付对价股份的收回出具了相应的备案表。
（4）2012年5月22日，公司共计415,272股有限售条件的流通股申请在
深圳证券交易所挂牌上市流通。其中，绍兴桥田汽车配件有限公司（原国营绍兴汽车配件总厂）偿还三环集团公司垫付的股份对价106,825股；陈涛（原麻城市金属回收公司）偿还三环集团公司垫付的股份对价4,273股，并已于2012年4月6日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司111,098股。2012年4月24日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为上述垫付对价股份的收回出具了相应的备案表。
（5）本次申请解除其所持股份限售的股东偿还被垫付的股份情况如下：
公司共计702,768股有限售条件的流通股申请在深圳证券交易所挂牌上市流通。其中，人保投资控股有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价170,920股、垫付的股改对价股份应享有的现金分红累计金额162,801.30元；湖北联富建筑安装有限责任公司偿还三环集团公司垫付的股份对价17,092股、垫付的股改对价股份应享有的现金分红累计金额16,280.13元。上述股份已于2021年7月13日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司188,012股；截至本报告出具日，上述现金分红已全部归还至三环集团。
保荐机构意见：
1、本次申请解除股份限售，被垫付股东申请解除其所持股份限售前均已偿
还被垫付的股份。
2、股东本次申请解除限售股份的数量未超过该股东所持全部限售期满股份
的数量。
五、本次符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为702,768股。
2、有限售条件的流通股上市明细清单：
序号
股东名称
持有限售股份数
量（股）
本次可解除限售的股份数量
（股）
本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）
是否符合解除限售的条件（是/
否）
三环集团公司 188,012188,012 0.0029是
人保投资控股有限公司
467,960 467,960 0.0072 是
湖北联富建筑安装有限责任公司
46,796 46,796 0.0007 是
合计
| 合计 | 702,768 | 702,768 | 0.0108 |
六、结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具日，湖北能源相关股东履行了股改中做出的承诺，湖北能源董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
武利华 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日