湖北能源集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法
(经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021年版）及相关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本办法所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或者投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。本办法所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向市场披露。作为上市公司，本办法所涉及信息达到深圳证券交易所上市公司信息披露标准的，公司应同时按照相关要求进行信息披露。
第三条 公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 信息披露的内容及标准
第五条 公司信息披露的范围主要包括以下内容：
（一）公司发行债务融资工具的发行文件；
（二）定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）临时报告：即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项；
（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。
第六条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（三）受托管理协议（如有）
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。
第七条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格
等信息。
第八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第十一条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事项，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条 本办法第十三条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十五条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十六条 本制度在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十九条 企业对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，企业应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十一条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第二十二条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十三条 公司变更信息披露事务管理办法的，应当在最近一期年度报告或半年度报告中披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后办法的主要内容。
第二十四条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更信息及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后期确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责第二十五 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的直接责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券事务管理部门是信息披露常设机构，由董事会秘书直接领导。公司信息披露工作联系地址为湖北省武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦，电话为027-86606100，传真为027-86606109，电子邮箱为hbnyzq@hbny.com.cn。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、子公司负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会秘书接到各信息披露义务人提供信息后应立即向董事长报告，董事长接到报告后应向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作。
第二十八条 公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十九条 公司证券事务管理部门为公司信息披露事务管理部门，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；接受投资者问询，维护投资者关系。
资产财务部在信息披露事务管理中作为公司与主承销商及交易商协会指定联络人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作；负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调，并负责准备和提交交易商协会要求的文件。
第二节 信息披露程序
第三十条 对于需要在定期报告或临时报告中披露的未公开信息，其编制、审议、披露程序：董事会秘书按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批，根据深圳证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第三节 信息披露文件存档与管理第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，相关信息披露的传送、审核件由董事会办公室保存。
第三十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存。第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第三十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五章 媒体信息沟通
第三十五条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站或其他媒体进行。
第三十六条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第三十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。
第六章 保密和违规责任
第三十八条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第三十九条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第四十条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务
人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规，追究法律责任。
第四十一条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第四十二条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效。
第四十四条 原《湖北能源集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过）同时废止。