中嘉博创信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告 中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 《公司章程》修订对照表 | | 修订前 | 修订后 | | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构注册。 | | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 | | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起10日内注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本章程第二十三条第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 | | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款规定必须经股东大会批准的担保事项，股东大会不得授权公司董事会行使审批权。 | （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款规定必须经股东大会批准的担保事项，股东大会不得授权公司董事会行使审批权。 | | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:工商登记的公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:工商登记的公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 此外，股东大会通知还要包括下列涉及内容： （一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （二）股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 此外，股东大会通知还要包括下列涉及内容： （一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （二）股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | | | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 | / |
| 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | | | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。如因其辞职导致公司董事会低于法定或公司章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 独立董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事选聘应当符合本章程第八十二条规定。董事会组成人员中暂不引进职工代表董事。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。如因其辞职导致公司董事会低于法定或公司章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 独立董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事选聘应当符合本章程第八十一条规定。董事会组成人员中暂不引进职工代表董事。 | | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… (十六)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即 |
| (十六)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份； (十七)对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,公司董事会应当提交股东大会审议。 | 申请司法冻结该股东所持有的公司股份； (十七)对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,公司董事会应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在对外投资、资产处置、贷款、担保、抵押、关联交易方面的权限: (一)对外投资：投资权限为公司上一年度经审计净资产的25%以内。公司注册全资公司投资权限为公司上一年度经审计净资产的30%以内。 (二)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值不满30%；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产不满50%。 (三)贷款：在公司资产负债率为70%以内的贷款总额。 (四)担保：审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (五)抵押：为公司以外非关联法人的累计抵押金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内。 (六)关联交易：公司与关联人发生的交易金额不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在对外投资、资产处置、贷款、担保、抵押、关联交易、对外捐赠方面的权限: (一)对外投资：投资权限为公司上一年度经审计净资产的25%以内。公司注册全资公司投资权限为公司上一年度经审计净资产的30%以内。 (二)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值不满30%；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产不满50%。 (三)贷款：在公司资产负债率为70%以内的贷款总额。 (四)担保：审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (五)抵押：为公司以外非关联法人的累计抵押金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内。 (六)关联交易：公司与关联人发生的交易金额不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易。 （七）对外捐赠：公司单笔对外捐赠金额在100万元以内，且连续12个月累计金额不超过500万元（含本数）的对外捐赠事项。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)对外投资：投资权限为公司上一年经审计净资产的10%以内； (四)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以内；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以内； (五)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； (六)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)对外投资：投资权限为公司上一年经审计净资产的10%以内； (四)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以内；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以内； (五)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 | | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面签收或传真、电子邮件；通知时限为5天（不含开会当日）。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面签收或传真、电子邮件；通知时限为5天（不含开会当日）。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 | | 第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副经理1名、副经理4名、财务负责人2名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司可以根据具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。 | 第一百二十三条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副经理1名、副经理2名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司可以根据具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。 | | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百五十五条 (一) 公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素：以公司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营实际状况、投(融)资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益，达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。 (二) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容：公司利润分配政策为高度重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。 (三) 公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如下： 1.公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式； 2.公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行； 3.公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上； 4.公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%； 5.公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。 (四) 决策程序与机制：触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于方案、政策)时，公司董事会应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表 | 第一百五十四条 (一) 公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素：以公司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营实际状况、投(融)资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益，达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。 (二) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容：公司利润分配政策为高度重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。 （三）当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度末资产负债率高于70%； 3.最近一个会计年度经营性现金流低于净额为负值。 (四) 公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如下： 1.公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式； 2.公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行； 3.公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上； 4.公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%； 5.公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。 (五) 决策程序与机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 |
| 明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。 公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于0.10元/股且盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (五) 公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。 (六) 公司出现当年盈利未现金分红情形时，按有关规定向投资者详细说明情况。 | 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于方案、政策)时，公司董事会应通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。 公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于0.10元/股且盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (六) 公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。 (七) 公司出现当年盈利未现金分红情形时，按有关规定向投资者详细说明情况。 | | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | | 第一百九十八条 本章程经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。 | 第一百九十七条 本章程经公司2023年年度股东大会审议通过。 | | 附件一：《股东大会议事规则》修订对照表 | | 第十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | | 第十八条 股东大会通知中应当列明下列内容： | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| (一)会议的时间、地点和会议召开方式及期限； (二)提交会议审议的事项； (三)确定有权出席会议股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； (四)文字说明：全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)附件：授权委托书。 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）附件：授权委托书。 | | 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | | 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第四十七条 …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限在15年以上。 | 第四十七条 …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限在15年以上。 | | 附件二：《董事会议事规则》修订对照表 | | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和《中嘉博创信息技术股份有限公司章程（2021年12月修订）》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。 |
| 第四条 董事会依法行使下列职权： …… (十七)公司董事会根据自身业务发展的需要，在法律、法规和公司章程规定的范围内，增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应依据公司章程提请股东大会做出决定； …… | 第四条 董事会依法行使下列职权： …… (十七)公司董事会根据自身业务发展的需要，在法律、法规和公司章程规定的范围内，增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应依据公司章程提请股东大会作出决定； …… | | 第五条 董事会会议应由二分之一以上董事包括独立董事（下同）出席方可举行。 | 第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | | 第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 | 第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 | | 第十条 召开董事会定期会议应于会议召开十日前（不含开会当日，下同）以书面方式通知全体董事和监事。召开董事会临时会议应于会议召开前五日以当面签收或传真、电子邮件通知全体董事和监事。 | 第十条 召开董事会定期会议应于会议召开十日前（不含开会当日，下同）以书面方式通知全体董事和监事。召开董事会临时会议应于会议召开前五日以当面签收或传真、电子邮件通知全体董事和监事。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 | | 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。 (一) 代表1/10以上表决权的股东； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时。 | 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。 (一) 代表1/10以上表决权的股东； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时。 | | 第二十一条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限在十五年以内。 | 第二十一条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限在十五年以内。 | | 第二十七条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | 第二十七条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | | 第二十八条 审计委员会的主要职责是： | 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | | 第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 第三十条 提名委员会主要职能是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出意见。 | 第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 第三十一条 战略委员会的主要职则是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第三十一条 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | | 附件三：《监事会议事规则》修订对照表 | | 第十九条 监事会决议由出席会议的监事以举手或投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决、一人一票制。表决分同意和反对两种，且应当说明理由。 | 第十九条 监事会决议由出席会议的监事以举手或投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决、一人一票制。表决分为同意、反对或弃权，且应当说明理由。 | | 第二十一条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至 | 第二十一条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书，由公司董 |
| 公司董秘，由公司董秘报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。 | 事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。 |
因删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项需提交公司最近一次的股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理修改《公司章程》相关的工商备案登记等手续。特此公告。 中嘉博创信息技术股份有限公司董事会 2024年4月30日
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