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中嘉博创:2020年年度报告 下载公告
公告日期:2021-04-27

中嘉博创信息技术股份有限公司

2020年年度报告

2021年04月

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第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴鹰、主管会计工作负责人李鹏宇及会计机构负责人(会计主管人员)张雷声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,公司声明:该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:公司面对的风险包括可能的商誉减值风险因素、信息服务的客户集中度上升、流失及新技术替代的风险因素、业绩承诺实现风险、通信网络维护的技术竞争和客户依赖等风险因素,有关内容可阅读本年报第四节九、“(四)可能面对的风险”部分。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 7

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节 重要事项 ...... 36

第六节 股份变动及股东情况 ...... 62

第七节 优先股相关情况 ...... 68

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 68

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 69

第十节 公司治理 ...... 70

第十一节 公司债券相关情况 ...... 84

第十二节 财务报告 ...... 85

第十三节 备查文件目录 ...... 168

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释义

释义项释义内容
公司、本公司、上市公司、中嘉博创、茂业通信、茂业物流中嘉博创信息技术股份有限公司
创世漫道公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司
长实通信公司全资子公司广东长实通信科技有限公司
嘉华信息公司全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司
2014年重组2014年度发生并实施完毕的公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事项:收购创世漫道100%股权
2015年重大资产购买2015年度发生完成的公司资产购买暨关联交易事项:收购长实通信100%的股权
2018年重组2017年筹划、2018年实施完毕的公司发行股份及支付现金购买资产事项:收购嘉华信息100%的股权
鹰溪谷公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)
中兆投资公司第二大股东中兆投资管理有限公司
通泰达公司第四大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙)
博升优势公司股东北京博升优势科技发展有限公司
峰幽投资公司股东上海峰幽投资管理中心(普通合伙)
茂业国际中兆投资的间接控股股东茂业国际控股有限公司(股票代码:00848.HK)
长实建设清远市长实建设有限公司
长实网络公司2015年重大资产购买交易对方广东长实网络技术有限公司
孝昌恒隆公司2015年重大资产购买交易对方孝昌恒隆投资中心(有限合伙)
长实锦轩公司2015年重大资产购买交易对方孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)
嘉语春华宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)
嘉惠秋实宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)
亚太(集团)亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
通信运营商、电信运营商、运营商国内基础通信运营商,包括中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司
海联金汇海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ)
联动优势海联金汇的全资子公司联动优势科技有限公司
5G第五代移动通信技术
IDC互联网数据中心
BPO"Business Process Outsourcing"的简称,即"商务流程外包",指金融服务外包

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称中嘉博创股票代码000889
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称中嘉博创信息技术股份有限公司
公司的中文简称中嘉博创
公司的外文名称(如有)ZJBC Information Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写(如有)ZJBC
公司的法定代表人吴鹰
注册地址秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层
注册地址的邮政编码066000
办公地址北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座; 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦27层
办公地址的邮政编码066000
公司网址www.zjbctech.com
电子信箱ir@zjbctech.com
董事会秘书证券事务代表
姓名吴鹰(代行)张海英
联系地址北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座; 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦27层
电话0335-37338680335-3280602
传真0335-30233490335-3023349
电子信箱wuying@zjbctech.comzhanghaiying@zjbctech.com
公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网及网址:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司证券部
组织机构代码91130300104366111M(无变更)
公司报告期内主营业务的变化情况报告期内主营信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包,主营业务没有变化。
控股股东的变更情况公司无控股股东、实际控制人,本报告期无变更。

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五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市车公庄大街9号院B座2单元301室
签字会计师姓名张庆栾、朱文华
2020年2019年本年比上年增减(%)2018年
营业收入(元)2,573,272,009.253,162,631,426.91-18.643,030,758,905.79
归属于上市公司股东的净利润(元)20,166,310.95-1,240,168,787.93101.63252,883,527.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)13,668,326.84-1,203,632,653.04101.14244,261,174.70
经营活动产生的现金流量净额(元)237,474,220.37414,811,466.10-42.75-89,314,795.04
基本每股收益(元/股)0.0216-1.3258101.630.2444
稀释每股收益(元/股)0.0216-1.3258101.630.2444
加权平均净资产收益率(%)0.86-41.88增加42.74个百分点8.54
2020年末2019年末本年末比上年末 增减(%)2018年末
总资产(元)3,719,191,281.793,907,595,690.57-4.825,325,499,130.46
归属于上市公司股东的净资产(元)2,342,793,958.432,322,627,647.480.873,602,604,503.00

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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入490,699,699.44629,175,387.45691,029,183.45762,367,738.91
归属于上市公司股东的净利润-22,767,645.9035,615,430.6515,743,576.48-8,425,050.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,723,437.0137,694,419.9911,790,927.32-11,093,583.46
经营活动产生的现金流量净额-137,082,702.5434,097,897.0515,938,278.90324,520,746.96
项目2020年金额2019年金额2018年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-4,915.32128,762.64-287,988.01
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)4,508,088.363,505,194.997,306,338.77高端产业集聚政策资金、投贷奖资金
委托他人投资或管理资产的损益2,791,198.891,682,091.213,967,582.93结构性存款利息
债务重组损益-32,945,187.07
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,751,959.3459,904.80196,216.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,164,339.99-8,389,272.96-1,216,215.24
减:所得税影响额1,384,006.89577,628.501,343,582.58
少数股东权益影响额(税后)0.28
合计6,497,984.11-36,536,134.898,622,352.51

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

(一)主要业务

公司主要业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。本公司为控股型企业,主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营,创世漫道主营信息智能传输;长实通信主营通信网络维护;嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。

1、信息智能传输业务即创世漫道、嘉华信息利用通信运营商移动通信网络系统及互联网,凭借自主研发的独立系统核心处理平台,向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发类和有真实需求的短信(含彩信.下同),包括文字、图片或语音等格式载体,以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。

2、通信网络维护业务主要是由长实通信对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务,保障网络正常运行,提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。

3、金融服务外包(BPO,Business Process Outsourcing)业务主要是嘉华信息以服务外包的形式承接银行等金融机构部分日常营销、程序性工作,比如:向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡催收、信用卡账单分期营销等客户服务;使用银行的系统,通过电话外呼形式,帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。

(二)经营模式

公司主营业务信息智能传输和通信网络维护的经营模式报告期没有变化,经营模式简要如下:

业务类型信息智能传输
盈利模式主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用,以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收入,支付电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为主要成本。按照短彩信发送服务量收取的客户费用,构成创世漫道、嘉华信息主要的收入来源。
采购模式在全国范围内寻找电信运营商适宜的全网短信通道资源,扩充通道规模;以及对已接入的短信通道资源进行维护管理。采购对象为电信运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
销售模式有直接与终端企业客户(指全国范围内的主要大客户)签约发送短信的直接销售模式,有与渠道代理商(其对接大量分散的中小客户)签约销售的渠道销售模式。
结算模式有预付费模式,要求客户签约后先向指定账户支付预付费用;对实力较强的直接销售客户及少数渠道代理商,如果短信发送业务量较大,可实行后付费模式。
业务类型通信网络维护
盈利模式通过公开投标中标或少数邀请投标中标,与通信运营商和铁塔公司签约提供通信网络维护服务取得收入,维护发生的人工、材料等支出为主要成本。
采购模式对于大宗维护所需设备、常用材料采取集中采购模式,集中询价、确定供应商、安排购买;对维护区域内无确定供应商的材料采取就近采购模式;对不常使用的辅助材料采取零星采购模式。

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销售模式收到招标邀请或者通过公开渠道获取招投标信息。根据客户要求投标、竞标,中标签署销售服务合同后,先垫付资金组织进行网络维护的实施工作,并按期接受委托方的考核。
结算模式通信运营商根据与公司签订的服务协议,按月或按季度对公司的通信网络维护和优化业务进行考核,公司根据考核评分结果向运营商确认服务费用金额,通信运营商在收到公司开具的发票后一定期限内,向公司支付服务费。
业务类型金融服务外包
盈利模式通过业务团队为核心输出营销服务,为银行完成定量的服务或营销任务,如账单分期量、现金分期量、催款成功量等,根据服务情况收取相应的费用。
采购模式金融服务外包业务主要成本包含人工成本及场地租赁费。
销售模式收到招标邀请或者通过公开渠道获取招投标信息。根据客户要求投标、竞标,中标签署服务合同后,为客户提供金融外包服务。
结算模式根据公司与客户签订的合作协议,按约定比例获取服务费,公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入,在次月与客户对账后,将对账差异在对账当月进行调整。

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1、信息智能传输

公司短信发送收入在行业中名列前茅。行业属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业,由全资子公司创世漫道及嘉华信息经营。受国庆节、圣诞节以及“双十一”、“双十二”电商促销的影响,四季度是一年中信息智能传输业务的相对高峰期。因国庆、圣诞、“双十一”、“双十二”等法定假日或电商促销不会自然取消,经营季节性波动不构成风险。创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域,主要向电子商务、互联网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务,经过长期经营积累了丰富的客户服务经验,能够有效把握客户需求,技术平台不断优化完善,在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强,已经发展为国内领先的信息智能传输服务提供商,运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。凭借良好的品牌影响力,创世漫道曾持续为全国“两会”提供移动信息服务,并与京东、腾讯、阿里巴巴、华为、拼多多、贝壳找房等众多知名企业客户建立了良好的合作关系并持续开展业务合作,进一步确立了领先的行业地位,除与京东、腾讯、阿里巴巴、华为等知名企业持续开展业务合作外,创世漫道还在持续不断开拓新客户。2020年,创世漫道新开拓了百世物流科技(中国)有限公司(百世汇通)、上海德启信息科技有限公司(德邦快递)、北京歌华有线电视网络股份有限公司等知名大客户。

2020年创世漫道获得的社会及行业评价及荣誉包括:北京软件和信息服务协会颁发的2020年北京市软件和信息服务综合实力百强企业;依据T/BSIA-002-2019<软件企业核心竞争力评价规范>,经评价为:

2020年北京市软件企业核心竞争力评价(规模性)企业;由北京市经济和信息化局、首都精神文明建设委员会办公室、北京市市场监督管理局联合颁发的北京市诚信创建企业;北京软件和信息服务协会认定的2020年北京市诚信系统集成企业。

嘉华信息更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送业务,已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案,具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力,以及大型企业客户的定制服务能力。凭借良好而稳定的技术解决方案,嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场,同时,嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力,获得了多家大型股份制银行以及保险公司客户。伴随着金融企业客户的快速发展,嘉华信息经过长期市场开拓积累了丰富的行业客户服务经验和能力,运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。2020年,公司销售部门、运营部门全体员工密切配合,积极沟通,在老客户维护、新客户拓展上都取得了显著成果。电信增值业务在老客户维护上,做到重大客户百分百留存,未出现重大客户流失情况,在新客户拓展上,成功签约近百家互联网、金融客户。

2、通信网络维护

公司的通信网络维护业务所属通信技术服务业,由全资子公司长实通信经营。随着通信技术的发展,个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发式增长,通信用户数量持续增长,通信内容不断丰富,激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求,而通信网络维护作为运营商保持通信网络运营平稳,提高网络使用率,满足终端客户网络应用需求的直接、高效、低成本的手段,将长期存在和快速发展。

通信网络维护需求随着通信网络规模的扩大而持续增长,不存在明显的周期性和季节性特征。

长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商,专注于通信网络维护业务,经过十余年的经营与市场拓展,客户包括电信运营商、铁塔公司及企事业单位大客户,业务范围覆盖广东、云南、浙江等28个省区。长实通信高度重视服务质量,客户评价优良,作为综合性通信网络技术服务商,长实通信业务资质齐备,是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质及综合代维甲级资质的企业,行业地位领先。2020年获得的资质荣誉包括:不忘初心、大爱无疆荣誉证书、企业信用评价AAA级信用企业、“连续十八年(2002-2019)广东省守合同重信用企业”、2020年通信服务行业最受欢迎雇主、联通(广东)产业互联网有限公司2019年度优秀合作伙伴、2020年通信服务行业运维专业实力奖、2018-2019年度通

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信网络运营维护服务用户满意企业、2018-2019年度通信网络维护服务支撑先进单位、2019年广东省企业500强、2019年广东省民营企业100强、2019年广东省服务业100强等。

3、金融服务外包业务

金融服务外包是指金融机构将部分业务流程或职能委托给专业服务商,由专业服务商为其提供相应的服务。金融服务外包帮助金融机构实现对辅助业务的有效控制,改善辅助业务对核心业务的支撑作用,有利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争力。

近年来,在我国金融业对外开放加快及市场竞争日益加剧的环境下,随着《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》等支持性政策的相继出台,国内金融机构更加关注自身核心业务的发展创新和整体经营效益的提升,并开始外包部分非核心业务,金融服务外包行业因此得到快速发展。

金融服务外包需求随着银行信用卡发卡量及消费信贷规模的扩大等因素而增长,不存在明显的周期性和季节性特征。

我国金融服务外包行业整体集中度较低,市场较为分散,在竞争激烈的金融服务外包行业中,只有规模较大、经验丰富、熟悉银行情况的外包服务商才能与中、大型银行建立长期、稳定的合作关系。凭借在行业内多年的发展、周到的客户服务,嘉华信息已经在金融服务外包行业内建立了一定的品牌知名度,并已经与包括光大银行、民生银行、兴业银行、中国建设银行、招商银行在内的多家国内知名金融机构建立了良好、稳定的长期合作。目前,在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中,嘉华信息的业绩均处于前列,在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应,从事金融服务外包的员工规模持续扩大。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
应收票据较上年年末增加28.91万元,增幅48.63%,增加商业承兑汇票结算。
其他应收款较上年年末减少2,642.06万元,降幅39.82%,员工借款、备用金往来款减少。
长期股权投资较上年年末减少15.95万元,降幅100.00%,退出河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙企业。
长期待摊费用较上年年末增加739.29万元,增幅216.70%,装修费增加。
短期借款较上年年末减少9,573.75万元,降幅31.73%,银行贷款减少。
应付票据较上年年末增加291.33万元,增幅325.54%,银行承兑汇票增加。
预收款项较上年年末减少8,785.06万元,降幅100.00%,因执行新收入准则按款项性质重分类。
合同负债较上年年末增加13,511.30万元,增幅100.00%,因执行新收入准则按款项性质重分类。
应交税费较上年年末减少2,408.45万元,降幅47.09%,增值税、企业所得税减少。
一年内到期的非流动负债比上年年末减少5,327.20万元,降幅44.73%,偿还长期借款。
长期借款比上年年末减少6,626.56万元,降幅100.00%,即将到期偿还的长期借款转入一年内到期的非流动负债。
股本较上年年末增加26,718.92万元,增幅39.93%,是按2019年度权益分派方案,股本扣除回购股份后以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

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资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
长实通信科技(香港)有限公司投资设立--香港未开展实际业务经营,仅为持股公司加强内部控制,指派专人负责管理。----
广东长实通信科技有限公司澳门分公司投资设立--澳门未开展实际业务经营加强内部控制,指派专人负责管理。----
其他情况说明以上主体均未开展业务,均未实际出资。

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支持平台,依靠规模优势提高了竞争门槛。

——长期市场化经营建立的品牌影响力。创世漫道坚持市场化运营的原则和技术创新驱动策略,相比拥有特殊资源优势的行业竞争对手,通过长期市场化竞争和持续技术进步积累了深刻的行业运营经验,提升客户综合信息服务水平,因此获得了客户、行业、市场的整体认可,品牌影响力不断提升,业务不断拓展,报告期创世漫道继续保持为各类客户集中度较高的头部企业,例如电商京东的首选综合信息服务商。

——全面完善的客户增值服务优势。创世漫道具备全天候、快速应变能力,提供7×24小时客服人员电话专线服务。还为客户提供一系列具有前瞻性的增值服务,全面涵盖了移动信息发送服务中的各环节,为客户产生了特定的附加价值,有利于进一步完善客户体验,提高客户黏性,加强在市场竞争中确立的业务优势。

(二)作为通信网络维护技术服务商,公司全资子公司长实通信的竞争优势包括拥有专业的管理团队和技术人才、先进的技术服务水平和研发能力、精细化的管理体系、过硬的资质和丰富的项目经验、跨区域、综合化的服务能力:

——拥有专业的管理团队和技术人才。

专业的管理团队和技术人才是通信网络技术维护业务发展的支柱。长实通信经过多年的人才培养和行业经验积累,形成的一支专业技术过硬的服务团队,精通基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN等技术专业领域,并熟练掌握了各类不同网络的构造特点、组网方式和各主流设备商通信设备的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法。报告期长实通信管理团队及技术人才保持稳定,其中主要业务人员均通过行业技术认证或企业内部技术等级认证。

——拥有先进的技术服务水平和研发能力。

长实通信在通信设备质量监控、光缆线路的维护检测等领域取得了领先的技术成果,实现了对光缆线路运行状态的跟踪监测及故障的快速定位,为高危区域的主要设备提供无直接电源情况下的安全追综、监控服务,提高了通信故障的事前预防水平。报告期长实通信优化光缆网络维护检测技术,故障定位更准确。

——拥有精细化的管理体系。

为了提升对通信运营商本地化或跨区域的服务能力,长实通信针对自身业务特点建立完善的服务网络,通过自主构建的信息化管理平台,全面覆盖项目招投标、合同签订、方案设计、项目执行、项目审核等各个环节,对项目、客户、人员、设备、项目周期进行实时掌控,实现对设备使用及技术人员专业知识、实践经验、所处区位、工作饱和度的实时检索和定位,提高资源使用效率,降低运营管理成本。报告期长实通信凭借优化信息化管理平台和技术进步,整合各区域业务技术、人力资源。

——拥有过硬的资质和丰富的项目经验。

长实通信是国内早期从事通信技术服务的企业之一,经过十余年的专业、专注经营和持续的技术投入,长实通信具备通信网络代维基站、线路、铁塔和综合代维专业四甲资质,报告期经申请获得通信工程施工总承包壹级资质。同时,长实通信具有丰富的项目经验,多次参加国家重大通信网络保障项目,曾参与2008北京奥运会的通信保障工作、汶川大地震通信抢修工作和2016年20国集团领导人杭州峰会通信保障工作。2019年长实通信参与第四届中国-阿拉伯国家博览会、南阳2019世界月季洲际大会暨第九届中国月季展、第二届数字中国建设峰会、2019年央视春晚井冈山分会场等重点大型活动通信保障;2020年支援山东,抗击“利奇马”台风的通信保障抢修工作。

——拥有跨区域、综合化的服务能力。

长实通信形成了特有的运营维护体系,具备了为客户提供通信网络基站、线路、终端设备等维护的一体化解决方案,使客户享受便捷的一站式服务,降低了客户选择不同技术服务商的转换成本和管理成本,

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树立企业品牌,取得客户信赖。

(三)作为移动信息智能传输及金融业务流程外包服务商,嘉华信息竞争优势包括领先的行业地位、全面的解决方案能力、丰富的通道资源、自主核心处理平台、高质量的数据处理能力,以及在金融业务流程外包领域全方位的服务能力。

——嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势。

嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商,已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案,具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力,以及大型企业客户的定制服务能力。从公司成立至今,凭借良好而稳定的技术解决方案,嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场,同时,嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力,获得了多家大型股份制银行以及保险公司客户。

——具备为金融客户提供全面解决方案的能力

嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验,能够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务,并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品,短信发送平台产品,以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求,帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。

——通道资源丰富,并在细分渠道上具有优势

嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源,扩充通道规模与信息处理能力,并对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息目前与多个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能,嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序,建立通道使用规范与优先级规则。

——拥有自主核心处理平台的技术优势

嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中,待发短信需要先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统,具有竞争优势。

——在数据处理及业务外包行业的核心竞争力

嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。在2011年,嘉华信息便开始与部分客户,如中国光大银行讨论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性,并尝试合作进行了账单分期、开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合作关系,以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验,嘉华信息充分发挥了自身优势,帮助客户实现业务快速发展。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

(一)公司业绩回顾

报告期公司实现营业收入257,327.20万元,同比减少18.64%。公司实现归属于上市公司股东的净利润2,016.63万元,同比增加101.63%。收入减少的主要原因是由于受经济环境以及新冠疫情影响,部分经营活动受阻所致。主要的收入分业务来看,通信网络维护业务实现收入134,308.92万元,同比减少11.54%;信息智能传输业务实现收入77,670.11万元,同比减少24.39%;金融服务外包业务实现收入41,800.07万元,同比增加23.51%;其他收入3,548.11万元,同比减少87.27%。

(二)公司愿景与规划

作为国内领先的金融科技、通信及网络维护服务公司,主要业务是利用AI、大数据及云服务等能力赋能于金融与互联网行业。公司现任董事长吴鹰,“小灵通之父”,在信息技术产业拥有丰富的产业经验资源和经验。目前中嘉博创业务主要由创世漫道、长实通信和嘉华信息三家全资子公司经营。

图表上市公司的主要业务
资料来源:中嘉博创

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图表上市公司的业务
资料来源:中嘉博创
图表工信部短信行业数据
资料来源:工信部官网

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从收入规模体量来看,公司的企业短信业务在目前全国排名第一梯队,在行业地位一直保持相对稳定。价格的影响导致行业毛利率逐步下降,所以从各企业短信公司毛利率来看,正在逐步调整的过程,2020年毛利率情况:公司的信息智能传输(主要为企业短信业务)毛利率比去年同期下降。主要原因为上游供应商成本的上升。从行业目前的发展趋势来看,毛利率下行正在逐步触底反弹,下游客户的售价也在逐步提升。5G消息业务作为传统短信业务的升级,是公司5G时代的重要卡位点。2020年4月8日,三大运营商联合发布5G消息白皮书,拉开了5G应用的序幕,作为5G时代运营商发展的基础通信服务之一,未来5G消息有望成为每个终端、每个用户都可以使用普适电信服务。5G消息是中国三大运营商基于RCS技术新的业务布局。本公司一直在积极跟踪RCS技术和产品的行业变化,并基于RCS技术将产品应用到金融行业领域。公司于2018、2019年先后与新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作,推出基于RCS技术的保险分红报告,帮助保险公司实现分红报告通过RCS的方式推送给客户,为保险公司解决了纸质文本寄送的麻烦,为保险公司减省了快递寄送的成本,同时将短信的文本转换成多媒体的形式,更加方便客户去理解保险公司分红的相关信息。未来RCS技术和5G消息能否蓬勃发展,需要全产业链一起积极推动,也存在着的不确定性,但作为产业链的一个重要环节,上市公司已经做了准备,5G消息生态系统的完善将有助于公司相关业务的落地。

2、金融服务外包业务

公司子公司嘉华信息主要从事的金融业务流程外包(BPO)是指金融机构将部分业务流程或职能委托给专业服务商,由专业服务商为其提供相应的服务。金融业务流程外包帮助金融机构实现对辅助业务的有效控制,改善辅助业务对核心业务的支撑作用,有利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争力。目前的金融服务外包业务主要是嘉华信息在银行信用审核、账单和交易分期、现金分期以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务。

图表 嘉华的业务模式
资料来源:中嘉博创

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2019年公司的金融服务外包的场景运营业务发展迅速,收入和利润水平都创出历史新高。2020年金融服务外包仍是公司发展的重点,同时业务也将从场景运营向金融AI拓展,不断提高公司的毛利率水平。但由于受疫情影响,金融服务外包原有项目推迟复工时间,陆续从3月起才开始逐步复工,中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工,特别是在武汉、北京、沈阳都建有大型职场,上述地区都是疫情反复区域,故整个上半年都未真正达到正常运营的状态,导致实际收入总体较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定,但此部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付,故造成项目毛利率下降。新增业务也受疫情影响:新增业务因为疫情影响整体较计划推迟,盈利能力较预测有较大偏差,如部分银行客服沈阳职场,受疫情影响4月份才初步完成职场建设,相关职场建设、人员招聘、培训费用已提前发生,但受疫情影响,银行方面无法进行职场验收,导致合同签订延期至6月份,整个项目进度延迟了半年左右。

3、网络维护业务

长实通信科技有限公司专注于通信网络优化、通信设备及通信线路维护、施工,致力于在全国范围内为通信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供各种通信运营服务,同时兼顾计算机系统集成、计算机系统信息安全服务等业务,是一家通过自主研发、引进吸收通信技术等方式不断创新、不断提供高技术服务的综合型企业。

图表 长实通信业务介绍
资料来源:中嘉博创

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图表 通信技术服务产业链
资料来源:中嘉博创

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区块链作为“新基建”非常重要的一部分。如果将国内的运算能力全部进行出口,随着全球占有率的提升,可以为国家创造大量外汇。将四川的弃电、新疆的窝电通过运算服务的形式进行出口进行出口,赚取的外汇,将有效拉动国内的基础建设能力,符合目前新基建相关政策导向,符合四川、新疆地区的产业发展政策。2020年公司在这块业务开始尝试布局,2021年公司将继续加大投入,在国家相关部委的支持下,运算服务出口业务会发展更为快速,未来有望落地更多的省份,贡献更多的外汇收入。

二、主营业务分析

1、概述

是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

√是 □否

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

公司主营业务包括信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包,信息智能传输及金融服务外包业务不受地域限制。

单位:元

2020年2019年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计2,573,272,009.25100%3,162,631,426.91100%-18.64%
分行业
1、通信网络维护1,343,089,173.8552.19%1,518,239,973.0748.01%-11.54%
2、信息智能传输776,701,084.7030.18%1,027,182,091.1832.48%-24.39%
3、金融服务外包418,000,666.7616.24%338,446,523.8110.70%23.51%
4、软件开发及应用20,114,455.550.78%34,294,833.911.08%-41.35%
5、其他15,366,628.390.61%244,468,004.947.73%-93.71%
分产品(不适用)
分地区(不适用,信息智能传输及金融服务外包业务不受地域限制)
营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
1、通信网络维护1,343,089,173.851,189,224,035.3111.46%-11.54%-13.92%2.45%
2、信息智能传输776,701,084.70676,203,802.1512.94%-24.39%-17.93%-6.84%
3、金融服务外包418,000,666.76338,329,210.7019.06%23.51%39.74%-9.40%
分产品(不适用)
分地区(不适用,信息智能传输及金融服务外包业务不受地域限制)

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 √不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 √否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用 □不适用

全资子公司长实通信中标后签订的较大销售合同见下表:

1、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团广东有限公司;乙方:长实通信
合同名称中国移动通信集团广东有限公司2017-2019年网络综合代维服务采购(简称“综合代维一”)
合同执行期限2017年6月1日-2020年3月31日预计金额上限323,808,100.00元
2、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团四川有限公司;乙方:长实通信
合同名称中国移动四川公司2019年至2021年网络综合代维服务集中采购框架协议(简称“综合代维二”)
合同执行期限2019年4月1日-2021年3月31日预计金额上限292,301,596.85元
3、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团云南有限公司;乙方:长实通信
合同名称中国移动云南公司2019年至2021年网络综合代维服务框架协议(广东长实)(简称“综合代维三”)
合同执行期限2019年3月1日-2021年3月31日预计金额上限419,498,900.96元
4、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团广东有限公司;乙方:长实通信
合同名称中国移动广东公司2020年至2022年一级集采网络综合代维服务(广东)框架合同(份额6-广东长实)(简称“综合代维四”)
合同执行期限2020年6月1日-2023年3月31日预计金额上限223,170,558.05元
5、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团上海有限公司;乙方:长实通信
合同名称中国移动上海有限公司2020-2022年网络综合代维服务采购框架协议(简称“综合代维五”)
合同执行期限2020年6月1日-2023年3月31日预计金额上限245,478,064.59元
6、合同订立双方名称甲方:中国移动通信集团江西有限公司;乙方:长实通信
合同名称江西移动2020-2022年网络综合代维服务框架协议(简称“综合代维六”)
合同执行期限2020年6月1日-2023年3月31日预计金额上限360,591,912.00元
项目金额(预估)累计确认收入未完工部分金额
项目名称项目金额(预估)工期(月)完成百分比本期确认收入累计确认收入回款情况应收账款余额
综合代维一32,38034114.81%4,18237,1767,92396
综合代维二29,2302452.96%9,81515,47910,7852,830
综合代维三41,9492544.20%11,19418,54210,6293,995

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综合代维四22,3173411.50%2,5672,5677891227
综合代维五24,547348.84%2,1712,1719751,326
综合代维六36,0593413.40%4,8324,8322,6792,443
合计186,482------34,76180,76733,78011,917
行业分类项目2020年2019年同比增减
金额(元)占营业成本比重金额(元)占营业成本比重
信息智能传输采购成本676,203,802.1526.82%823,984,718.6127.34%-0.52%
通信网络维护原材料(含油费)19,918,554.740.79%24,920,777.020.83%-0.04%
劳务采购918,650,048.5336.43%905,624,142.0630.05%6.38%
直接人工114,008,097.504.52%282,044,113.779.36%-4.84%
资产折旧14,882,777.910.59%16,410,045.800.54%0.05%
车辆租赁及维修费用95,942,599.493.80%114,390,726.863.80%0.00%
其他费用25,821,957.141.02%38,087,614.341.28%-0.26%
金融服务外包(BPO)人工费用288,691,835.0711.45%205,437,167.906.82%4.63%
房租及物业30,323,627.871.20%22,810,260.660.76%0.44%
折旧及摊销13,252,730.720.53%7,239,332.170.24%0.29%
办公费用6,061,017.040.24%6,627,891.450.22%0.02%

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(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)649,558,780.52
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%)25.24
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例--
序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例(%)
1客户1234,379,776.389.11
2客户2112,368,944.024.37
3客户3109,520,001.344.26
4客户498,596,557.143.83
5客户594,693,501.643.68
合计--649,558,780.5225.24
前五名供应商合计采购金额(元)466,308,897.76
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%)20.89
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例(%)--
序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例(%)
1供应商1155,045,625.706.94
2供应商295,332,231.974.27
3供应商376,774,202.383.44
4供应商471,211,505.773.19
5供应商567,945,331.943.04
合计--466,308,897.7620.89

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3、费用

单位:元

2020年2019年同比增减(%)重大变动说明
销售费用26,751,539.2728,995,362.40-7.74同比减少224.38万元,主要是投标费用、办公及服务费减少,工资及相关费用增加所致。
管理费用116,856,956.15135,040,411.29-13.47同比减少1,818.35万元,主要是工资及相关费用、折旧和摊销费用、专业服务费、办公和其他费减少所致。
研发费用79,568,248.2689,034,352.41-10.63同比减少946.61万元,主要是工资及相关费用、折旧减少所致。
财务费用60,415,042.0448,399,804.0624.82同比增加1,201.52万元,因利息增加所致。
序号项目名称研发目的项目进展和拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
(1)漫道资源管理平台v1.0由于之前公司对于通道网关、通道资源、序列号等的分配和管理工作上存在问题,操作管理过程复杂,流程繁琐,给客户正常使用系统带来了一定的隐患,因此研发本系统,便于合同执行管理部门、运营部门、技术等部门使用,可快速精准的配置、管理公司的通道、网关、序列号资源,解决之前遇到的问题,保证客户对平台的正常使用。已研发完成v1.0版本,并已正式上线,实现的主要功能有:1.网关配置/启用、2.网关特殊日志查询、3.网关逻辑中心配置、4.经营平台配置、5.资源管理优化等。公司一直以来,在资源管理上有很大的需求,通道部门、合同执行管理部门、技术部门等都需要对通道资源、网关、序列号进行查询、统计、管理配置,该系统的正式上线解决了之前资源分配不均,资源错误配置,申请配置资源流程缓慢,过程繁琐等问题,可一举解决各部门对通道网关资源,以及序列号资源的分配和使用需求,进一步为公司未来的业务发展提供有力的技术支撑。
(2)漫道安信平台v3.0在安信平台v2.0的基础上,研发升级了安信平台v3.0版本,重新搭建了系统架构,使系统性能进一步得到提升,并且更新了大部分功能,更贴近客户需求,操作更加简便,使用界面更加清晰美观。目前正在研发,预计2020年第一季度内完成安信平台v3.0版本,新版平台功能更加完善,新增功能包括:5G消息发送、语音发送、公司内部通讯录配置功能等,更新调整的功能包括:个人通讯录配置、数据报表更新、数据报表导出、黑名单模块、关键字模块、通道配置管理等系统整体架构调整等,达到了业内较高水准。目前安信平台已经取得了国家版权局软件著作权,版权号:2018SR025826安信平台是公司主推的对外综合消息发送服务平台,此项目已经为公司带来了可观的收入,并且公司持续投入,更新完善系统,计划即将开发完成的安信平台v3.0版本会集短信、语音、5G消息等多种消息发送服务为一体,配合已经成套的发送记录查询、报表统计、用户管理、机构管理、角色管理、黑/白名单配置、关键字管理等功能,成为公司主推的第一主打产品,为客户提供更优质的服务,为公司带来更大的收益。
(3)漫道科技监控及自动拨测系统v1.3在原有v1.2版本基础上,完成了系统的升级,能够根据用户需求提供多种类型的网络质量监控,获取用户的使用体验,并能及时进行告警和发送分析报告,还可以对漫道自身各类接口进行有效的拨测和监控,从而在系统的可用性和稳定性上给各类用户提供了更加及时有效的参考和依据,也能够给系统研发、运营维护人员一些合理的建议。已经推出v1.3版本,并且通过测试正式上线使用,新版本主要是补充完善了自动拨测系统,新增功能包括:WebServcie接口自动拨测监控、CMPP接口自动拨测监控、SMGP接口自动拨测监控、SGIP接口自动拨测监控、Https接口自动拨测监控等功能。v1.3版漫道科技监控及自动拨测系统已正式上线使用,新版本系统大大提高了对平台各主要接口的自动监控、拨测、预警等功能,方便技术和运维及时发现问题、处理问题,保证系统能安全稳定的为客户提供服务,进一步提升客户满意度,为公司带来收益。

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(4)漫道智能分析平台v1.1因之前公司对于自身业务情况以及客户的相关统计数据在数据分析和统计上没有统一的查询平台,为了便于公司对各种流量数据做出全面、合理的统计和分析,研发了本系统,本次对系统做了更新优化。已在v1.0版本基础上升级到v1.1版,并已上线,实现的主要功能有:1.完善了趋势分析功能,分不同时间段和用户进行分析、2.完善了运营商分析功能,细致到对不同地市的运营商分析。3.完善了序列号分析功能,实现了序列号真实计费。公司一直以来,在数据分析上有很大的需求,各业务部门、通道部门、管理部门、技术部门等都需要详细的业务分析数据,该系统的正式上线解决了之前数据统计量不足、获取及统计数据困难等问题,一举解决各部门的数据统计分析需求,本次更新完善了各方面的功能,可进一步为公司未来的业务发展提供有力的技术支撑。
(5)5G智能网关及非5G设备接入端口的研发研发5G网关设备,实现5G终端设备以及安装有接入端口的非5G终端设备的智能控制。研发中,正在申请实用新型专利,专利名称:5G智能物联网网关产品,专利号:2021202989305。项目开发完成后,依据市场情况,能形成具备一定市场竞争力的产品,同时企业可切入5G终端网络的建设及维护,丰富企业业务类型。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(6)5G智能安全头盔的研发基于5G技术的智能安全头盔研究,设计具有语音采集功能、视频图像采集功能、数据的传输功能、蓝牙传输功能及智能告警功能等,应用于工业生产领域,特别是高危种行业。研发中,正在申请实用新型专利,专利名称:一种基于通信技术的安全头盔,专利号:2020226729983。项目研发成,能够应用于通信网络日常维护工作中,达到提高团队的工作效率及降低作业风险的目的。提高工作效率,降低员工作业风险。
(7)基于通信网络设备及设施的防护设备的开发针对设备在外界所面临的复杂自然环境,开发一套防水、防尘性强的防护设备,降低通信网络故障率,进而降低由于通信故障而导致的国民经济损失。研发完成,获得两项使用新型专利,分别是(1)POE交换机,专利号:2019217534199;(2)光缆接头设备,专利号:2019217534911,能够应用于通信网络日常维护工作中,降低由于自然环境下设备及设施的受损概率,从而减少设备故障发生,降低维护成本。减少通信网络设备故障发生,降低维护成本。
(8)5G数字化室内覆盖系统的研发扩大5G室内数字化产品生态范围,不同产品形态对应不同室内场景,形成差异化部署。研发完成,相关软件著作权正在筹备申请。5G数字化室内覆盖系统提升企业在5G领域的技术实力,为企业切入5G终端网络的建设及维护提供产品和技术服务,丰富企业业务类型。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(9)5G基站室分天线管理系统的开发管理5G基站室分天线,兼容蓝牙beacon设备的定位信息查询。研发中,相关软件著作权正在筹备申请。实现5G基站及室分天线的管理,针对能够不同的应用场景定制不同的场景平面地图,记录每个基站、网关、室分天线的定位,状态等信息,实现可视化运维。能够兼容蓝牙beacon设备的定位信息查询,动态跟踪等,能够满足不同场景的应用需求。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。

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(10)通信网络维护及物联网应用的大数据分析系统的研发通过大数据采集、分析,了解通信网络故障及维护要求,了解用户需求,为公司决策提供科学依据。研发中,通信网络维护及物联网应用的大数据分析系统开发完成后,将通过采集、整合和过滤处理,保存在物联网数据分析库中,通过大数据分析软件进行呈现,可以是各种曲线,矩形图,仪表盘之类的统计图。能够更加直观的了解通信网络故障及维护要求,了解用户需求,为公司决策提供科学依据。为公司决策提供科学依据,降低企业运营成本。
(11)楼宇智能自控系统的开发在保证建筑内环境的舒适和安全的前提下,提高设备使用效率,增大节能效果和减低使用成本。研发中,楼宇智能自控系统开发完成后,将建筑物内的空调、通风、变配电、照明、给排水、热源与热交换、冷冻与冷却以及电梯和自动扶梯系统,以集中监控、控制和管理为目的而构成的综合系统。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(12)基于数据挖掘技术的决策支持系统的开发集团可以实现对各分/子公司、各个业务板块的集团财务管控实时数据监控、实时财务分析,随时掌控财务状况、经营成果,为财务决策提供及时、准确、综合的信息。满足内部管理及辅助决策、财务内控与监管的多方面深层次要求。研发完成,已申请软件著作权《基于数据挖掘技术的决策支持系统V1.0》,版权号:2020SR1219858。能够建立全集团数据中心,实现对数据集中处理,为决策分析提供及时、全面、准确的数据基础,通过信息收集与决策模型,提高投融资的决策分析能力,动态监控集团公司资金的运作,形成资金池,进行资金的有效调剂,发挥资金效益的最大化;降低资金使用成本和融资成本。满足内部管理及辅助决策、财务内控与监管的多方面深层次要求。
(13)机器人服务工单管理系统的开发通过机器人服务工单,把客户保修,工单派送,维护人员检修回馈,用户评价一整套的服务流程形成大数据,提升通信网络技术服务效率,加强人员管理能力,为公司决策提供科学依据。研发中,机器人服务工单系统开发完成后,能够采集客户,客服,维护人员三方信息。形成完整的一整套工单回馈系统。提高工作效率,形成数据资源,为公司决策提供科学依据。
(14)区块链算力监测系统的开发实时监控环境温度数据,以及机器的算力数据。研发中,区块链算力监测系统开发完成后,能够实现环境温度监控,机器算力数据监控,机器实用年限以及维修报告等数据分析系统。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(15)蓄电池智能管理系统的开发实现延长蓄电池寿命,保证蓄电池系统供电的稳定性。研发完成,相关软件著作权正在筹备申请。蓄电池智能管理系统能够合理的管理蓄电池,解决过充电,过放电,温度补偿不合格,浮充电压偏离合适的电压,长期空置等问题,延长蓄电池寿命,保证蓄电池系统供电的稳定性。管理企业使用的蓄电池,延长延长蓄电池寿命,降低企业运营成本。

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(16)发电机环保降噪模块的开发掌握发电机抗性消声器的开发原理,能够减少噪声污染,加强对发电机工作环境范围内的人员保护。使发电机满载工况下,噪声低于60dB。研发中,发电机环保降噪模块的开发完成,加强对发电机工作环境范围内的人员保护。使发电机满载工况下,噪声低于60dB,降低噪声污染。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(17)发电机节能调速模块的开发提高发电机组的工作效率,节省燃油。研发中,正在申请实用新型专利,专利名称:一种采集汽油发电机组数据的供油装置,专利号:2020222944196。发电机节能调速模块的开发完成,将比普通的节油30%。排放提高40%。燃油燃烧使用率比以前提高15%。故障率比以前降低30%。功率比以前提高10%。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(18)通信基站预警分析系统的开发进一步降低基站退服导致的通信网络故障,提高网络服务质量研发完成,相关软件著作权正在筹备申请。通信基站预警分析系统,基于通信网络集中监控数据资源和数据挖掘算法形成故障事前预警,将网络监控数据资源(网络告警消息数据、网络性能指标数值)转化为网络运维数据价值,进而形成智能网络运维新模式提升企业通信网络技术服务水平,降低故障率。
(19)基于SDH的网络性能优化系统的开发满足优化现有传输网络的需要,以及适应业务网络发展的需要。提高了网络的安全性和系统的维护效率,降低维护成本,并予以实施,使得管理起来也更加方便。研发完成,掌握基于SDH的网络性能优化系统技术,即通过对通信网络核心层承担两局间电路和调度电路、网络结构、光缆线路所进行的优化,实现SDH自愈网,网络能在非常短的时间(50ms)内从失效故障中自动恢复业务。提升企业通信网络技术服务水平,降低故障率。
(20)通信基站智能新风系统的开发通信基站智能新风系统能够有效地减少或调节空调的运行时间,从而达到节电的目的。研发中,通信基站智能新风系统,能够基于外界与机房内部的温度差,通过风机引入温度低的外界空气,与机房内部设备发出的热空气进行热量置换,同时将交换后的室外热空气排出,与空调系统形成互补。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(21)多旋翼无人机装载支架的研发能够满足多旋翼无人机装载的要求。在应用于防汛抢险及通信代维等领域具有人工不可替代的作用。研发中,多旋翼无人机装载支架能够配合无人机实现用为开展高空侦察及监控、空中抛投救生物质、空中喊话、三维倾斜摄影等工作。提升企业通信网络技术服务水平,降低员工作业风险。
(22)通信仪器设备节能装置的开发根据不同时间段用户实用量,实时调控设备的运行量,通过定时器,无线开关,传感器等设备关停部分设备,达到节能减排效果。研发完成,相关软件著作权正在筹备申请。通信仪器设备节能装置根据不同时间段用户实用量,实时调控设备的运行量,通过节约能源,降低企业运营成本。

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定时器,无线开关,传感器等设备关停部分设备,达到节能减排效果。
(23)网络维护工具车油机装卸装置的开发设计简易的油机装卸装置,减少装卸油机浪费的时间,减少人员损伤研发中,网络维护工具车油机装卸装置通过低廉的改装成本,实现油机装卸装置,提高油机装卸效率,降低员工作业风险。提升企业通信网络技术服务水平,降低员工作业风险。
(24)PON网络资源核查仪的研发PON网络资源核查仪满足小型,低功耗,低成本的市场需求,保障GPON网络的稳定运营。研发中,正在申请实用新型专利,专利名称:一种PON网络资源核查电路及其设备,专利号:2020223029503。PON网络资源核查仪开发完成,既能充当GPONOLT的功能,又能够读取GPONONU的认证码,而且满足小型,低功耗,低成本的市场需求。为企业新业务扩充做原始积累,丰富企业的业务类型和收入来源。
(25)录牛在线面签系统V2.0(双录平台)根据银监会及保监会的政策要求,销售人员在销售产品时整个销售过程要进行‘双录’行为,记录整个销售过程包括必要的风险揭示、风险测评等,以实现事后重要信息查询,与问题责任界定。在线面签系统即为金融机构、理财师提供符合监管要求的管理平台,通过信息化系统,约束和规范销售过程,并对销售工作提供帮助,能更好的为客户提供服务,通过产品销售过程视频见证,避免可能发生的合同纠纷。使用AI技术提供智能机器人双录功能,人机自助双录。理客户自助完成整个销售过程中的双录,实现便捷高效地录音录像操作,节省人力,并对对整个销售过程留痕及文件存档。产品已开始出售,增加公司软件开发及应用业务收入
(26)智能外呼平台V2.0(智能外呼系统)面向银行、保险行业提供的智能外呼平台,将AI技术应用至传统呼叫中心,替代企业原有的大量人工客服工作量,解决企业传统呼叫中心大量人力物力财力的投入的痛点。根据客户定制化需求开发迭代抽象版本,将客户机器人外呼业务通用化,标注化。并为企业构建统一智能知识库、结合自身业务运用智能外呼平台实现智能机器人辅助外呼,提高人工产能、降低企业人力投入、提高外呼效率。产品已开始出售,增加公司软件开发及应用业务收入
(27)短信链接运营服务平台满足客户需求,为客户降低纸质分红报告的邮寄成本,给中天嘉华带来软件收益。已经研发完成上线,为客户每年节约1000多万的邮寄费用成本,提高的客户满意度。 当前在研发新版本,通过该版本可以为客户通过发送链接短信打开小程序,并统计点击率研发新版本,扩展短信业务场景,增加更多的短信发送量。
(28)短信引擎平台二期满足客户需求,内部运营需要,完善短信平台功能已经研发完成上线,各监控功能运转正常,目前改造升级UI及技术架构,解决老版本的技术老陈、架构不适应问题。提升短信发送性能与灵活处理机制,适应公司转型及发展
(29)短信平台(集群版)使其能够平滑过渡到现有短信平台,包含原功能迁移和基已经研发完成。 提升客户短信平台的处理产品能够为现有客户进行升级,增加市场竞争力,增加公司软件开发

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需求功能项目于集群版的监控优化。能力,承载更多短信发送任务,提升公司利润。完善监控告警、短信状态查询、对账统计等功能,减轻运维人员工作负担。升级短信平台全面发送性能,适应日益增长的业务量,降低平台整体对硬件环境、对运维的各方面要求和掣肘。及应用业务收入
(30)UManager运营管理平台v2.0提升公司自动化运营能力,加强出账速度和准确度,释放重复性人为工作量;严控中小预付费客户的短信发送量,避免超量发送短信;对短信内容做控制,必须发送符合模板的短信内容。不允许发验证码以外的内容。已经部分研发完成,并上线生产。供应商侧的成本及结算功能研发完成,目前处于测试阶段。能快速提供出账,提升结账速度,并且减少人为错误造成的损失,降低公司运营风险。
(31)统一通信平台适应金融企业客户需求,将不同的通信方式进行整合,实现用户联络方式统一、业务协同及整合,沟通可视化管理;帮助公司深挖金融行业场景,实现深度运营价值。已经研发完成并成功上线,目前正在中国太平、中国人寿等大型企业中运行,还有部分金融客户正在商谈软件价格,准备实施。在金融企业客户端产品升级,带来一部分收入,与通信场景深度绑定,增加运营机会;拓展新的客户。
2020年2019年变动比例
研发人员数量(人)582850-31.53%
研发人员数量占比12.62%14.63%-2.01%
研发投入金额(元)79,568,248.2689,579,005-11.18%
研发投入占营业收入比例3.09%2.83%0.26%
研发投入资本化的金额(元)------
资本化研发投入占研发投入的比例------
项目2020年2019年同比增减 变动相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
经营活动现金流入小计2,871,302,494.173,619,946,158.48-20.68%同比减少74,864.37万元,主要是受疫情影响收入下降。
经营活动现金流出小计2,633,828,273.803,205,134,692.38-17.82%同比减少57,130.64万元,主要是受疫情影响采购下降。

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经营活动产生的现金流量净额237,474,220.37414,811,466.10-42.75%同比减少17,733.72 万元,主要是受疫情影响,收入及回款均有所下降。
投资活动现金流入小计217,425,346.62443,562.4848,917.98%同比增加21,698.18万元,主要是结构性存款到期赎回。
投资活动现金流出小计306,522,833.7636,527,316.59739.16%同比增加26,999.55万元,主要是结构性存款21,400万元,支付股权转让款6,000万元。
投资活动产生的现金流量净额-89,097,487.14-36,083,754.11-146.92%同比多支出5,301.37万元,主要是支付股权转让款影响。
筹资活动现金流入小计271,887,190.23364,966,234.50-25.50%同比减少9,307.90万元,主要是取得贷款减少。
筹资活动现金流出小计518,189,791.89616,454,938.54-15.94%同比减少9,826.51万元,主要是公司无现金分红。
筹资活动产生的现金流量净额-246,302,601.66-251,488,704.042.06%同比增加518.61万元,主要是公司无现金分红。
现金及现金等价物净增加额-97,925,868.43127,238,999.62-176.96%同比减少22,516.49万元,是上述因素综合影响。
金额(元)占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
其他收益17,022,322.1546.65%增值税加计抵扣、稳岗补贴
投资收益2,631,671.247.21%结构性存款利息收入
信用减值损失-35,835,220.28-98.22%计提应收款项坏账准备
营业外收入4,391,317.8812.04%与日常活动无关的政府补助
营业外支出3,339,652.659.15%非流动资产报废损失等
2020年末2020年初比重增减(%)重大变动说明
金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)
货币资金725,835,094.1419.52830,135,951.1521.26-1.74疫情影响经营活动现金流减少
应收账款841,879,489.4322.64889,919,464.8222.80-0.16无重大变动

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其他应收款39,934,056.251.0766,354,682.021.70-0.63无重大变动
存货29,362,015.550.7931,661,793.290.81-0.02无重大变动
固定资产88,435,494.052.3898,876,641.822.53-0.15无重大变动
商誉1,769,317,486.3247.571,769,317,486.3245.322.25总资产规模减少
短期借款205,992,733.405.54301,730,212.167.73-2.19银行贷款减少
应付账款498,977,710.7613.42477,536,218.5712.231.19劳务及工程物资采购款增加
总资产3,719,191,281.79100.003,903,774,265.37100.00----
项目期末账面价值受限原因
货币资金18,464,528.25保证金
应收账款10,216,170.58质押贷款
长期股权投资1,480,000,000.00质押贷款
合计1,508,680,698.83——
报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度(%)
275,000275,000--

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5、募集资金使用情况

□适用 √不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 √不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 √不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:万元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
北京创世漫道科技有限公司子公司信息智能传输15,000.0054,311.1539,939.8838,103.51-774.47-536.03
广东长实通信科技有限公司子公司通信网络维护10,000.00103,462.0927,920.95134,385.203,157.852,443.42
北京中天嘉华信息技术有限公司子公司信息智能传输、金融服务5,000.0060,491.3153,450.8185,855.559,448.698,325.46
公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
海南博创云天科技有限公司新设成立报告期归属于母公司的净利润为61.75万元。
海南长实云谷科技有限公司新设成立尚未开展业务产生收益。
天津嘉华丽景信息技术有限公司新设成立报告期归属于母公司的净利润为-12.82万元
海南嘉华海科信息技术有限公司新设成立未开展业务,未产生收益。
江苏嘉华嘉通信息技术有限公司新设成立未开展业务,未产生收益。

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2、本报告期,长实通信受疫情的影响,部分下游(潜在)客户出现了招投标工作延缓,从而影响了公司正常招投标工作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订;通信网络维护业务现场作业也存在一定的受限和延迟的情况,2020年实现营收同比降幅11.76%;当期维护业务中标单价有所下降,运营商结算时对代维公司的考核维度增加,长实通信营业成本同比降幅13.96%;因减少人工成本、招投标费用、研发投入、办公等费用,长实通信销售费用、管理费用分别同比降幅33.63%、14.49%,信用减值损失同比降幅83.76%,因投资损失、信用减值损失、成本费用同比减少,长实通信实现扭亏为盈。

3、本报告期,嘉华信息受疫情的影响,嘉华信息部分下游(潜在)客户出现了招投标工作延缓,从而影响了嘉华信息正常的招投标工作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订;金融服务外包原有项目推迟复工时间,陆续从3月起才开始逐步复工,中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工,特别是在武汉、北京、沈阳都建有大型职场,上述地区都是疫情反复区域,导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定,但此部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付,故造成毛利率下降。2020年实现营收同比降幅1.99%;营业成本同比增加13.84%;销售费用同比增幅8.43%、管理费用同比增幅

15.80%;因成本费用上升,嘉华信息净利润同比降幅50.80%。

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

(一)行业格局和趋势

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

(二)公司发展战略

1、行业壁垒

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、发展战略

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

(三)经营计划

1、公司2021年度经营计划

2021年公司将在保持现有业务规模和客户基础上进一步对客户需求进行深度挖掘,一方面努力扩大市场份额增加客户数量,另一方面为客户创造更多的增值服务,使客户价值最大化。对国内外行业相关动态持续保持关注,加大技术研发投入,进行技术创新,为客户创造更好更便捷的服务和客户体验。同时,在电信市场整体资费下降、行业毛利持续走低的大环境背景下,公司将加强经营管理力度,努力降低成本,严格控制费用支出,做到开源和节流两手抓、减支和增效齐头并举的局面。预期2021年公司经营持续改善,盈利状况大幅进一步提升。

(1)2021年创世漫道将继续跟进开发规模客户,以短信发送为主拓宽信息技术服务领域,加大对中小客户的拓展,努力提升盈利能力。

(2)2021年嘉华信息将进一步保持彩短信客户持续增长,进一步提高了企业向供应商采购时的议价能力。同时,公司将充分发挥自身优势,快速拓展金融服务外包业务,在细分市场和区域内形成一定的品牌效应,持续扩大从事金融服务外包的员工规模,帮助客户实现业务快速发展。

(3)2021年长实通信将以客户需求为重,立足于信息通信基础设施(设备)维护,深度挖掘维护服务潜力,寻找新的业务增长点。

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2、公司2021年度经营目标

(1)努力提升营业收入,扩大市场份额和影响力,保持公司营业总收入的稳步上升,保持良好的财务状况。

(2)实现主营业务信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包营收和盈利的双增长。

(3)为了继续提升技术水平,提高服务质量,满足客户需求,2021年创世漫道、长实通信、嘉华信息的研发计划主要内容如下:

为增强信息传输的技术能力,将继续核心程序的研发、重要程序的升级、工具与自动化平台的研发、网关开发等,进一步提高系统的效率、安全性和服务能力。

为了增强网络维护的技术能力,将继续开展企业信息化研究、通信网络维护公共服务平台研究、无人机应用研究、安全生产智能告警研究等,进一步提升网络维护工作效率、提高精细化管理水平、降低成本和保障安全生产。

上述经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测,不构成公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者对此保持足够的风险意识,应当理解经营计划、目标与业绩承诺之间的差异。

为达到上述经营目标拟采取下列策略和行动:

(1)继续提高技术服务水准,建立完善现代化信息智能传输的运维系统,拓展受制于投诉率的商业短信市场,增加现有电子商务、互联网、金融及物流行业客户业务,引进新客户,提升触发类和有真实需求的短信发送量,保障客户数量及业务量上行,增加信息传输的营收。

(2)继续扩大信息传输业务的市场规模,增强市场竞争力,同时拓展以大数据和人工智能为核心的金融科技领域业务。

(3)继续提高云平台的智能化水平,增加主动的、目标的、交互的信息传输,布局各省市接入,应对短信单价下降趋势,控制成本与对手竞争。

(4)培训员工一专多能,提升技术水平,提高通信网络维护的质量、效率,保障综合代维的现有客户业务量,寻求合作新客户,以让客户满意保证维护业务的中标合同;同时拓展与维护相关的工程业务、IDC机房建设及维护业务。

(5)运用网络维护的技术优势、客户资源,做好IDC机房技术服务。

(6)通过推动技术进步、稳定人才团队、控制成本费用,增强公司竞争力。

3、资金需求

公司资金来源:一是自有资金,即:公司信息传输服务业务、通信网络维护业务等提供服务收到的现金;二是经营负债,系创世漫道的预收款;三是银行借贷,系长实通信经营所需的周转资金、开展业务所需银行开具的保函。四、非公开发行股票。公司资金来源将以自有资金为主,债务融资为补充。

公司资金成本主要由股东分红及银行借款利息、债券利息构成。

公司资金使用情况:主要用于公司主营业务发展、股东分红、正常经营运转、对外投资、研发投入、偿还银行借款等。

(四)可能面对的风险

商誉减值、信息服务的客户集中度上升、流失及新技术替代、通信网络维护的技术竞争和客户依赖是对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。因2018年重组,公司面临的商誉减值、信息服务的客户集中度上升、流失及新技术替代风险以及嘉华信息业绩承诺能否实现的风险因素。

1、公司商誉是因2014年重组收购创世漫道、2015年重大资产购买收购长实通信、2018年重组收购嘉华信息形成,截至本期末公司非流动资产商誉占最近一年经审计净资产的比例达到75.50%,根据《企业

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会计准则》规定,该等形成的商誉将不作摊销处理,需要在未来每年各会计年末进行减值测试。报告期公司谨慎编制了未来的盈利预测数据,并聘请具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“中锋资产)”对分摊商誉资产组的未来可收回金额进行了评估,确认公司商誉未发生减值迹象。具体评估信息详见中锋资产出具的“中锋评报字(2021)第01007号、中锋评报字(2021)第01006号、中锋评报字(2021)第01008号”评估报告。如果创世漫道、长实通信、嘉华信息未来经营中不能较好地实现盈利,商誉将面临计提资产减值的风险,对公司未来经营业绩产生重大不利影响。应对措施:遵循公司发展战略,按照业务规划,落实经营计划,实现经营目标。公司将与运营商合作,寻求优价、优惠短信通道,适时调整短信服务价格,以稳定信息传输业务盈利能力并争取逐步有所提高;公司将控制维护业务人工成本,增加毛利率较高的IDC机房维护、有关工程等业务,稳定通信网络维护业务盈利能力;公司将严控费用,加大应收账款回收,提升盈利,力争实现年度业绩同比增长。

2、业绩承诺实现风险。交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实对2018年重组标的资产嘉华信息业绩作出具体承诺,承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度合并嘉华信息报表的、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。该承诺期内的净利润是交易对方及评估机构基于合理的基础和假设前提对嘉华信息的盈利预测。该盈利预测遵循了谨慎性原则。受疫情影响,嘉华信息2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,969.66万元,未能完成业绩承诺数。应对措施:公司正与重组交易方协商业绩承诺相关事宜(调整或补偿),目前尚未达成明确的解决方案,公司将积极与相关业绩承诺方协商,督促其尽快与公司就协议业绩承诺事项达成一致意见。若达成一致意见,公司将履行董事会、股东大会等必要的审议程序,并及时履行信息披露义务。

3、信息服务业的风险因素。

(1)客户集中度上升风险。基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务,创世漫道与主要客户之间的合作关系保持稳定,由于部分优质客户自身业务快速发展使得客户集中度有所增加,由于行业惯例,创世漫道与主要客户签约合作期限较短且主要客户与包括创世漫道在内的多个信息服务提供商合作,尽管创世漫道与主要客户持续保持合作关系,如果未来因宏观经济变动、市场竞争恶化或未能满足主要客户服务需求等因素导致重要客户流失,将会影响创世漫道未来的经营发展和盈利增长。

(2)新技术替代风险。随着信息技术和通信技术的迅速发展,企业移动信息服务行业呈现出技术更新快、产品换代周期短的特征,5G、大数据、人工智能、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出更高要求,未来创世漫道若不能根据相关技术的发展对其业务及服务进行持续的更新和升级,将对公司移动信息传输的市场竞争能力带来不利影响。

应对措施:提升信息服务质量、加强与运营商的合作,更好更快的为客户服务,并申请各类资质,增强公司竞争能力,同时拓展业务领域,扩大客户群,降低客户集中度,防范大客户依赖风险。创世漫道开展移动信息服务业务以来,一直高度关注技术发展的最新趋势,并依据移动信息服务市场变化,适时将新的技术成果运用于业务实践中,优化业务技术以满足不同客户的个性化需求,化解新技术替代风险。采取上述应对措施后,创世漫道在客户群不断扩大、新技术应用迅速发展中,业务发展快,营收和盈利双增长,将增加未来公司的业绩。

4、通信网络维护业务的风险因素

(1)技术竞争加剧的风险。随着通信网络技术的快速进步,电信运营商等客户在招标、代维质量考核中不断提出个性化、复杂化的需求,促使通信维护行业的技术竞争加剧。未来只有经验丰富,技术领先,具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。如果公司通信维护业务后续在技术研发、服务质量、市场优化等方面无法得到持续增强,将会在竞争中处于不利的地位。

(2)客户依赖的风险。公司通信网络维护业务的客户群主要为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和铁塔公司,客户集中度较高。2018年、2019年、2020年,长实通信营业收入中来自三大运营商

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和铁塔公司的占比分别为68.72%、79.62%、91.07%。三大运营商和铁塔公司通常采用招标的方式进行通信服务采购,一般2-3年进行一次辖区内的统一招标,确定代维服务商。如果上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化,都有可能对公司造成不利影响。应对措施:继续进行技术研发,提高技术运用能力,培养代维人员的良好技能素养,充分发挥综合代维的技术、人才、服务、质量优势和跨省区、全方位开展业务的优势,防范技术竞争加剧风险。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通,及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等,并在长期业务开展过程中,始终致力于加强电信运营商的信赖程度,不断提高服务标准和水平,从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会,化解客户认可的风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料
2020年3月24日公司电话沟通机构华西证券等机构投资者公司的基本情况、长实通信中标情况的介绍、5G方面业务的拓展介绍。(未提供资料)
2020年6月12日公司网络形式其他其他与参加河北辖区上市公司2020年度投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等问题进行互动交流。(未提供资料)
调研的基本情况索引详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年3月24日投资者关系活动记录表》(编号:2020-01)。
接待次数2
接待机构数量2
接待个人数量0
接待其他对象数量0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司高度重视对投资者的回报,严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。报告期内,在充分考虑公司实际经营情况及未来可持续发展的基础上,公司制定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并经第八届董事会2020年第六次会议、第八届监事会2020年第五次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。报告期内,公司实施完成了2019年度权益分派方案:以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后公司总股本增加至936,291,116股,本次权益分派股权登记日为:2020年7月9日,除息日为:2020年7月10日。公司的利润分配政策的制定和执行情况,符合公司章程的规定及股东大会决议的要求。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:现金分红的优先顺序、具体条件、分红间隔及最低比例、审议程序等符合公司章程的规定或股东大会决议的要求。
分红标准和比例是否明确和清晰:现金分红不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%。
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:了解是否具备公司章程规定的现金分红条件,提出分红建议,对分红预案事先发表意见。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:中小股东有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益得到了充分保护。
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:报告期公司没有调整或变更现金分红政策。
分配年度分配方案
2020年不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
2019年资本公积金转增股本,每10股转增4股,不派发现金红利,不送红股。
2018年10派0.38元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本。
分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

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2020年--20,166,310.95----------
2019年0.00-1,240,168,787.93--14,433,271.001.16%14,433,271.001.16%
2018年25,382,977.15252,883,527.2110.04%----25,382,977.1510.04%
承诺 事由承诺方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行情况
权益变动报告书中所作承诺公司原控股股东中兆投资管理有限公司无固定期限1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。 2、在控制公司权益期间,将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,将与公司依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目,对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源,将优先推荐给公司,公司具有优先选择权。 4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目,对于新建或存在收购可能性的上述项目资源,将优先推荐给公司,公司具有优先选择权。 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题,且不会损害公司及其中小股东的利益。2009年9月21日长期正常履行
2012年重组时所作承诺中兆投资及公司原实际控制人黄茂如先生无固定期限1、避免同业竞争承诺:在公司经营区域内,不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务,若未来公司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会,中兆投资(控制人本人)将优先推荐给本公司,本公司具有优先选择权。 2、规范关联交易承诺:(1)不利用自身对公司的大股东地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利、优先达成交易的权利;(2)不以低于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的条件与本公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为;(3)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将依法合规签订协议,履行批准程序和信息披露义务,依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格具有公允性。2012年11月10日长期遵守了承诺

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2012年重组时所作承诺中兆投资及公司原实际控制人黄茂如先生无固定期限保证本公司独立性的承诺: 1、保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬,不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,中兆投资、黄茂如先生不干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 2、保证本公司财务独立 (1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立,中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户,不与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3、保证本公司机构独立 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开;保证本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作,中兆投资、黄茂如先生不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营。 4、保证本公司资产独立、完整 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整;保证本次置入本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。 5、保证本公司业务独立 (1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。 (2)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用本公司资金、资产的行为,并不要求本公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。 (3)保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预本公司重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。2012年11月10日长期遵守了承诺
2014年重组时所作承诺鹰溪谷、博升优势、峰幽投资无固定期限1、保持独立性的承诺:保持公司和创世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。 2、避免同业竞争承诺:在作为本公司的股东期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或2014年12月18日长期遵守了承诺

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者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 3、减少和规范关联交易承诺:承诺人在作为本公司的股东期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害公司利益的行为。承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2014年重组时所作承诺中兆投资、原实际控制人黄茂如先生无固定期限1、避免同业竞争承诺:承诺人在作为本公司的股东/实际控制人期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2、减少和规范关联交易承诺:承诺中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的本公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害公司利益的行为。2014年12月18日长期遵守了承诺
2014年重组时所作承诺鹰溪谷、博升优势、峰幽投资无固定期限承诺方为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺方同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2014年12月18日长期正常履行
2014年重组时所作承诺鹰溪谷、博升优势无固定期限如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的一切损失。2014年12月18日长期正常履行

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2015年重大资产出售时所作承诺中兆投资无固定期限信息真实性、准确性和完整性承诺:保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让在本公司拥有权益的股份。2015年9月30日长期正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺鹰溪谷、中兆投资、通泰达长期关于减少和规范关联交易的承诺 1、承诺人在作为茂业通信的股东期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2018年10月12日长期正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺鹰溪谷、中兆投资、通泰达长期关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函签署日,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。 2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。 3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。2018年10月12日长期正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺鹰溪谷、中兆投资、通泰达长期1、保证茂业通信的人员独立 (1)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。 (2)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬,不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。 (3)保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 2、保证茂业通信的机构独立 (1)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 (2)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司2018年10月12日长期正常履行

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章程独立行使职权。 3、保证茂业通信的资产独立、完整 (1)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 (2)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业的经营场所独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方。 (3)正常经营性往来外,保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。 4、保证茂业通信的业务独立 (1)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 (2)保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。 (3)保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 5、保证茂业通信的财务独立 (1)保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门以及独立的财务核算体系,以及规范、独立的财务会计制度。 (2)保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行账户,不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。 (3)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。 (4)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业能够独立做出财务决策,承诺人不干预茂业通信的资金使用。 (5)保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业依法独立纳税。 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。
2018年重大资产收购时所作承诺鹰溪谷、中兆投资、通泰达长期关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给茂业通信造成损失的,将承担赔偿责任。2018年10月12日长期正常履行
承诺是否按时履行有固定期限或限期以及无固定期限的承诺均已履行。

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(二)被收购方长实通信原股东、实际控制人邹军在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺 事由承诺方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行情况
2015年重大资产收购时所作承诺长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强无固定期限信息真实性、准确性和完整性承诺:承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让在公司拥有权益的股份。2015年5月9日长期正常履行
长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强无固定期限交易标的资产权属承诺:承诺方已经依法履行对长实通信的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响长实通信合法存续的情况。若违反承诺,将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。2015年5月9日长期正常履行
2015年重大资产收购时所作承诺邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强无固定期限标的资产经营合规性承诺: 1、长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有法定的营业资格,长实通信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、长实通信在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,长实通信不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺出具日,长实通信不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、长实通信将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。如未来因长实通信劳务采购事宜导致长实通信或茂业通信需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用,承诺方将无条件承担全部责任及费用,并赔偿因此给长实通信及茂业通信造成的全部损失。 4、如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,承诺方将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业通信及长实通信因此遭受的一切损失。 5、如果长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,承诺方将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。 6、长实通信对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权,不存在许可他人使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在股东非经营性占用资金的情形。 8、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。若违反上述承诺,承诺方将承担因此而给茂业通信及长实通信造2015年5月9日长期正常履行

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成的一切经济损失,并同意相互承担连带责任。
2015年重大资产收购时所作承诺邹军、长实网络无固定期限分立前后债务承接安排承诺:1、根据《公司法》的规定,长实通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设承担连带责任,若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况,承诺方将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿,不给长实通信造成损失;2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债,承诺方将无偿代长实通信支付相关费用(包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等),长实通信无需支付任何费用。2015年5月9日长期正常履行
2015年重大资产收购时所作承诺长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强限期长实建设不再开展工程业务及现有业务执行完成后转让或注销承诺:1、截至分立基准日(2014年12月31日),长实建设将不再承接新的通信网络工程业务;避免从事任何除现有存续业务之外的与茂业通信和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害茂业通信和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。2、在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后,长实建设将予以注销或转让。若违反上述承诺,承诺方将以连带责任的方式承担因此而给茂业通信和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。2015年5月9日自承诺之日起至长实建设完成转让或注销之日止正常履行,有关情况见本年报本节“二十、公司子公司重大事项”内容
承诺 事由承诺方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行情况
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实限期关于股份锁定期的承诺: 交易对方获得对价股份的锁定期安排: 刘英魁以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份(包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 同时,本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定,并按照业绩承诺实现进度分期解锁。 业绩承诺期内,交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求,即,交易对方当期可解锁股份数=(向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数)-剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数-业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数-业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0,则当期不解锁。同时,锁定期内,若根据上述公式计算后,剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数,则超出部分不解锁。即,锁定期内,刘英魁以资产认购的股份不解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=(剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和)×(交易价格÷发行价格)。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=(期末标的资产期末减值额÷本次发行价格)-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数-(已补偿现金总额÷本次发行价格)(如果标的资产未进行减值测试或未发生减值,则为0)。 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和(包括现金补偿部分对应的股份)。 交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发2018年10月15日2018年10月15日起36个月正常履行

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行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺,并在结算公司办理股份锁定。 上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以合法方式获得的上市公司股票,如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 交易对方同时承诺,在锁定期结束后,在卖出股票时,遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉春秋限期刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺: 自本次交易完成之日起36个月内,不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。2018年10月12日2018年10月12日起36个月正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、张欣限期关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排:自本次交易完成之日起36个月内,不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。2018年10月12日2018年10月12日起36个月正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实限期业绩承诺及补偿 根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价,交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。 业绩承诺期内,依据嘉华信息专项审核报告,若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数,则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。2018年10月12日2017年至2020年正常履行,嘉华信息2020年度未达到业绩承诺目标。目前,公司正与交易各方协商业绩承诺相关事宜。
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实长期关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,本承诺人在作为茂业通信的股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员,使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害茂业通信的行为。 4、本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生2018年10月12日长期正常履行

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的与茂业通信之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实长期交易对方关于避免同业竞争的承诺: 1、本承诺人将采取合法及有效的措施,促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业(包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业)获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司。 3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业(包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业)与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争,则本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 4、对于上市公司的正常生产、经营活动,本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效,本承诺人将严格遵守上述承诺,确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。2018年10月12日长期正常履行。
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实长期关于保证上市公司独立性的承诺: 1、截至本承诺函出具之日,标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业(如有)完全分开,标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性,并尽可能保证茂业通信在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本承诺人若违反上述承诺,将承担因此给茂业通信造成的一切损失。2018年10月12日长期正常履行
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实长期关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通信董事会,由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定;茂业通信董2018年10月12日长期正常履行

第46页

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给茂业通信和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
2018年重大资产收购时所作承诺刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实限期在本次交易完成的60个月内,本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权,亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制,亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。2018年10月12日2018年10月12日起60个月正常履行
盈利预测资产名称北京中天嘉华信息技术有限公司
预测起始时间2017年1月1日
预测终止时间2020年12月31日
当期预测业绩(万元)20,100当期实际业绩(万元)7,969.66
未达预测的原因2020年突发新冠疫情,对嘉华信息的业务造成了一定的冲击,疫情影响的业务主要分为两块:BPO(金融服务外包)和云通信短信业务。 一、受疫情影响导致嘉华信息BPO(金融服务外包)业务收入不达预期,同时固定的刚性成本增加。主要影响因素:(1)受疫情影响延迟复工;(2)复工后人员短缺流失;(3)银行数据质量及数量的影响;(4)自建职场成本空置;(5)计划招投标项目延期上线运营。 二、云通信业务整体发送量下滑。主要原因分析为以下两点:(1)渠道客户受疫情影响,导致客户流失,发送量下降;(2)直销客户发送量同比减少。具体说明详见公司于2021年4月27日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:2021-32)
原预测披露日期2018年8月10日
原预测披露索引指定网站名称巨潮资讯网披露日期
公告标题(编号)茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2018-08-10

第47页

额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所亚太(集团)会计师事务所出具的亚会核字(2021)01110016号《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,2020年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为7,969.66万元,低于盈利预测数20,100万元,2020年度未达到预期业绩承诺目标。

公司于2021年4月25日召开第八届董事会2021年第二次会议、第八届监事会2021年第二次会议,审议通过了《关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的议案》。鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延和爆发,市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击,为促进公司稳健经营和可持续发展,本着对公司和全体投资者负责的态度,公司正与重组交易方协商业绩承诺相关事宜,目前尚未达成明确的解决方案,公司将积极与相关业绩承诺方协商,督促其尽快与公司就协议业绩承诺事项达成一致意见。亚太(集团)会计师事务所出具的专项审核报告(含审计报告)与本年报同日刊载于巨潮资讯网。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

公司年审会计师事务所亚太(集团)会计师事务所对资金占用的专项审核意见与本年报同日刊载于巨潮资讯网。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □不适用

经公司2020年8月17日召开的第八届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过,公司自2020年1月1日起开始执行财政部于2017年7月5日颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号),不再执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》。根据新收入准则的衔接规定,本公司选择仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更,本公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

第48页

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√适用 □不适用

详见本年报“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析(6)报告期内合并范围是否发生变动”的说明。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)140万元(其中包含内部控制审计费用50万元)
境内会计师事务所审计服务的连续年限2
境内会计师事务所注册会计师姓名张庆栾、朱文华
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2

第49页

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、与联动优势科技有限公司的日常经营相关的关联交易(销售)

关联交易方海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ)的全资子公司联动优势科技有限公司
关联关系本公司董事吴鹰也是海联金汇的董事。因此,关联人联动优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系。
关联交易类型销售
关联交易内容通过银行的供应商联动优势,以联动优势的名义与银行客户合作,通过创世漫道的短信服务能力和通道,开展创世漫道特有的短信发送业务,该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定。
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)28.56
占同类交易金额的比例0.04%
获批的交易额度(万元)2020年4月1日起的连续十二个月内的预计总金额为600万元。
是否超过获批额度未超过
关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形
披露索引披露网站巨潮资讯网
会议决议公告名称(公告编号)披露日期
公司第八届董事会2020年第二次会议决议公告(公告编号:2020—35)2020年04月28日
公司关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告(公告编号:2020—41)2020年04月28日
关联交易方海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ)的全资子公司联动优势科技有限公司
关联关系本公司董事吴鹰也是海联金汇的董事。因此,关联人联动优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系。
关联交易类型采购
关联交易内容短信服务
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定。
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)406.06

第50页

占同类交易金额的比例0.60%
获批的交易额度(万元)未经审议
是否超过获批额度不适用
关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形
关联交易方北京博升优势科技发展有限公司
关联关系本公司董事长吴鹰也是博升优势的董事长。因此,关联人博升优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系。
关联交易类型销售
关联交易内容短信服务
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定。
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)5.26
占同类交易金额的比例0.01%
获批的交易额度(万元)未经审议。
是否超过获批额度不适用
关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形
关联交易方北京博升优势科技发展有限公司
关联关系本公司董事长吴鹰也是博升优势的董事长。因此,关联人博升优势符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系。
关联交易类型采购
关联交易内容其他服务
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定。
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)82.31
占同类交易金额的比例0.12%
获批的交易额度(万元)未经审议
是否超过获批额度不适用

第51页

关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形
关联交易方北京中天嘉华管理咨询有限公司
关联关系持股5%以上股东刘英魁控制的公司
关联交易类型销售
关联交易内容北京中天嘉华管理咨询有限公司向嘉华信息采购短信服务
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)344.84
占同类交易金额的比例0.44%
获批的交易额度(万元)未经审议
是否超过获批额度不适用
关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形
关联交易方北京中天嘉华保险代理有限公司
关联关系持股5%以上股东刘英魁控制的公司
关联交易类型销售
关联交易内容北京中天嘉华保险代理有限公司向嘉华信息采购软件平台服务
关联交易定价原则根据有利于上市公司、公平、公允的原则,依据市场价格确定
关联交易价格依据市场价格确定
关联交易金额(万元)0.32
占同类交易金额的比例0.0004%
获批的交易额度(万元)未经审议。
是否超过获批额度不适用
关联交易结算方式现金
可获得的同类交易市价不适用
大额销货退回的详细情况不存在销售退回情形

第52页

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

(三)共同对外投资的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

(四)关联债权债务往来

√适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√是 □否

应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
北京东方般若科技发展有限公司持股5%以上股东刘英魁控制的公司日常关联交易7.37-7.37---
北京中天嘉华管理咨询有限公司35.98365.53357.21--44.30
北京中天嘉华保险代理有限公司16.060.3216.04--0.34
联动优势科技有限公司公司董事长吴鹰是联动优势科技有限公司母公司海联金汇科技股份有限公司的董事日常关联交易153.8430.27184.10--0.01
北京博升优势科技发展有限公司本公司董事长吴鹰是博升优势的董事长日常关联交易41.085.5846.66---
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响增加公司营业收入。
关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额 (万元)本期归还金额 (万元)利率本期利息(万元)期末余额 (万元)
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)持股5%以上股东刘英魁控制的公司股权收购27,008.52-4,324.44见注12,676.3125,360.39
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)股权收购7,716.72-1,235.56见注1764.667,245.82
刘英魁持股5%以上股东股权收购606.03-440.00见注144.44210.47
联动优势科技有限公司公司董事长吴鹰是联动优势科技有限公司母公司海联金汇科技股份有限公司的董事日常关联交易0.331.831.820.33
北京博升优势科技发展有限公司本公司董事长吴鹰是博升优日常关联交易7.9187.4891.413.98

第53页

势的董事长
北京优财富科技发展有限公司持股5%以上股东刘英魁控制的公司日常关联交易0.2---0.20
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响有利于公司业务发展。

第54页

2、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人中国建设银行股份有限公司清远市分行(简称“建行清远分行”)提供连带责任保证,担保金额20,000.00万元,覆盖本公司于2017年3月3日与债权人建行清远分行签署的担保金额为10,000.00万元的《本金最高额保证合同》,保证期间:自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。该项担保事项经公司董事会2018年第二十次会议审议通过。

3、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证,担保金额6,000.00万元,保证期间:在2019年6月4日起至2021年6月3日期间,保证合同项下借款期限届满之日起两年。该项担保事项经公司董事会2019年第五次会议审议通过。

4、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人招商银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证,担保金额10,000.00万元,保证期间:在担保书生效之日起至2021年8月19日期间,授信协议项下每笔贷款或其他融资或贷款人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。该项担保事项经公司董事会2019年第十次会议审议通过。

5、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人中国民生银行股份有限公司广州分行(简称“民生银行广州分行”)提供连带责任保证,担保金额10,000.00万元,保证期间:在保证合同生效之日起至2020年8月29日期间,保证合同项下借款期限届满之次日起三年。本次《最高额保证合同》保证范围包括债权人民生银行广州分行和长实通信原签有编号为:公授信字第ZH1800000059960号的《综合授信合同》项目具体业务中尚未结清的余额部分。该项担保事项经公司董事会2019年第十一次会议审议通过。

6、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人广发银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证,担保金额2,000.00万元,保证期间:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。该项担保事项经过公司董事会2019年第十六次会议审议通过。

7、公司为长实通信流动资金贷款,向债权人中国工商银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证,担保金额20,000.00万元,保证期间:合同项下为借款合同,以项目借款期限届满之次日起两年;合同项下为银行承兑协议,以工行清远分行对外承付之次日起两年;合同项下为其他融资文件的,以自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。该项担保事项经公司第八届董事会2020年第八次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过。

8、公司为创世漫道流动资金贷款,向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证,担保金额8,000.00万元,保证期间:自合同生效之日起至主合同项下被担保债务履行期届满之日起两年。该项担保经公司董事会2019年第七次会议审议通过。

9、经公司董事会2019年第十二次会议审议通过,公司为创世漫道流动资金贷款,向债权人杭州银行股份有限公司北京丰台支行提供连带责任保证,担保金额在8,000.00万元的最高余额内的担保于报告期解除,无逾期。

10、经公司董事会2019年第十次会议审议通过,公司为嘉华信息流动资金贷款,向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证,担保金额在5,000.00万元的最高余额内的担保于报告期解除,无逾期。

11、经公司董事会2019年第十一次会议审议通过,公司为嘉华信息流动资金贷款,对债权人北京中关村科技融资担保有限公司向受益人交通银行股份有限公司北京天通苑支行提供的保证担保均提供保证反担保连带责任保证,担保金额在3,000.00万元的最高余额内的担保于报告期解除,无逾期。

12、经公司董事会2019年第十三次会议审议通过,公司为嘉华信息流动资金贷款,向债权人江苏银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证,担保金额在5,000.00万元的最高余额内的担保于报告期解除,无逾期。

除上述公司对子公司的担保外,公司及其子公司没有对外担保、没有子公司与子公司之间的担保,无逾期担保,无为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,无为本公司持股50%以下的其他关联方、其他法人、任何非法人单位或个人提供担保,无其他违规担保。截至报告期末,公司累计担保额22,253.87万

第55页

元(其中:银行贷款20,380.10万元,银行保函1,607.20万元,银行承兑汇票266.57万元),占公司最近一期经审计净资产的9.50%。担保分项列示(单位:万元)

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关 联方担保
---------------------------
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0.00
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)0.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关 联方担保
广东长实通信科技有限公司2017-11-1020,0002017-11-0814,380.10连带责任贷款到期 日后两年
2017-03-04 2018-11-2320,0002017-03-0315,656.38贷款到期 日后三年
2019-04-236,0002019-06-042,033.06贷款到期 日后两年
2019-08-0810,0002019-08-204,305.99贷款到期 日后三年
2019-08-2710,0002018-06-055,000.00
2019-12-202,0002019-12-272,482.34贷款到期 日后两年
2020-11-1420,0002020-11-080.00
北京创世漫道科技有限公司2019-05-178,0002019-05-1510,900.41
2019-10-188,0002019-11-204,937.13
北京中天嘉华信息技术有限公司2019-08-085,0002019-07-090.00
2019-08-273,0002019-12-16500.00
2019-10-295,0002019-12-13500.00
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)20,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)60,695.41
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)96,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)22,253.87
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担 保金额担保类型担保期是否履 行完毕是否为关 联方担保
---------------------------
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0.00

第56页

报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)0.00报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)0.00
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)20,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)60,695.41
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)96,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)22,253.87
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例(%)9.50
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D)0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(E)19,263.54
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0.00
上述三项担保金额合计(D+E+F)19,263.54

第57页

坚持技术进步和服务客户、让消费者满意、以员工为本、追求利润回报投资者和追求社会及市场良好影响是公司发展战略的构成内容。为此公司完善相关制度,落实部门职能和企业责任,依据公司所处行业、业务性质、周边环境、相关者利益,按照法律法规规章要求,做好履行社会责任工作。报告期在参与抗击“利奇马”台风的通信保障抢修工作中表现出全局意识和荣辱观念,获得中国铁塔股份有限公司济南分公司的表扬信。子公司创世漫道在履行社会责任中获得由北京市经济和信息化委员会、首都精神文明建设委员会办公室、北京市场监督管理局联合颁发的北京市诚信创建企业称号。子公司长实通信积极履行社会责任,主动响应国家号召,落实企业对口帮扶脱贫攻坚项目乡村振兴工作,于2020年向清远市慈善总会认捐木家塘村党群服务中心。在2020年10月29日交付阳山县大崀镇木家塘村委会,总建筑面积360㎡。

(二)社会责任履行情况

1.公司按规范性程序、采用现场表决和网络投票方式召开股东大会,保障中小投资者依法行使表决权;及时、真实、准确、完整、公平披露信息,不存在选择性披露;按照《公司章程》规定、股东大会决议进行现金分红;通过业绩说明会、“互动易”及时回复投资者咨询。

2.重视维护员工合法权益,建立并施行符合《公司法》和公司章程的职工监事选任制度,保证职工在公司治理中享有充分的权利;建立并施行符合《劳动法》、《劳动合同法》的用工管理制度,公司按国家规定和标准提供社会统筹和各项保障,签劳动合同,休带薪年休假,提供健康、安全的工作环境,开展各种相关培训,对涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会、工会会议的形式听取意见,关心和重视职工的合理要求,保障员工工资及福利。

长实通信报告期开展了管理干部能力提升培训班、员工特种作业(电工证、登高证、焊工证)等各种相关培训。目前员工特种作业(电工证、登高证、焊工证)1100余人,其中报告期新增(复审)电工证60余人,新增(复审)登高证80余人。报告期开展了管理干部能力提升培训班有:工程项目全生命周期管理;5G行业进展及项目机会探讨、达闼项目业务介绍;系统集成部新业务介绍及发展方向培训;安全生产管理中心交通安全专项培训、特种作业安全培训;财务部税务培训。

创世漫道通过科学有效的绩效考核管理机制,进一步完善公司薪酬体系,充分发挥薪酬的激励作用,为员工提供广阔的发展平台;通过组织户外拓展、羽毛球、乒乓球、篮球兴趣小组等文体活动,组织员工参加了海淀区街道组织的篮球比赛,活跃员工业余生活;通过向海淀园区申请公司人才公租房,解决部分员工住房问题;通过对办公区的改造、美化,为员工提供更为舒适的工作环境;定期以邮件、短信、板报的形式提示员工在上下班驾车和乘坐公共交通工具时,注意出行交通安全,树立文明的交通安全意识,增强交通法制观念,为营造平安、和谐、有序的公共交通环境尽自己的一份责任。

3.诚信对待供应商、客户和消费者。公司采取学习宣传教育、健全举报查处制度、规范签约采购流程等措施反商业贿赂,没有通过贿赂等非法活动牟取不正当利益。公司以双方平等协商签订的合同确认供应商、客户的权利、义务,通过拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求,不断提升客户满意度。

长实通信采取学习宣传教育、健全举报查处制度、规范签约采购流程等措施反商业贿赂,成立审计监察部,组织相关人员召开反腐倡廉教育会议,与管理干部签订了廉洁从业承诺书。

创世漫道以一切源自用心,感动所有人,以客户为中心的服务理念,构造服务保障机制,提高员工服务素质,凭借多年来良好的服务及声誉,与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。

4.公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督,没有侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权,没有从事不正当竞争行为。

(三)环境保护和可持续发展

公司信息传输、网络维护业务属于绿色可持续发展行业,没有高能耗、污染物排放,通信网络维护及相关业务注重环保和使用倡导的环保材料。在日常的经营活动中,公司和员工积极践行低碳、环保和可持续发展的理念,合理用电、用水、用纸,养成节约习惯,提倡绿色办公,及时关闭不使用的电脑、灯具,

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充分利用再生纸,外出时尽可能乘坐公共交通工具。

(四)公共关系和社会公益事业

长实通信在台风、泥石流、龙卷风、地震、水灾、冰灾、火灾、雪灾、重大会议及重大活动等灾害发生时,为了保障各地通信网络畅通,累计投入12,827余人次及7,980余车次,协助当地政府、运营商及铁塔公司进行通信网络的抢修及维护。特别是在新冠疫情影响的大环境下,长实通信在投身保障通信抗击疫情第一线,保障地区通信安全,保证疫情防控调度和告警信号的防控任务,在全国各地共出动支援人员6,680人次,调入车辆支援,1,982车次,配置发电机3,395台次,为保障网络通信畅通做出了突出贡献,同时积极捐献应急救援物资,从人力、技术和资源上全力支持抗疫工作,获得了社会、政企事业单位、通信运营商的一致好评。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

公司主业及辅业不发生破坏生态、不产生污染情形,公司及子公司不属于环保部门监测、强制对象,公司经营注重节能、节约、绿色环保。

十九、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会、第七届监事会换届的事项

鉴于公司第七届董事会、第七届监事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司于本报告期内完成了第七届董事会、第七届监事会的换届选举工作。2020年3月30日,公司召开第七届董事会2020年第一次会议,审议通过了《公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《公司董事会换届选举独立董事的议案》,并经2020年4月17日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会。公司第八届董事会由吴鹰、卢小娟、柳攀、费自力、郭瀚、陈枫6位非独立董事及刘宁、郝振平、刘一平3位独立董事组成,任期自股东大会审议通过之日起3年。同时,公司于2020年3月30日召开第七届监事会2020年第一次会议,审议通过了《公司监事会换届选举股东代表监事的议案》,并经2020年4月17日召开的2020年第二次临时股东大会选举产生新一届监事会,第八届监事会由股东代表监事谢海燕、吕晓清、贠超与职工代表监事刘宏、张海英共同组成,任期自股东大会审议通过之日起3年。

有关信息查询索引见下表:

2、签署债务和解协议暨关联交易事项

公司于2020年8月12日召开的第八届董事会2020年第四次会议、第八届监事会2020年第三次会议以及2020年9月4日召开的2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于签署债务和解协议暨关联交

披露网站查询索引巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn披露日期
公告名称(编号)
中嘉博创:第七届董事会2020年第一次会议决议公告(公告编号:2020—15)2020年04月01日
中嘉博创:第七届监事会2020年第一次会议决议公告(公告编号:2020—16)2020年04月01日
中嘉博创:关于选举职工代表监事的公告(公告编号:2020—30)2020年04月18日
中嘉博创:2020年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—31)2020年04月18日

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易的议案》。为解决公司2018年重大资产重组收购对价延迟支付问题,暂缓公司资金压力,经与交易对方协商一致,公司与刘英魁以及宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)签署了《债务和解协议》。自2020年8月1日之后,公司根据协议约定向交易对方支付未付款项的利息按每日万分之四计算,截止本年报出具日尚有24,393.87万元现金对价款及5,640.57万元应付利息未支付。有关信息查询索引见下表:

3、非公开发行股票事项

公司于2020年8月31日召开的第八届董事会2020年第六次会议、第八届监事会2020年第五次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。本次非公开发行股票,发行股票的对象为不超过35名的特定投资者,募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金将用于智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、人工智能呼叫中心项目、补充流动资金项目。2020年9月17日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行股票的相关事项,并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。本次发行于期后(2021年1月18日)获得中国证监会发审委审核通过,并于2021年2月8日收到中国证监会出具的《关于核准中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕339号),有关临时报告查询索引见下表:

4、从股权投资基金退伙暨关联交易事项

公司于2020年12月16日召开第八届董事会2020年第十次会议审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》,公司决定终止对股权投资基金的投资,并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙,该议案已经公司于2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2020年12月14日,海联金汇科技股份有限公司从合伙企业退伙并办理了工商变更手续。2020年12月17日,中嘉博创发布公告退出合伙企业,并于2021年1月签订了退伙协议并收到80.00万元的退伙款,2021年3月1日,合伙企业已办理简易注销。有关临时报告查询索引见下表:

临时报告披露网站查询索引巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)披露日期
公告名称(编号)
中嘉博创:第八届董事会2020年第四次会议决议公告(公告编号:2020—70)2020年8月13日
中嘉博创:第八届监事会2020年第三次会议决议公告(公告编号:2020—71)
中嘉博创:关于签署债务和解协议暨关联交易的公告(公告编号:2020—72)
中嘉博创:2020年第三次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—88)2020年9月05日
临时报告披露网站查询索引巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)披露日期
公告名称(编号)
中嘉博创:第八届董事会2020年第六次会议决议公告(公告编号:2020—83)2020年09月02日
中嘉博创:第八届监事会2020年第五次会议决议公告(公告编号:2020—84)
中嘉博创:非公开发行股票预案
中嘉博创:2020年第四次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—92)2020年09月18日
中嘉博创:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告(公告编号:2020—99)2020年11月10日
中嘉博创:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告(公告编号:2020—107)2020年12月05日
中嘉博创:关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告(公告编号:2021—06)2021年01月20日
中嘉博创:关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告(公告编号:2021—08)2021年02月09日

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5、其他重大事项相关的信息披露指定网站查询索引及日期

指定网站巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn
信息披露标题(公告编号)披露日期
中嘉博创:关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告(2020—04)2020年01月11日
中嘉博创:关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告(2020—11)2020年03月26日
中嘉博创:关于大股东部分股份解除质押的公告(2020—14)2020月03月31日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2020—23)2020年04月07日
中嘉博创:关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告(2020—25)2020年04月11日
中嘉博创:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告(2020—29)2020年04月16日
中嘉博创:关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告(2020—38)2020年04月28日
中嘉博创:关于2019年度计提资产减值准备的公告(2020—39)2020年04月28日
中嘉博创:关于第一大股东部分股份质押及解除质押的公告(2020—43)2020年04月30日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划期满暨实施情况的公告(2020—44)2020年05月11日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2020—45)2020年05月11日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告(2020—49)2020年05月13日
中嘉博创:持股5%以上股东的一致行动人减持公司股份超过1%暨减持计划提前终止的公告(2020—51)2020年05月19日
中嘉博创:2019年度权益分派实施公告(2020—59)2020年07月03日
中嘉博创:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(2020—66)2020年07月29日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2020—69)2020年08月12日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划期满暨实施情况的公告(2020—81)2020年09月02日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2020—82)2020年09月02日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告(2020—90)2020年09月10日
中嘉博创:关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告(2020—93)2020年09月30日
中嘉博创:关于公司及相关责任人收到河北证监局警示函的公告(2020—95)2020年10月16日
中嘉博创:关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2020—104)2020年11月18日
中嘉博创:关于完成公司注册资本工商变更登记的公告(2020—115)2020年12月23日
中嘉博创:关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告(2020—120)2020年12月31日
临时报告披露网站查询索引巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)披露日期
公告名称(编号)
中嘉博创:第八届董事会2020年第十次会议决议公告(公告编号:2020—111)2020年12月17日
中嘉博创:关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告(公告编号:2020—112)
中嘉博创:2021年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:2021—02)2021年01月06日

第61页

二十、公司子公司重大事项

√适用 □不适用

全资子公司创世漫道与联动优势的日常关联交易见本报告本节“十六、重大关联交易”的相关内容。报告期内,公司全资子公司长实通信现金代收长实建设的通信网络工程建设款23,873,636.74元,向长实建设代付了29,948,468.79元,期末尚未支付代收代付余额为4,201,756.02元。该事项是公司2015年重大资产收购的标的资产长实通信在被收购之前分立时形成。在分立过程中,原长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接,根据分立合同应由长实建设承担的合同义务及相关债权债务,若因相关合同主体无法变更的原因,可委托长实通信代收代付。有关上述代收代付临时报告查询索引

临时报告名称临时报告披露日期临时报告披露网站
公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)——相关内容见第四章交易标的情况“一、(二)、3、原长实通信分立的情况说明”2015年05月09日巨潮资讯网

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份47,458,1717.09%18,983,26918,983,26966,441,4407.10%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股47,458,1717.09%18,983,26918,983,26966,441,4407.10%
其中:境内法人持股173,3680.03%69,34769,347242,7150.03%
境内自然人持股47,284,8037.07%18,913,92218,913,92266,198,7257.07%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份621,643,71292.91%248,205,964248,205,964869,849,67692.90%
1、人民币普通股621,643,71292.91%248,205,964248,205,964869,849,67692.90%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数669,101,883100.00%267,189,233267,189,233936,291,116100.00%

第63页

经本公司申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)于2020年7月10日完成了本公司2019年年度的权益分派,本次所转股于2020年7月10日,直接记入截止2020年7月9日下午深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东证券账户。股份回购的实施进展情况

□适用 √不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 √不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√适用 □不适用

2019年公司资本公积转增股本267,189,233股,转增后公司总股本为936,291,116股,对最近一期每股收益的影响如下:

指标2020年2019年
变动前变动后变动前变动后
基本每股收益(元/股)0.03020.0216-1.8558-1.3258
稀释每股收益(元/股)0.03020.0216-1.8558-1.3258
归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)3.512.503.472.48

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三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数38,779户年度报告披露日前上一月末普通股股东总数29,311户报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)境内非国有法人22.18%207,705,18259,344,338207,705,182质押142,500,000
中兆投资管理有限公司境内非国有法人12.50%117,064,445-21,010,387117,064,445
刘英魁境内自然人9.51%89,074,09925,439,74366,185,13622,888,963冻结7,967,652
深圳通泰达投资中心(有限合伙)境内非国有法人7.47%69,935,196-64,80469,935,196质押69,935,191
深圳市华美达一号投资中心(有限合伙)境内非国有法人2.38%22,244,200-119,00022,244,200
申万宏源证券-证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管理计划-证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理+其他2.00%18,732,00018,732,00018,732,000
秦皇岛市国有资产经营控股有限公司国有法人1.76%16,439,2774,696,93616,439,277
朱胜华境内自然人1.05%9,805,4633,065,4639,805,463
孙祥文境内自然人0.85%7,969,3806,749,3807,969,380
香港中央结算有限公司境外法人0.54%5,032,448-56,8835,032,448
上述股东关联关系或一致行动的说明未发现上述股东之间存在关联关系或是一致行动。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)207,705,182人民币普通股207,705,182
中兆投资管理有限公司117,064,445人民币普通股117,064,445
深圳通泰达投资中心(有限合伙)69,935,196人民币普通股69,935,196
刘英魁22,888,963人民币普通股22,888,963
深圳市华美达一号投资中心(有限合伙)22,244,200人民币普通股22,244,200
申万宏源证券-证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管理计划-证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理+18,732,000人民币普通股18,732,000
秦皇岛市国有资产经营控股有限公司16,439,277人民币普通股16,439,277
朱胜华9,805,463人民币普通股9,805,463
孙祥文7,969,380人民币普通股7,969,380
香港中央结算有限公司5,032,448人民币普通股5,032,448
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明未发现上述股东之间存在关联关系或是一致行动。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)上述股东中,深圳市华美达一号投资中心(有限合伙)通过国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有22,244,200股;朱胜华通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有9,805,463股;孙祥文通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,969,380股。

第65页

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:无控股主体控股股东类型:不存在公司不存在控股股东情况的说明公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、峰幽投资合计持股占公司总股本的比例为22.66%,第二大股东中兆投资持股占公司总股本的比例为12.50%(于报告期后减持,截至本报告出具日持股11.18%),第三大股东刘英魁持股占公司总股本的比例为9.51%,第四大股东通泰达持股占公司总股本的比例为7.47%(于报告期后减持,截至本报告出具日持股5.47%)。股权较为分散,任一股东未持有上市公司50%以上股份,不能支配上市公司股份表决权的30%。

公司章程规定,公司董事会由九名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。截至本报告出具日,公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷提名,三名来自于中兆投资提名,一名来自于刘英魁提名,一名来自于通泰达提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资以及刘英魁、通泰达均未获得公司过半数董事会席位,均不能控制公司董事会。所以,公司不存在控股股东及实际控制人。控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:无实际控制人实际控制人类型:不存在

(一)公司不存在实际控制人情况的说明

公司无控股股东、实际控制人,报告期公司第一大股东及其实际控制人未有变更。2017年1月9日,公司原控股股东中兆投资与第三方通泰达签署《股份转让协议》,出让方中兆投资将其持有的本公司无限售条件股份7,000万股,协议转让给受让方通泰达,股份转让完成后公司已无控股股东、实际控制人。详情可参阅本年报本节2、不存在控股股东情况的说明及公司2017年度报告。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况,每家股东有一位实际控制人。

√是□否

法人

(1)最终控制层面持股情况

最终控制层面股东名称法定代表人/ 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)北京中泽启天投资中心(有限合伙)/实际控制人吴鹰2014年06月04日914209213098331154实业投资、投资管理、企业管理咨询

第66页

中兆投资管理有限公司张静(女)/实际控制人黄茂如1997年10月28日91440300279394149B投资兴办实业、经济信息咨询、资产管理、物业管理、计算机软件的技术开发、企业管理咨询等
深圳通泰达投资中心(有限合伙)上海怀录投资发展中心(有限合伙)/实际控制人朱文平2016年10月24日91440300MA5DN2Y80D投资兴办实业、创业投资业务、投资咨询等
最终控制层面股东报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况报告期内,(1)鹰溪谷、通泰达没有控制其他境内外上市公司;(2)中兆投资没有控制境外上市公司,控制其他境内上市公司有商业城(股票代码600306),持股比例24.22%。
自然人人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
吴鹰中国
黄茂如伯利兹(BELIZE)
刘英魁中国
朱文平中国
主要职业及职务(1)吴鹰从事实业投资及经营,曾任UT斯达康(中国)有限公司董事长兼首席执行官,现任北京中泽启天投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,中泽嘉盟投资有限公司董事长,北京博升优势科技发展有限公司董事长,上海稳实投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人,卓尔智联集团有限公司(2098.HK)独立非执行董事,众安在线财产保险股份有限公司(6060.HK)独立非执行董事,海联金汇(002537.SZ)董事,华谊兄弟传媒股份有限公司(300027)监事会主席,中诚信征信有限公司董事,本公司董事长,数字中国联合会主席。 (2)黄茂如是茂业国际控股有限公司的创办人,主要职业是企业经营管理者,曾任深圳茂业(集团)股份有限公司董事长兼CEO,深圳茂业商厦有限公司董事长,茂业商业股份有限公司董事长,现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官,深圳茂业(集团)股份有限公司董事,深圳茂业商厦有限公司董事。 (3)朱文平从事投资及经营,现任上海怀录投资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人,深圳通泰达投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,深圳湾海投资管理有限公司首席执行官。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况(1)吴鹰没有控股境内外上市公司。 (2)黄茂如曾控股境内中嘉博创(000889.SZ),现控股境内茂业商业(600828.SH)、商业城(600306.SH),控股境外茂业国际(00848.HK)。 (3)刘英魁没有控股境内外上市公司。 (4)朱文平没有控股境内外上市公司。

第67页

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第68页

第七节优先股相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在优先股。

第69页

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第70页

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
吴鹰董事长现任612017年03月31日--2023年04月17日00000
刘宁独立董事现任612015年06月26日--2021年06月25日00000
郝振平独立董事现任622018年04月24日--2023年04月17日00000
刘一平独立董事现任572019年02月18日--2023年04月17日00000
费自力董事现任522007年07月01日--2023年04月17日00000
卢小娟董事现任472016年07月01日--2023年04月17日00000
柳攀董事现任422016年07月01日--2023年04月17日00000
郭瀚董事现任492016年07月01日--2023年04月17日00000
陈枫董事现任462020年04月17日--2023年04月17日00000
朱文平董事离任532017年06月05日--2020年04月17日00000
刘宏监事会主席现任582017年03月31日--2023年04月17日00000
谢海燕监事现任492016年07月01日--2023年04月17日00000
吕晓清监事现任392017年07月11日--2023年04月17日00000
贠超监事现任322020年04月17日--2023年04月17日00000
张海英监事现任482016年07月01日--2023年04月17日12,942005,17718,119
林明总裁现任492018年01月11日--2023年04月17日00000
束海峰董事会秘书离任332018年10月12日--2021年04月13日00000
副总裁2020年04月17日--2021年04月13日00000
李鹏宇财务总监现任412019年03月22日--2023年04月17日00000
陈枫副总裁现任462019年10月25日--2023年04月17日00000
袁奕副总裁现任512019年10月25日--2023年04月17日00000
合计----------12,942005,17718,119

第71页

姓名担任的职务类型日期原因
朱文平董事任期满离任2020年4月17日董事会换届离任。
陈枫董事被选举2020年4月17日董事会换届当选。
贠超监事被选举2020年4月17日监事会换届当选。

第72页

合同管理中心总经理,公司第五、六届监事会监事,公司第七届董事会董事;现任茂业国际控股有限公司财务管理中心总经理及首席财务官、深圳茂业商厦有限公司副董事长、中兆投资管理有限公司总经理兼董事,兼任本公司第八届董事会董事、茂业商业股份有限公司(SH600828)董事、沈阳商业城股份有限公司(SH600306)监事。

柳攀,通信博士,曾任美国博通公司系统架构科学家、本公司第七届董事会董事,现为中泽嘉盟投资基金合伙人,兼任本公司第八届董事会董事。

郭瀚,无线电技术本科毕业。曾任UT斯达康杭州通信有限公司部门经理、博升优势产品总监、本公司第七届董事会董事;现任创世漫道副总经理、本公司第八届董事会董事。

陈枫,大学本科,曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有限公司COO(首席运营官);现任本公司第八届董事会董事、副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。

董事的主要职责包括对董事会所议事项表示明确的个人意见,对所议事项有疑问的,主动调查,依法合规行事,遵守自己的声明及承诺,履行对上市公司的忠实、勤勉义务。

4、监事

刘宏,大学本科,高级经济师,会计师,中共党员,曾任公司财务负责人(财务总监)、副总裁、总裁,公司第一、二、三、四、五、六、七届董事会董事,公司第六、第七届董事会董事长,公司第七届监事会主席,秦皇岛市第十一届、第十二届人大代表,茂业控股的董事长、法人代表;现任本公司第八届监事会主席、党委书记。

谢海燕,本科学历,经济学学士,国际注册内审师,高级会计师,曾在北京惠华电子工程公司、北京中彩印制有限公司、北京惠典电子资讯有限公司工作,曾任北京中核华辉科技发展有限公司财务经理,宽广视界科技(北京)有限公司财务负责人、公司第七届监事会监事;现任博升优势高级财务经理,兼任公司第八届监事会监事。

吕晓清,本科学历,曾任黑龙江正业建设有限公司经营计划部经理、深圳茂业(集团)股份有限公司办公室主任、深圳茂业商厦有限公司行政合约服务中心主任、公司第七届监事会监事。现任深圳茂业(集团)股份有限公司董事、总裁助理、崇德物业管理(深圳)有限公司总经理,兼任本公司第八届监事会监事、重药控股股份有限公司(SZ000950)董事、沈阳商业城股份有限公司(SH600306)董事、深圳茂业商厦有限公司董事、中兆投资管理有限公司董事、茂业商业股份有限公司(SH600828)监事。

贠超,东北大学管理学学士,美国新泽西理工学院MBA,曾就职于瑞士信贷(北京)、科威特投资局驻京代表处。现任本公司第八届监事会监事、总裁办主任,兼任公司全资子公司创世漫道总经理助理。

张海英,本科学历,中共党员,曾在秦皇岛商城股份有限公司筹备委员会、秦皇岛商城办公室、华联商城股份有限公司合并上市筹委会工作,曾任本公司证券事务主管、第七届监事会监事,现任公司证券事务代表、证券部经理,公司第八届监事会监事。

监事的主要职责包括对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督,对董事会所议事项进行监督。

5、高级管理人员

林明,大学本科,1993年毕业于北京理工大学管理学院,曾任广东省惠州市邮电局工程师、广东UT斯达康通讯有限公司销售部经理、广东阿哈媒体服务有限公司副总裁、宽广视界科技(北京)有限公司副总裁、北京博升优势行政人事总监、本公司副总裁。现任公司总裁、全资子公司创世漫道总经理。主要职责包括主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议、向董事会报告工作,组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度,制定公司的具体规章,提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人,决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;拟订创世漫道业务规划、工作计划,负责创世漫道日常经营、管理和内部控制。

李鹏宇,大学本科,高级会计师。曾任深圳招商迪辰集团财务中心主办会计、财务经理,TCL集团海

第73页

外事业部财务中心拉美区高级财务经理,韩国SK电信投资(中国)有限公司财务部财务总监,万达商业管理有限公司财务管理中心副总经理兼西北区域财务总,深圳市大凡珠宝首饰有限公司常务副总裁,深圳海仕通投资集团有限公司副总裁。现任本公司副总裁、财务负责人,深圳前海华祥投资基金管理有限公司法人及执行董事、深圳市祎祎商务贸易有限公司法定代表人、深圳市沄熙科技有限公司法定代表人,兼任深圳前海海燕供应链有限公司监事。在本公司的主要职责包括公司财务计划、资产安全、会计核算在内的管理控制。

陈枫,大学本科,曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有限公司COO(首席运营官);现任本公司第八届董事会董事、副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。主要职责拟订嘉华信息业务规划、工作计划,负责嘉华信息日常经营、管理和内部控制。

袁奕,大学本科,高级经济师。曾任惠州市邮电局部门主管、广东UT斯达康通信有限公司部门经理、广东省电信工程有限公司部门经理、中通服建设有限公司分公司总经理,现任公司副总裁、公司全资子公司长实通信总经理。主要职责拟订长实通信业务规划、工作计划,负责长实通信日常经营、管理和内部控制。在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期在股东单位是否领取报酬津贴
吴 鹰中泽嘉盟投资有限公司董事长2008年10月10日
北京中泽启天投资中心(有限合伙)执行事务合伙人2011年03月03日
北京博升优势科技发展有限公司董事长2012年09月27日
上海稳实投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人2012年04月5日
卢小娟中兆投资管理有限公司董事2008年07月02日
总经理2012年03月05日
深圳茂业商厦有限公司副董事长2008年10月13日
秦皇岛茂业百货有限公司董事2016年05月16日
茂业国际控股有限公司财务管理中心总经理2017年06月28日
首席财务官2019年12月05日
执行董事2020年4月29日
费自力秦皇岛茂业百货有限公司董事长2020年11月17日
柳 攀中泽嘉盟投资基金合伙人2010年10月20日
谢海燕北京博升优势科技发展有限公司财务负责人2011年11月01日
吕晓清深圳茂业商厦有限公司董事2016年06月07日
中兆投资管理有限公司董事2019年11月05日
秦皇岛茂业百货有限公司董事2019年11月04日
在股东单位任职情况的说明股东单位中上海稳实、中泽嘉盟、北京中泽启天是公司第一大股东鹰溪谷的间接股东;深圳茂业商厦是公司第二大股东中兆投资的直接控股股东,茂业国际控股有限公司是公司第二大股东中兆投资的间接控股股东,秦皇岛茂业百货有限公司是公司股东中兆投资所属企业。任期没有任职终止日期。

第74页

在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
吴 鹰卓尔智联集团有限公司(2098.HK)独立非执行董事2016年02月29日2022年02月28日
众安在线财产保险股份有限公司(6060.HK)独立非执行董事2017年07月04日2022年11月07日
海联金汇科技股份有限公司(002537)董事2016年12月12日2021年10月28日
华谊兄弟传媒股份有限公司(300027)监事会主席2014年08月29日2020年08月30日
中诚信征信有限公司董事2018年01月07日
卢小娟茂业商业股份有限公司董事2016年07月14日2022年09月24日
沈阳商业城股份有限公司监事2018年11月19日2021年06月04日
监事会主席2019年10月15日2021年06月04日
深圳茂业(集团)股份有限公司董事2010年04月30日
重庆富春勋业房地产开发有限公司董事2004年08月02日
深圳茂业实业发展有限公司董事2009年06月03日
淄博茂业商厦有限公司董事2016年06月16日
山东省淄博茂业百货股份有限公司董事2016年06月21日
深圳兴华实业股份有限公司董事2008年06月26日
崇德物业管理(深圳)有限公司董事长、法定代表人2015年03月24日
天津茂业置业有限公司董事长、法定代表人2005年03月11日
崇德(集团)股份有限公司董事2002年12月10日
成都崇德投资有限公司董事2011年07月01日
成都崇德投资有限公司总经理2011年07月22日
安徽国润投资发展有限公司董事2015年05月29日
合肥业润商贸有限公司董事2015年07月15日
太原茂业百货有限公司总经理、董事长、法定代表人2008年04月11日
保定茂业百货有限公司董事、经理2010年09月20日
保定茂业百货有限公司法定代表人、董事长2016年06月27日
山东潍州置业有限公司董事长2016年07月21日
淮南茂业投资发展有限公司董事2002年03月26日
秦皇岛市金原房地产开发有限公司执行董事、法定代表人2017年08月24日
深圳茂业和平商厦有限公司董事2016年04月01日
上海茂业投资有限公司执行董事、总经理、法定代表人2018年03月20日
深圳茂业投资控股有限公司董事2017年05月19日
芜湖茂业农副产品市场有限公司董事2009年06月10日
芜湖茂业置业有限公司董事2002年05月16日
锦州茂业置业有限公司董事2010年07月09日
莱芜茂业置业有限公司董事长、法定代表人2016年06月14日

第75页

卢小娟深圳崇德软件开发有限公司副董事长2016年05月06日
深圳市崇德地产有限公司董事2008年06月26日
滁州茂业投资发展有限公司董事2003年04月25日
深圳市东方时代广场实业有限公司董事2001年09月06日
山西茂业置地房地产开发有限公司董事2008年11月18日
泰州茂业置业有限公司董事2010年11月08日
中兆实业(深圳)有限公司董事1998年07月02日
惠州市科润华实业有限公司董事1997年08月18日
淄博茂业置业有限公司董事2013年11月29日
临沂茂业百货有限公司董事2010年11月03日
秦皇岛茂业物业服务有限公司执行董事、经理、法定代表人2016年05月04日
保定茂业房地产开发有限公司董事长、总经理、法定代表人2016年06月27日
无锡新区茂业房地产有限公司董事2008年08月06日
香港茂业百货(扬州)有限公司法定代表人兼董事长1996年05月16日
江苏茂业百货有限公司董事长、法定代表人2016年07月01日
无锡亿百置业有限公司董事长、法定代表人2016年07月12日
淮安茂业置业有限公司董事长、法定代表人2016年06月12日
沈阳茂业酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人2019年11月22日
沈阳茂业商业服务有限公司执行董事、经理、法定代表人2016年06月27日
崇德德弘生活服务(深圳)有限公司董事长兼法定代表人2020年09月14日
崇德文锦生活服务(深圳)有限公司董事长兼法定代表人2020年09月24日
包头市茂业维多利商业管理有限公司董事2019年11月14日
成都市茂业仁和春天百货有限公司董事2016年02月29日
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司董事2016年02月23日
菏泽茂业百货有限公司董事2011年04月19日
内蒙古维多利商业(集团)有限公司法定代表人、董事长2016年05月23日
深圳茂业百货有限公司董事2008年09月25日
深圳市茂业百货华强北有限公司董事2008年09月25日
深圳市茂业百货深南有限公司董事2008年09月25日
深圳市茂业东方时代百货有限公司董事2008年09月25日
泰州第一百货商店股份有限公司董事2016年06月21日
重庆茂业百货有限公司董事、经理2016年07月26日
珠海市茂业百货有限公司董事2010年06月17日
茂业商业股份有限公司监事2016年07月14日2022年09月24日
深圳茂业(集团)股份有限公司董事、总裁助理2016年05月03日
沈阳商业城股份有限公司董事2017年11月22日2021年06月04日
重药控股股份有限公司(000950)董事2019年12月23日2020年09月15日
崇德物业管理(深圳)有限公司总经理2019年9月24日2020年08月21日
董事2016年03月11日

第76页

吕晓清深圳茂业实业发展有限公司董事2016年03月01日
山东省淄博茂业百货股份有限公司董事2019年11月01日
深圳兴华实业股份有限公司董事2016年05月03日
贵阳友谊(集团)股份有限公司董事2017年05月08日
天津茂业置业有限公司董事2005年03月11日
太原茂业百货有限公司董事2019年 11月18日
深圳市家家国货有限公司董事2016年04月12日
沈阳铁西百货大楼有限公司董事2018年06月04日
深圳茂业投资控股有限公司董事2019年11月05日
芜湖茂业农副产品市场有限公司董事2019年11月08日
芜湖茂业置业有限公司董事2019年11月08日
锦州茂业置业有限公司董事2019年11月01日
深圳崇德软件开发有限公司董事2012年03月28日
滁州茂业投资发展有限公司董事2019年12月17日
山西茂业置地房地产开发有限公司董事2019年12月16日
泰州茂业置业有限公司董事2010年11月 08日
中兆实业(深圳)有限公司董事2016年03月 10日
深圳市茂业物业经营有限公司董事2016年04月 25日
深圳市茂业广告有限公司董事2016年04月 22日
深圳茂业大酒店有限公司董事2016年03月03日
深圳优依购电子商务股份有限公司董事2016年02月22日
茂业(深圳)房地产开发有限公司董事2016年03月07日
秦皇岛茂业百货有限公司董事2019年11月04日
深圳茂业保通实业有限公司董事长兼法定代表人2019年01月02 日
深圳中兆楼宇科技有限公司董事2019年07月11日
泰州第一百货商店股份有限公司董事2016年06月21 日
内蒙古维多利商业(集团)有限公司董事2016年05月23 日
成都仁和投资有限公司董事2020年11月06日
成都茂业酒店有限公司董事2019年11月12日
包头市茂业维多利商业管理有限公司董事2019年11月14日
包头茂业置业有限公司董事2019年09月20 日
在其他单位任职情况的说明--

第77页

姓名职务任职状态从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬姓名职务任职状态从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
吴鹰董事长现任2.00刘宏监事会主席现任66.24
刘宁独立董事现任6.33谢海燕监事现任1.00
郝振平独立董事现任6.33吕晓清监事现任1.00
刘一平独立董事现任6.33贠超监事现任26.35
费自力董事现任2.00张海英监事现任13.16
卢小娟董事现任2.00林明总裁现任51.06
柳攀董事现任2.00李鹏宇财务总监现任36.00
郭瀚董事现任27.02袁奕副总裁现任53.74
陈枫董事、 副总裁现任75.13束海峰董事会秘书、副总裁离任50.00
朱文平董事离任0.67
合计-----------------------428.36---
母公司在职员工的数量(人)21
主要子公司在职员工的数量(人)北京创世漫道科技有限公司134
广东长实通信科技有限公司2819
中天嘉华信息技术有限公司1639
在职员工的数量合计(人)4613
当期领取薪酬员工总人数(人)4613
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员3343
销售人员46
技术人员67
财务人员80
行政人员27
后台支撑人员660
管理人员390
合计4613

第78页

(3)教育程度

教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上26
本科757
大专1753
大专以下2077
合计4613
劳务外包的工时总数(小时)因长实通信按约定的外包项目收入比例支付报酬,涉及不同省区,不掌握工时情况,因此不能估算劳务外包的工时总数。
劳务外包支付的报酬总额(亿元)10.00

第79页

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,公司建立起治理结构并持续完善且规范运作。公司的“三会一层”各司其职,协调运转,有效制衡;公司董事、监事、高级管理人员及各位员工的行为和各控股公司、分公司、职能部门的业务规程,受到以公司章程为根本的制度体系的约束。本公司治理的有效性在于:比照控股股东、实际控制人规范第一大股东及其最终控制人及其控制的其他企业的行为,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使权利;明确“三会一层”的职责并得到切实执行;合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略,促进财务管理、重大投资、关联交易、子公司管控和其他内部治理工作的深入,促进健全内部约束机制和责任追究机制,促进完善信息披露与增加透明度,促进持续尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,促进持续关注环境保护、节能降耗、公益事业等社会责任。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与第一大股东鹰溪谷在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,具体情况如下:

(一)业务独立情况:公司与第一大股东分属不同行业,公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务,具有独立完整的业务体系和自主经营能力,业务经营不受股东单位的控制与影响,能独立面向市场参与竞争,能独立承担风险及责任。

(二)人员独立情况:公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员,不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形,也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司建立了独立的人事劳资制度,拥有完整的劳动、人事及工资管理体系,不存在受股东干涉的情形。

(三)资产独立情况:公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,公司对资产拥有独立的所有权和使用权,依法独立经营管理公司资产,不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。

(四)机构独立情况:公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。

(五)财务独立情况:公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度,独立的银行帐户,并独立依法纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

第80页

报告期内,公司召开了1次年度股东大会,六次临时股东大会,有关情况见下表:

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期
公司2020年第一次临时股东大会临时67.47%2020年01月07日
公司2020年第二次临时股东大会临时69.35%2020年04月17日
公司2019年度股东大会年度52.18%2020年06月11日
公司2020年第三次临时股东大会临时43.79%2020年09月04日
公司2020年第四次临时股东大会临时60.25%2020年09月17日
公司2020年第五次临时股东大会临时52.12%2020年12月01日
公司2020年第六次临时股东大会临时38.47%2020年12月24日
查询索引披露网站巨潮资讯网
会议决议公告名称(编号)披露日期
公司2020年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—03)2020年01月08日
公司2020年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—31)2020年04月18日
公司2019年度股东大会决议公告(公告编号:2020—58)2020年06月12日
公司2020年第三次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—88)2020年09月05日
公司2020年第四次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—92)2020年09月18日
公司2020年第五次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—106)2020年12月02日
公司2020年第六次临时股东大会决议公告(公告编号:2020—117)2020年12月25日
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
刘宁11110005
郝振平11110005
刘一平11011001

第81页

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定,本着对全体股东负责的精神和独立、客观、公正的原则,勤勉地履行职责,在深入了解公司经营状况、内部控制情况、公司治理情况及股东大会决议、董事会决议的执行情况,充分发挥各自专业优势,对公司合规风险管理、内部控制和经营发展提出了很多宝贵的意见和建议,并对公司利润分配、聘任审计机构、关联交易事项、对外担保、非公开发行、董事任职资格、高级管理人员聘任等重大事项出具了独立、公正的独立意见,为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的建立健全及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。公司独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案均未提出异议。公司独立董事提出的建议已经由公司全部采纳并认真落实,具体包括:不断完善公司内控制度,提高公司治理水平;持续关注宏观经济政策和行业发展趋势;加强公司董事、监事、高级管理人员的专业素质和管理能力。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、董事会战略与投资委员会

董事会战略与投资委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的规定设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会战略与投资委员会由7名董事组成,其中召集人由公司董事长担任。报告期内,公司董事会战略与投资委员会积极履行职责,发挥个人专业特长,为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2020年,董事会战略与投资委员会结合“主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现”的发展目标,继续做强做大主业的发展思路,同时积极借助资本市场,为股东创造更大价值。

2、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成,召集人由会计专业人士独立董事担任。

公司董事会审计委员会积极开展年报相关工作,在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审计注意事项等进行了充分的沟通。在审计机构审计期间两次审阅了公司的财务报表,并与会计师就公司审计重要事项进行了现场沟通,并形成书面审阅记录。在会计师事务所出具审计报告后,审计委员会对审计报告进行审议,对会计师事务所的审计工作进行评价,提出聘任年财务审计机构的意见。同时审计委员会审核了公司2019年年度报告、2020年第一季度、2020年半年度以及第三季度报告。

3、董事会提名委员会

报告期内,董事会提名委员会认真履行职责,对聘任的董事及高级管理人员进行审查并提出建议,切实维护公司利益。

4、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核,并对有关董事、监事及高级管理人员进行了绩效考评。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

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□是√否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

董事会根据公司经营工作开展及经营目标实现情况考评经理层,公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况,公司董事会对经理层2020年度的工作予以肯定。公司董事会建立起基本薪酬加绩效薪酬、绩效薪酬与年度经营业绩挂钩的激励制度,并按制度实施。公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,继续完善激励机制。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2021年04月27日
内部控制评价报告全文披露索引指定网站:巨潮资讯网,标题:公司2020年度内部控制评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准1、重大缺陷 出现下列特征,认定为重大缺陷: (1)董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)对公司已经公告的财务报告出现重大差错进行错报更正;(3)当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制的监督无效。 2、重要缺陷 出现下列特征,认定为重要缺陷: (1)未按照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理,没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷,且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 3、一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷,认定为一般缺陷。出现下列特征,认定为重大缺陷: (1)公司缺乏民主决策程序;(2)公司决策程序不科学导致重大失误;(3)违反国家法律、法规;(4)核心管理人员或核心技术人员纷纷流失;(5)媒体负面新闻频现,涉及面广且负面影响一直未能消除;(6)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;(7)公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,重要的经济业务虽有内控制度,但没有有效的运行;(8)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
定量标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 1、重大缺陷:利润错报金额≥利润总额的10%;资产错报金额≥资产总额的3%;经营收入错报金额≥经营收入总额5%;所有者权益错报金额≥所有者权益总额的5%。 2、重要缺陷:利润错报金额≥利润总额的5%,<利润总额的公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 1、重大缺陷:直接财产损失金额≥利润总额的10%。 2、重要缺陷:直接财产损失金

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10%;资产错报金额≥资产总额的0.6%,<资产总额的3%;经营收入错报金额≥经营收入总额的2%,<经营收入总额的5%;所有者权益错报金额≥所有者权益总额的2%,<所有者权益总额的5%。 3、一般缺陷:利润错报金额<利润总额的5%;资产错报金额<资产总额的0.6%;经营收入错报金额<经营收入总额的2%;所有者权益错报金额<所有者权益总额的2%。额≥利润总额的5%,<利润总额的10%。 3:一般缺陷:直接财产损失金额<利润总额的5%。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,贵公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和规范运作指引相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
内控审计报告披露情况与本年报同日全文披露
内部控制审计报告全文披露日期2021年04月27日
内部控制审计报告全文披露索引指定网站名称:巨潮资讯网,标题:中嘉博创信息技术股份有限公司2020年度内部控制审计报告
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

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第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

□适用 √不适用

公司不存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

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第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2021年4月25日
审计机构名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号亚会审字(2021)第01110326号
注册会计师姓名张庆栾、朱文华

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嘉博创管理层估计的不同结果可能造成重大财务影响,因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

2、审计应对

针对商誉减值,我们实施的审计程序主要包括:

(1)了解并测试与商誉减值相关内部控制设计的合理性及执行的有效性;

(2)了解资产组的历史业绩实现情况及资产组未来发展规划,是否与行业预期发展趋势相一致;

(3)分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、方法及预测数据,检查相关假设、方法及预测数据的合理性,特别是复核公允价值减去处置费用的净额使用的关键指标,复核现金流量预测所采用的折现率以及未来销售增长率、预计毛利率等关键指标;

(4)评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性,同时复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告;

(5)复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,并与商誉所属资产组的账面价值进行比较,确认是否存在商誉减值情况;

(6)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二)收入确认

1、事项描述

如财务报表附注六.(三十二)所述,2020年度中嘉博创实现营业收入257,327.20万元,营业收入是中嘉博创公司的关键业绩指标之一,营业收入确认是否恰当对中嘉博创经营成果产生很大影响,因此我们将营业收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

(1)了解并评价与公司收入确认相关的内部控制制度设计的合理性,测试与收入确认相关的内部控制制度执行的有效性;

(2)了解营业收入确认的会计政策,检查主要客户合同相关条款,并分析评价实际执行的收入确认政策是否恰当;

(3)执行分析性复核程序,判断营业收入和毛利变动的合理性;

(4)对营业收入重要客户进行抽样检查,检查产值预估表、维护结算表(客户对账单)、收款回单等支持性文件并与财务记录进行核对;

(5)向重要客户实施函证程序,函证客户的期末余额及当期销售金额;

(6)对重要客户实施访谈程序,并了解核查业务的真实性;

(7)检查重要客户期后收款情况;

(8)对营业收入执行截止测试,检查营业收入是否在恰当的期间确认。

四、其他信息

中嘉博创管理层对其他信息负责。其他信息包括中嘉博创2020年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中嘉博创管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中嘉博创的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中嘉博创、终止运营或别无其他现实的选择。

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治理层负责监督中嘉博创的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中嘉博创持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中嘉博创不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就中嘉博创中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

亚太(集团)会计师事务所 中国注册会计师:张庆栾(特殊普通合伙) (项目合伙人)中国注册会计师:朱文华

中国·北京 二〇二一年四月二十五日

第88页

二、 财务报表

1、合并资产负债表

单位:元币种:人民币

项目附注2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金六、(一)725,835,094.14830,135,951.15
结算备付金*
拆出资金*
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据六、(二)883,513.53594,457.91
应收账款六、(三)841,879,489.43889,919,464.82
应收款项融资
预付款项六、(四)87,570,062.5979,844,518.61
应收保费*
应收分保账款*
应收分保合同准备金*
其他应收款六、(五)39,934,056.2566,354,682.02
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产*
存货六、(六)29,362,015.5531,661,793.29
合同资产/
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产六、(七)40,271,656.9740,118,399.66
流动资产合计1,765,735,888.461,938,629,267.46
非流动资产:
发放贷款和垫款*
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资六、(八)159,527.65
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产六、(九)88,435,494.0598,876,641.82
在建工程六、(十)42,960.3048,177.65
生产性生物资产
油气资产
无形资产六、(十一)56,144,882.7768,288,568.24
开发支出
商誉六、(十二)1,769,317,486.321,769,317,486.32

第89页

长期待摊费用六、(十三)10,804,424.213,411,516.66
递延所得税资产六、(十四)27,513,564.4927,667,923.58
其他非流动资产六、(十五)1,196,581.191,196,581.19
非流动资产合计1,953,455,393.331,968,966,423.11
资产总计3,719,191,281.793,907,595,690.57
流动负债:
短期借款六、(十六)205,992,733.40301,730,212.16
向中央银行借款*
拆入资金*
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据六、(十七)3,808,170.00894,900.00
应付账款六、(十八)498,977,710.76477,536,218.57
预收款项六、(十九)87,850,568.86
合同负债六、(二十)135,113,031.32/
卖出回购金融资产款*
吸收存款及同业存放*
代理买卖证券款*
代理承销证券款*
应付职工薪酬六、(二十一)51,151,335.4653,733,056.05
应交税费六、(二十二)27,055,804.0651,140,316.68
其他应付款六、(二十三)352,560,160.41392,049,067.40
其中:应付利息359,031.00816,667.91
应付股利874,026.67874,026.67
应付手续费及佣金*
应付分保账款*
持有待售负债
一年内到期的非流动负债六、(二十四)65,827,688.43119,099,654.38
其他流动负债六、(二十五)25,057,033.1923,352,100.91
流动负债合计1,365,543,667.031,507,386,095.01
非流动负债:
保险合同准备金*
长期借款六、(二十六)-66,265,601.54
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债六、(十四)10,288,995.4111,316,346.54
其他非流动负债
非流动负债合计10,288,995.4177,581,948.08

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负债合计1,375,832,662.441,584,968,043.09
所有者权益(或股东权益):
股本六、(二十七)936,291,116.00669,101,883.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积六、(二十八)1,501,853,677.621,769,042,910.62
减:库存股六、(二十九)14,436,163.6014,436,163.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积六、(三十)104,445,528.28104,445,528.28
一般风险准备*
未分配利润六、(三十一)-185,360,199.87-205,526,510.82
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计2,342,793,958.432,322,627,647.48
少数股东权益564,660.92
所有者权益(或股东权益)合计2,343,358,619.352,322,627,647.48
负债和所有者权益(或股东权益)总计3,719,191,281.793,907,595,690.57
项目附注2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金89,372,082.856,466,115.21
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项6,400.005,400.00
其他应收款十四、(一)36,652,621.6961,678,320.45
其中:应收利息
应收股利36,576,014.4161,576,014.41
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,323,697.952,019,756.28
流动资产合计128,354,802.4970,169,591.94
非流动资产:
债权投资

第91页

其他债权投资
长期应收款
长期股权投资十四、(二)2,708,040,000.002,707,499,527.65
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产224,815.39352,786.80
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产39,260.9245,264.04
开发支出
商誉
长期待摊费用136,839.69371,421.81
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计2,708,440,916.002,708,269,000.30
资产总计2,836,795,718.492,778,438,592.24
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款21,120.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬144,550.32436,116.00
应交税费33,866.5042,680.28
其他应付款753,455,129.59533,458,713.42
其中:应付利息25,061,429.1311,383,008.13
应付股利874,026.67874,026.67
持有待售负债
一年内到期的非流动负债65,827,688.43119,099,654.38
其他流动负债
流动负债合计819,461,234.84653,058,284.08
非流动负债:
长期借款66,265,601.54
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债

第92页

递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计-66,265,601.54
负债合计819,461,234.84719,323,885.62
所有者权益(或股东权益):
股本936,291,116.00669,101,883.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,539,971,921.721,807,161,154.72
减:库存股14,436,163.6014,436,163.60
其他综合收益
专项储备
盈余公积56,093,581.7656,093,581.76
未分配利润-500,585,972.23-458,805,749.26
所有者权益(或股东权益)合计2,017,334,483.652,059,114,706.62
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,836,795,718.492,778,438,592.24
项目附注2020年度2019年度
一、营业总收入2,573,272,009.253,162,631,426.91
其中:营业收入六、(三十二)2,573,272,009.253,162,631,426.91
利息收入*
已赚保费*
手续费及佣金收入*
二、营业总成本2,521,652,003.323,013,655,369.78
其中:营业成本六、(三十二)2,232,675,924.882,702,268,670.36
利息支出*
手续费及佣金支出*
退保金*
赔付支出净额*
提取保险合同准备金净额*
保单红利支出*
分保费用*
税金及附加六、(三十三)5,384,292.729,916,769.26
销售费用六、(三十四)26,751,539.2728,995,362.40
管理费用六、(三十五)116,856,956.15135,040,411.29
研发费用六、(三十六)79,568,248.2689,034,352.41
财务费用六、(三十七)60,415,042.0448,399,804.06

第93页

其中:利息费用64,615,732.2651,657,477.68
利息收入4,565,490.393,804,324.98
加:其他收益六、(三十八)17,022,322.1510,934,642.48
投资收益(损失以“-”号填列)六、(三十九)2,631,671.24-32,918,105.59
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-159,527.6527,077.62
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-32,945,187.07
汇兑收益(损失以“-”号填列)*
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)六、(四十)-35,835,220.28-140,743,019.22
资产减值损失(损失以“-”号填列)六、(四十一)--1,202,700,000.00
资产处置收益(损失以“-”号填列)六、(四十二)-4,915.32128,762.64
三、营业利润(亏损以“-”号填列)35,433,863.72-1,216,321,662.56
加:营业外收入六、(四十三)4,391,317.883,836,427.30
减:营业外支出六、(四十四)3,339,652.658,759,953.82
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)36,485,528.95-1,221,245,189.08
减:所得税费用六、(四十五)16,054,557.0818,923,598.85
五、净利润(净亏损以“-”号填列)20,430,971.87-1,240,168,787.93
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)20,430,971.87-1,240,168,787.93
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)20,166,310.95-1,240,168,787.93
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)264,660.92-
六、其他综合收益的税后净额--
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额--
1.不能重分类进损益的其他综合收益--
(1)重新计量设定受益计划变动额
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益
(3)其他权益工具投资公允价值变动
(4)企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益--
(1)权益法下可转损益的其他综合收益
(2)其他债权投资公允价值变动
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(4)其他债权投资信用减值准备
(5)现金流量套期储备
(6)外币财务报表折算差额
(7)其他
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额20,430,971.87-1,240,168,787.93
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额20,166,310.95-1,240,168,787.93

第94页

(二)归属于少数股东的综合收益总额264,660.92-
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.0216-1.3258
(二)稀释每股收益(元/股)0.0216-1.3258
项目附注2020年度2019年度
一、营业收入
减:营业成本
税金及附加820.80453.70
销售费用
管理费用11,709,081.7315,880,332.19
研发费用
财务费用59,933,881.5441,304,260.00
其中:利息费用60,448,762.9041,398,887.25
利息收入523,881.88100,155.12
加:其他收益41,714.60
投资收益(损失以“-”号填列)十四、(三)29,840,472.3533,933,946.68
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-159,527.6527,077.62
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-18,625.85-1,625.18
资产减值损失(损失以“-”号填列)-870,660,000.00
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-41,780,222.97-893,912,724.39
加:营业外收入0.01
减:营业外支出430.99
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-41,780,222.97-893,913,155.37
减:所得税费用939.84
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-41,780,222.97-893,914,095.21
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-41,780,222.97-893,914,095.21
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益

第95页

2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额-41,780,222.97-893,914,095.21
项目附注2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,789,501,917.243,455,776,420.55
客户存款和同业存放款项净增加额*
向中央银行借款净增加额*
向其他金融机构拆入资金净增加额*
收到原保险合同保费取得的现金*
收到再保险业务现金净额*
保户储金及投资款净增加额*
收取利息、手续费及佣金的现金*
拆入资金净增加额*
回购业务资金净增加额*
代理买卖证券收到的现金净额*
收到的税费返还37,148.07889,501.31
收到其他与经营活动有关的现金六、(四十六)81,763,428.86163,280,236.62
经营活动现金流入小计2,871,302,494.173,619,946,158.48
购买商品、接受劳务支付的现金2,010,407,665.722,251,931,476.61
客户贷款及垫款净增加额*
存放中央银行和同业款项净增加额*
支付原保险合同赔付款项的现金*
拆出资金净增加额*
支付利息、手续费及佣金的现金*
支付保单红利的现金*
支付给职工以及为职工支付的现金438,720,403.31574,155,308.85
支付的各项税费80,500,787.70162,267,404.77
支付其他与经营活动有关的现金六、(四十六)104,199,417.07216,780,502.15
经营活动现金流出小计2,633,828,273.803,205,134,692.38
经营活动产生的现金流量净额237,474,220.37414,811,466.10
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金2,791,198.89

第96页

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额624,147.73433,562.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金六、(四十六)214,010,000.0010,000.00
投资活动现金流入小计217,425,346.62443,562.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金32,237,833.7636,242,316.59
投资支付的现金
质押贷款净增加额*
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,275,000.00275,000.00
支付其他与投资活动有关的现金六、(四十六)214,010,000.0010,000.00
投资活动现金流出小计306,522,833.7636,527,316.59
投资活动产生的现金流量净额-89,097,487.14-36,083,754.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金300,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金300,000.00
取得借款收到的现金271,587,190.23364,966,234.50
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计271,887,190.23364,966,234.50
偿还债务支付的现金487,324,668.99500,518,237.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金28,963,216.6261,165,108.41
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金六、(四十六)1,901,906.2854,771,593.00
筹资活动现金流出小计518,189,791.89616,454,938.54
筹资活动产生的现金流量净额-246,302,601.66-251,488,704.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--8.33
五、现金及现金等价物净增加额-97,925,868.43127,238,999.62
加:期初现金及现金等价物余额805,296,434.32678,057,434.70
六、期末现金及现金等价物余额707,370,565.89805,296,434.32
项目附注2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金633,155.7663,643,190.98
经营活动现金流入小计633,155.7663,643,190.98
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金5,143,550.274,601,924.20
支付的各项税费820.801,036,979.87
支付其他与经营活动有关的现金5,627,121.3853,921,463.66
经营活动现金流出小计10,771,492.4559,560,367.73

第97页

经营活动产生的现金流量净额-10,138,336.694,082,823.25
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金55,000,000.00120,730,854.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计55,000,000.00120,730,854.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金41,171.31
投资支付的现金700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计60,700,000.0041,171.31
投资活动产生的现金流量净额-5,700,000.00120,689,683.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金9,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金262,000,000.0019,123,056.14
筹资活动现金流入小计271,900,000.0019,123,056.14
偿还债务支付的现金129,900,000.0040,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,453,789.3944,562,807.70
支付其他与筹资活动有关的现金31,801,906.2854,771,593.00
筹资活动现金流出小计173,155,695.67139,334,400.70
筹资活动产生的现金流量净额98,744,304.33-120,211,344.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额82,905,967.644,561,162.03
加:期初现金及现金等价物余额6,466,115.211,904,953.18
六、期末现金及现金等价物余额89,372,082.856,466,115.21

第98页

7、合并所有者权益变动表

单位:元币种:人民币

项目本年发生额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益 合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额669,101,883.001,769,042,910.6214,436,163.60104,445,528.28-205,526,510.822,322,627,647.48
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额669,101,883.001,769,042,910.6214,436,163.60104,445,528.28-205,526,510.82-2,322,627,647.48
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)267,189,233.00-267,189,233.0020,166,310.95564,660.9220,730,971.87
(一)综合收益总额20,166,310.95264,660.9220,430,971.87
(二)所有者投入和减少资本300,000.00300,000.00
1.股东投入普通股300,000.00300,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本-
3.股份支付计入所有者权益的金额-
4.其他-
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-
4.其他-

第99页

(四)所有者权益内部结转267,189,233.00-267,189,233.00
1.资本公积转增资本(或股本)267,189,233.00-267,189,233.00
2.盈余公积转增资本(或股本)-
3.盈余公积弥补亏损-
4.设定受益计划变动额结转留存收益-
5.其他综合收益结转留存收益-
6.其他-
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用-
(六)其他-
四、本期期末余额936,291,116.001,501,853,677.6214,436,163.60--104,445,528.28-185,360,199.87564,660.922,343,358,619.35
项目上年发生额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额669,101,883.001,769,042,910.62104,445,528.281,060,014,181.103,602,604,503.00
加:会计政策变更-
前期差错更正-
同一控制下企业合并-
其他-
二、本年期初余额669,101,883.00---1,769,042,910.62---104,445,528.28-1,060,014,181.103,602,604,503.00

第100页

法定代表人:吴鹰 主管会计工作负责人:李鹏宇 会计机构负责人:张雷

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)14,436,163.60-1,265,540,691.92-1,279,976,855.52
(一)综合收益总额-1,240,168,787.93-1,240,168,787.93
(二)所有者投入和减少资本14,436,163.60-14,436,163.60
1.股东投入普通股14,436,163.60-14,436,163.60
2.其他权益工具持有者投入资本-
3.股份支付计入所有者权益的金额-
4.其他-
(三)利润分配-25,371,903.99-25,371,903.99
1.提取盈余公积-
2.提取一般风险准备-
3.对所有者(或股东)的分配-25,371,903.99-25,371,903.99
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额669,101,883.001,769,042,910.6214,436,163.60--104,445,528.28-205,526,510.822,322,627,647.48

第101页

8、母公司所有者权益变动表

单位:元币种:人民币

项目本年发生额
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额669,101,883.001,807,161,154.7214,436,163.6056,093,581.76-458,805,749.262,059,114,706.62
加:会计政策变更-
前期差错更正-
其他-
二、本年期初余额669,101,883.001,807,161,154.7214,436,163.6056,093,581.76-458,805,749.262,059,114,706.62
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)267,189,233.00-267,189,233.00-41,780,222.97-41,780,222.97
(一)综合收益总额-41,780,222.97-41,780,222.97
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转267,189,233.00-267,189,233.00
1.资本公积转增资本(或股本)267,189,233.00-267,189,233.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益

第102页

5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额936,291,116.00---1,539,971,921.7214,436,163.60--56,093,581.76-500,585,972.232,017,334,483.65
项目上年发生额
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额669,101,883.001,807,161,154.7256,093,581.76460,480,249.942,992,836,869.42
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额669,101,883.001,807,161,154.7256,093,581.76460,480,249.942,992,836,869.42
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-14,436,163.60-919,285,999.20-933,722,162.80
(一)综合收益总额-893,914,095.21-893,914,095.21
(二)所有者投入和减少资本-14,436,163.60-14,436,163.60
1.股东投入普通股14,436,163.60-14,436,163.60
2.其他权益工具持有者投入资本-
3.股份支付计入所有者权益的金额-
4.其他-
(三)利润分配-25,371,903.99-25,371,903.99

第103页

1.提取盈余公积-
2.对所有者(或股东)的分配-25,371,903.99-25,371,903.99
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额669,101,883.001,807,161,154.7214,436,163.6056,093,581.76-458,805,749.262,059,114,706.62

第104页

三、财务报表附注

一、公司基本情况

(一)公司概况

1、企业注册地、组织形式和总部地址

中嘉博创信息技术股份有限公司(原名为茂业物流股份有限公司、茂业通信网络股份有限公司,后更名为中嘉博创信息技术股份有限公司,以下简称“本公司”或“公司”,)系经河北省人民政府冀股办(1997)18号文批复批准,由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司合并设立。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)477号批复批准,本公司于1997年10月30日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股3,000万股,发行后股本11,005万股。后经送股、转增和配股,本公司总股本增至338,707,568.00元。2012年10月,根据与原控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”)签订的《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》,公司向中兆投资增发106,813,996股,本公司总股本增加至445,521,564.00元。

2014年12月,根据本公司股东大会决议及中国证监会证监许可【2014】1225号文《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)发行148,360,844股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行1,498,595股股份购买资产,向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)非公开发行26,445,783股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行完成后,本公司总股本变更为621,826,786.00元。

本公司在2015年度已彻底完成转型,2015年11月,经股东大会同意,公司将原名“茂业物流股份有限公司”更名为“茂业通信网络股份有限公司”。

2018年8月,根据本公司股东大会决议及中国证监会证监许可[2018]1257号文《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》核准,本公司向刘英魁发行47,275,097股股份购买相关资产。2018年9月7日,本公司已完成本次股份发行,并由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月11日出具会验字【2018】5773号验资报告予以验证。

2018年12月,公司由“茂业通信网络股份有限公司”更名为“中嘉博创信息技术股份有限公司”。

公司2019年度股东大会通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》决议,公司进行资本公积转增股本,以2019年12月31日的公司总股本669,101,883.00股扣除已回购股份1,128,800.00股后的667,973,083.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增267,189,233.00股,转增后公司总股本936,291,116.00股,已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年11月10日出具亚会A验字(2020)0091号验资报告。

截止2020年12月31日,本公司累计发行股本总数936,291,116.00股,注册资本为936,291,116.00元。

2、企业的业务性质和主要经营活动

公司经营范围:信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;通信工程、计算机网络工程的设计;通信网络信息咨询服务;电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

子公司创世漫道主要从事电信增值业务中的信息服务业务。

子公司长实通信主要从事通信网络维护,通信铁塔维护服务,通信网络优化工程业务。

子公司嘉华信息主要从事电信增值业务中的信息服务业务、金融服务外包。

3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本财务报表经公司董事会于2021年4月25日批准报出。

二、合并财务报表范围

本期纳入合并范围的子公司22家,本期新增5家公司,无减少,具体见本附注七、合并范围的变更”以及本附注“八、在其他主体中的权益”。

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三、财务报表编制基础

(一)编制基础

公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(统称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

(二)持续经营

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

四、重要会计政策及会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(二)会计期间

本公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

(三)营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币

本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,按照下列步骤进行会计处理:

(1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。

(2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,冲减留存收益。

(3)合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外

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的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

(4)在合并财务报表中的会计处理见本附注四、(六)。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中,处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、(六)。购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

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(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(六)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的,将进行重新评估。在判断是否拥有对被投资方的权力时,仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,已按照统一的会计政策及会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括:合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目;抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额;抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响,内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失;站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并报表时,调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合

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并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

(七)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(八)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

(九)外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损

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益或其他综合收益。

2、外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。

(十)金融工具

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

(1)以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合

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同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。此类金融资产包括应收款项融资和其他债权投资。自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司可将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,该指定一经作出不得撤销。

3、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证

据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。

(2)其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具抵销

同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、财务担保合同

财务担保合同,是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时,发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量,除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

6、金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了

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金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

(十一)预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等进行减值处理并确认损失准备。

信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于租赁应收款、应收款项、合同资产,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同,本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。

本公司在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

1、信用风险显著增加的判断标准

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

- 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;- 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;- 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;- 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

- 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

- 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;

- 借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;- 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;- 合同付款是否发生逾期超过(含)30日。

2、已发生信用减值金融资产的定义

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

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- 发行方或债务人发生重大财务困难;- 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;- 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;- 债务人很可能破产或进行其他财务重组;- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;- 以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

3、预期信用损失的确定

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

- 对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

- 对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

- 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

4、减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

(十二)存货

1、存货的分类

存货分类为:原材料、合同履约成本、资产等。

2、取得和发出存货的计价方法

取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品采用一次转销法。

(十三)持有待售资产

1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准

公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,应当将其划分为持有待售类别。公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

(1)对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

(2)对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资,自划分至持有待售之日起,停止按权益法核算。

(3)对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的,无论出售后本公司是否保留少数股东权益,本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理

(1)某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:

①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;

②决定不再出售之日的再收回金额。

(2)已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

4、其他持有待售非流动资产的会计处理

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

(十四)长期股权投资

1、长期股权投资的分类及其判断依据

(1)长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类,即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

(2)长期股权投资类别的判断依据

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①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、(六);

②确定对被投资单位具有重大影响的依据:

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响:

A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。

B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。

C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。

E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时,不限于是否存在上述一种或多种情形,还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。

③确定被投资单位是否为合营企业的依据:

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、(七)。

2、长期股权投资初始成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币

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性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。

3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。对合营企业和联营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值; 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

(十五)投资性房地产

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1、投资性房地产的初始计量

本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

2、投资性房地产的后续计量

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

(十六)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、仪器仪表设备、运输工具、办公和电子设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法10-305.003.17-9.50
机器设备年限平均法55.0019.00
运输设备年限平均法4-55.0019.00-23.75
办公和电子设备年限平均法3-55.0019.00-31.67
其他设备年限平均法3-45.0023.75-31.67

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1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

(十九)无形资产

1、无形资产的计价方法

(1)取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,其入账价值包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本;

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

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作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

无形资产减值测试见本附注“四、(二十)长期资产减值”。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命(年)依据
土地使用权50土地使用年限
软件3-10合同约定或实际使用年限

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对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

(二十一)长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

(二十二)职工薪酬

职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。

3、辞退福利的会计处理方法

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

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(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述2、处理。不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十三)预计负债

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

(1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。

(3)质量保证及维修

本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(4)回购担保

本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保,并根据可能发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了本公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客户的支付能力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况,这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(二十四)收入

1、收入确认和计量所采用的会计政策

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日,本公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且

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公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、公司收入确认与成本结转的具体原则与方法:

(1)移动信息传输服务收入

移动信息传输服务收入包括移动信息发送服务收入和运营商业务酬金收入两部分。

①移动信息发送服务收入确认原则:

A.对于客户平台与本公司平台连接,并通过本公司平台将信息数据递交到运营商通道端口的移动信息发送服务收入,公司系统收到客户提交的短信,内部审核符合国家法律法规规定,将其提交到移动通信运营商平台后完成发送服务,当月根据本公司平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入,公司在次月与客户进行对账后,将对账差异进行调整。B.对于客户平台与运营商平台直接连接,不通过本公司平台中转信息数据的移动信息发送服务收入,本公司业务人员每月定期在运营商系统查询发送量信息,根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入,公司在次月与客户进行对账后,将对账差异进行调整。

②运营商业务酬金收入确认原则:公司根据与移动通信运营商的合作协议,按约定比例获取业务酬金,确认收入。

(2)坐席租赁收入

根据公司与客户签订的合作协议,本公司向客户提供办公场地人员坐席租赁服务,并按合同约定的价格及坐席使用数量进行结算,公司在当月根据合同约定的价格及坐席使用数量计算确认收入,在次月与客户对账后,将对账差异进行调整。

(3)金融服务外包业务收入

根据公司与客户签订的合作协议,由公司提供办公场地及相应的人员,为客户提供商务流程外包服务,按约定比例获取服务费,公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入,在次月与客户对账后,将对账差异进行调整。

(4)通信网络维护业务、通信网络优化业务

公司提供网络、基站等维护、修理的服务,属于在某一时点履行履约义务。公司在服务已经提供后,于提供服务的当月确认收入,在次月实际考评结果确定后,根据客户结算单对收入金额进行调整。确认依据为结算单。

(5)通信网络工程业务

对于阶段性可以验工计价的合同,公司在取得对方单位验收后,根据结算审定金额确认收入;对于无法阶段性验工计价的合同,公司在整个项目竣工验收,并取得对方单位确认的验收报告后,根据验收审定金额确认收入。确认依据为验收单。

(二十五)合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

1.取得合同发生的增量成本

为取得合同发生的增量成本,是指企业不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,将其作为合同取得成本确认为一项资产。企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出,在发生时计入当期损益,除非这些支出明确由客户承担。

2.履行合同发生的成本

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为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围,且同时满足下列条件的,将其作为合同履约成本确认为一项资产:

(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2)该成本增加了企业未来用于履行(包括持续履行)履约义务的资源;

(3)该成本预期能够收回。

3.合同成本摊销和减值

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列第一项减去第二项的差额时,企业对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

(1)企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

(2)为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得前款(1)减(2)的差额高于合同成本账面价值的, 应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(二十六)政府补助

政府补助,是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

(1)用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益。

(2)用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

3、政策性优惠贷款贴息的会计处理

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。

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已确认的政府补助需要退回的,公司在需要退回的当期进行会计处理,即对初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。

(二十七)递延所得税资产和递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十八)租赁

1、经营租赁会计处理

(1)租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。

采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接

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费用,计入租入资产价值。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(二十九)终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。

符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、(十三)。

(三十)股份回购

为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时,按实际支付的金额记入库存股。

根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时,按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额,计入资本公积(股本溢价)。

注销库存股时,按所注销库存股面值总额注销股本,按所注销库存股的账面余额,冲减库存股,按其差额冲减资本公积(股本溢价),股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(三十一)关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成的关联方。

本公司关联方包括但不限于:

1、母公司;

2、子公司;

3、受同一母公司控制的其他企业;

4、实施共同控制的投资方;

5、施加重大影响的投资方;

6、合营企业,包括合营企业的子公司;

7、联营企业,包括联营企业的子公司;

8、本公司与所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;

9、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ;

10、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;

11、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外,根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求,以下企业或个人(包括但不限于)也属于本公司的关联方:

12、持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人;

13、直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员,上市公司监事及与其关系密切的家庭成员;

14、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第1、3和11项情形之一的企业;

15、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第9、12项情形之一的个人;

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16、由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的企业。

除上述列示的本公司的关联方之外,下列各方构成关联方:

本公司的合营企业与本公司的其他合营企业或联营企业。

(三十二)分部报告

以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部。经营分部,是指公司内同时满足下列条件的组成部分:

1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

2、公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

3、公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部:

(1)各单项产品或劳务的性质;

(2)生产过程的性质;

(3)产品或劳务的客户类型;

(4)销售产品或提供劳务的方式;

(5)生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。

(三十三)其他重要的会计政策、会计估计

1、其他重要的会计政策

无。

2、重要会计估计和判断

本公司在运用上述会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有:

(1)所得税

本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性,在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批,如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外,递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计,则须对递延所得税资产的价值作出调整,因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。

(2)折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(3)固定资产的可使用年限

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本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时,管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整,或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此,根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同,因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。

(4)非金融长期资产减值

本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估,以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。

可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符,可收回金额将需要作出修订,这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。

(5)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(6)商誉估计的减值准备

在决定商誉是否要减值时,需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。

(三十四)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
公司自2020年1月1日起开始执行财政部于2017年7月5日颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号),不再执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》。根据新收入准则的衔接规定,本公司选择仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更,本公司采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。公司经2020年8月17日召开的第八届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过。受重要影响的报表项目名称和金额见本节“3、2020年1月1日执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”

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项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产:
货币资金830,135,951.15830,135,951.15-
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据594,457.91594,457.91-
应收账款889,919,464.82889,919,464.82-
应收款项融资---
预付款项79,844,518.6179,844,518.61-
其他应收款66,354,682.0266,354,682.02-
其中:应收利息---
应收股利---
存货31,661,793.2931,661,793.29-
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产40,118,399.6636,296,974.46-3,821,425.20
流动资产合计1,938,629,267.461,934,807,842.26-3,821,425.20
非流动资产:
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资159,527.65159,527.65-
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产98,876,641.8298,876,641.82-
在建工程48,177.6548,177.65-
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产68,288,568.2468,288,568.24-
开发支出---
商誉1,769,317,486.321,769,317,486.32-
长期待摊费用3,411,516.663,411,516.66-
递延所得税资产27,667,923.5827,667,923.58-
其他非流动资产1,196,581.191,196,581.19-
非流动资产合计1,968,966,423.111,968,966,423.11-
资产总计3,907,595,690.573,903,774,265.37-3,821,425.20
流动负债:
短期借款301,730,212.16301,730,212.16-
交易性金融负债---
衍生金融负债---

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项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
应付票据894,900.00894,900.00-
应付账款477,536,218.57477,536,218.57-
预收款项87,850,568.86--87,850,568.86
合同负债-83,882,641.0483,882,641.04
应付职工薪酬53,733,056.0553,733,056.05-
应交税费51,140,316.6851,286,819.30146,502.62
其他应付款392,049,067.40392,049,067.40-
其中:应付利息816,667.91816,667.91-
应付股利874,026.67874,026.67-
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债119,099,654.38119,099,654.38-
其他流动负债23,352,100.9123,352,100.91-
流动负债合计1,507,386,095.011,503,564,669.81-3,821,425.20
非流动负债:
长期借款66,265,601.5466,265,601.54-
应付债券---
其中:优先股---
永续债---
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债11,316,346.5411,316,346.54-
其他非流动负债---
非流动负债合计77,581,948.0877,581,948.08-
负债合计1,584,968,043.091,581,146,617.89-3,821,425.20
股东权益:
股本669,101,883.00669,101,883.00-
其他权益工具---
其中:优先股---
永续债---
资本公积1,769,042,910.621,769,042,910.62-
减:库存股14,436,163.6014,436,163.60-
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积104,445,528.28104,445,528.28-
一般风险准备*---
未分配利润-205,526,510.82-205,526,510.82-
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计2,322,627,647.482,322,627,647.48-
少数股东权益---
所有者权益(或股东权益)合计2,322,627,647.482,322,627,647.48-

第129页

项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
负债和所有者权益(或股东权益)总计3,907,595,690.573,903,774,265.37-3,821,425.20
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产:
货币资金6,466,115.216,466,115.21-
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项5,400.005,400.00-
其他应收款61,678,320.4561,678,320.45-
其中:应收利息---
应收股利61,576,014.4161,576,014.41-
存货---
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产2,019,756.282,019,756.28-
流动资产合计70,169,591.9470,169,591.94-
非流动资产:
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资2,707,499,527.652,707,499,527.65-
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产352,786.80352,786.80-
在建工程---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产45,264.0445,264.04-
开发支出---
商誉---
长期待摊费用371,421.81371,421.81-
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计2,708,269,000.302,708,269,000.30-

第130页

项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
资产总计2,778,438,592.242,778,438,592.24-
流动负债:
短期借款---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款21,120.0021,120.00-
预收款项---
合同负债---
应付职工薪酬436,116.00436,116.00-
应交税费42,680.2842,680.28-
其他应付款533,458,713.42533,458,713.42-
其中:应付利息11,383,008.1311,383,008.13-
应付股利874,026.67874,026.67-
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债119,099,654.38119,099,654.38-
其他流动负债---
流动负债合计653,058,284.08653,058,284.08-
非流动负债:
长期借款66,265,601.5466,265,601.54-
应付债券---
其中:优先股---
永续债---
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计66,265,601.5466,265,601.54-
负债合计719,323,885.62719,323,885.62-
股东权益:
股本669,101,883.00669,101,883.00-
其他权益工具---
其中:优先股---
永续债---
资本公积1,807,161,154.721,807,161,154.72-
减:库存股14,436,163.6014,436,163.60-
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积56,093,581.7656,093,581.76-

第131页

项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
未分配利润-458,805,749.26-458,805,749.26-
所有者权益(或股东权益)合计2,059,114,706.622,059,114,706.62-
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,778,438,592.242,778,438,592.24-
税种计税依据税率或征收率(%)
增值税按应税销售收入计算销项税,并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税13%、9%、6%、3%
城市维护建设税实缴增值税5%、7%
教育费附加实缴增值税3%
地方教育费附加实缴增值税2%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%
纳税主体名称所得税税率(%)
中嘉博创信息技术股份有限公司25.00
北京创世漫道科技有限公司15.00
北京中天嘉华信息技术有限公司15.00
广东长实通信科技有限公司15.00

第132页

部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

六、合并财务报表主要项目注释

以下注释项目(包括母公司财务报表主要项目注释)金额单位若未特别注明者均为人民币元;除非特别指出,“期末”指2020年12月31日,“期初”指2020年1月1日,“本期”指2020年度,“上期”指2019年度。

(一)货币资金

项目期末余额上年年末余额
库存现金30,281.97148,088.52
银行存款707,327,552.27805,135,659.09
其他货币资金18,477,259.9024,852,203.54
合计725,835,094.14830,135,951.15
其中:存放在境外的款项总额--
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额18,464,528.2524,839,516.83
项目期末余额上年年末余额
银行承兑票据-158,100.00
商业承兑票据930,014.24459,324.12
减:减值准备46,500.7122,966.21
合计883,513.53594,457.91
类别期末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额比例(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备930,014.24100.0046,500.715.00883,513.53
其中:银行承兑汇票---
商业承兑汇票930,014.24100.0046,500.715.00883,513.53
合计930,014.24100.0046,500.715.00883,513.53
类别上年年末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额比例(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备617,424.12100.0022,966.213.72594,457.91

第133页

类别上年年末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额比例(%)
其中:银行承兑汇票158,100.0025.61--158,100.00
商业承兑汇票459,324.1274.3922,966.215.00436,357.91
合计617,424.12100.0022,966.213.72594,457.91
名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)
商业承兑汇票组合930,014.2446,500.715.00
合计930,014.2446,500.71/
类别上年年末余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他
商业承兑汇票22,966.2123,534.50---46,500.71
合计22,966.2123,534.50---46,500.71
账龄期末账面余额
1年以内779,629,176.52
1至2年107,885,660.49
2至3年90,885,289.09
3至4年42,693,719.28
4至5年6,051,199.93
5年以上5,793,294.37
小计1,032,938,339.68
减:坏账准备191,058,850.25
合计841,879,489.43
类别期末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备125,293,580.0412.13103,902,317.6482.9321,391,262.40
其中:个别认定计提坏账准备的应收账款125,293,580.0412.13103,902,317.6482.9321,391,262.40

第134页

类别期末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按组合计提坏账准备907,644,759.6487.8787,156,532.619.60820,488,227.03
其中:账龄组合907,644,759.6487.8787,156,532.619.60820,488,227.03
合计1,032,938,339.68100.00191,058,850.2518.50841,879,489.43
类别上年年末余额
账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备93,684,995.028.9388,893,206.3694.894,791,788.66
其中:个别认定计提坏账准备的应收账款93,684,995.028.9388,893,206.3694.894,791,788.66
按组合计提坏账准备954,956,655.8391.0769,828,979.677.31885,127,676.16
其中:账龄组合954,956,655.8391.0769,828,979.677.31885,127,676.16
合计1,048,641,650.85100.00158,722,186.0315.14889,919,464.82
应收账款 (按单位)期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
北京泰盛亚德数字科技有限公司33,304,270.1433,304,270.14100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
北京时空立方数字科技有限公司34,499,437.1313,443,046.2838.97管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
深圳市创飞高科技有限公司19,800,000.0019,800,000.00100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
平潭综合实验区仁安通信科技有限责任公司13,220,000.0013,220,000.00100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
智行唯道(北京)信息技术有限公司12,207,727.8612,207,727.86100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
杭州太古科技等20家6,987,593.636,652,722.0995.21管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
北京东方车云信息技术有限公司3,200,151.283,200,151.28100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
四川通达铁路工程有限公司2,074,400.002,074,400.00100.00管理层根据对方的财务状况及可收回情况估计
合计125,293,580.04103,902,317.64//
名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内773,056,446.6338,639,062.265.00
1至2年46,475,956.194,647,595.6310.00
2至3年66,550,026.8126,620,010.7240.00
3至4年13,940,716.4111,152,573.1380.00
4至5年4,291,870.913,433,496.7280.00
5年以上3,329,742.692,663,794.1580.00

第135页

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)
合计907,644,759.6487,156,532.61/
类别上年年末余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
坏账准备158,722,186.0336,088,623.563,751,959.34--191,058,850.25
合计158,722,186.0336,088,623.563,751,959.34--191,058,850.25
单位名称收回或转回金额收回方式
中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司656,229.48收回账款
平潭综合实验区仁安通信科技有限责任公司1,000,000.00收回账款
深圳市创飞高科技有限公司1,000,000.00收回账款
北京泰盛亚德数字科技有限公司1,095,729.86收回账款
合计3,751,959.34/
单位名称与本公司关系应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
中国移动通信集团云南有限公司非关联方39,950,823.763.871,997,541.19
东莞市五方电力工程有限公司非关联方34,500,000.003.3413,800,000.00
北京时空立方数字科技有限公司非关联方34,499,437.133.3413,443,046.28
中国移动通信集团江西有限公司非关联方33,560,764.873.251,678,038.24
中国移动通信集团四川有限公司非关联方32,559,820.873.151,851,723.03
合计——175,070,846.6316.9532,770,348.74
账龄期末余额上年年末余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内80,641,024.0092.0967,937,067.0785.09
1-2年858,590.020.986,476,708.118.11
2-3年985,569.321.125,429,179.696.80
3年以上5,084,879.255.811,563.740.00
合计87,570,062.59100.0079,844,518.61100.00

第136页

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

序号债务人期末余额未及时结算的原因
1中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司市区营销中心4,824,761.10未到结算期
2深圳市优服网技术服务有限公司510,905.99未到结算期
3昆明汇联能通信技术有限公司360,360.36未到结算期
合计5,696,027.45/
单位名称与本公司关系期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)预付款时间未结算原因
言悠(上海)资产管理有限公司非关联方12,645,902.0014.441年以内未到结算期
北京鸿泰互联技术有限公司非关联方9,792,641.4111.181年以内未到结算期
杭州大力神网络科技有限公司非关联方9,290,734.9010.611年以内未到结算期
深圳视通信息科技有限公司非关联方8,922,716.5410.191年以内未到结算期
北京云游世纪科技有限公司非关联方7,630,324.278.711年以内未到结算期
合计/48,282,319.1255.14//
项目期末余额上年年末余额
应收利息--
应收股利--
其他应收款53,634,674.9376,580,279.14
减:坏账准备13,700,618.6810,225,597.12
合计39,934,056.2566,354,682.02
账龄期末账面余额
1年以内21,267,449.20
1至2年20,378,368.48
2至3年4,201,835.55
3至4年4,632,175.48
4至5年1,784,983.88
5年以上1,369,862.34
小计53,634,674.93
减:坏账准备13,700,618.68
合计39,934,056.25

第137页

款项性质期末账面余额期初账面余额
员工借款、备用金3,817,742.2917,046,005.58
押金9,682,631.628,009,945.54
保证金28,958,176.3332,440,804.92
往来款11,176,124.6919,083,523.10
合计53,634,674.9376,580,279.14
坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额5,434,730.084,780,867.0410,000.0010,225,597.12
2020年1月1日余额在本期————————
--转入第二阶段----
--转入第三阶段----
--转回第二阶段----
--转回第一阶段----
本期计提3,475,021.56--3,475,021.56
本期转回----
本期转销----
本期核销----
其他变动----
2020年12月31日余额8,909,751.644,780,867.0410,000.0013,700,618.68
类别上年年末余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
坏账准备10,225,597.123,475,021.56---13,700,618.68
合计10,225,597.123,475,021.56---13,700,618.68
单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
上海证大喜马拉雅网络科技有限公司保证金4,643,517.002-3年8.661,857,406.80
江西欣典文化传播有限公司往来款3,000,000.002-3年5.591,200,000.00
央广视讯传媒股份有限公司往来款2,322,472.453-4年4.331,857,977.96
兴业银行股份有限公司信用卡中心保证金2,260,000.001年以内4.21113,000.00
中国铁塔股份有限公司河南省分公司保证金2,100,000.001-2年及4-5年内3.92980,000.00
合计/14,325,989.45/26.716,008,384.76

第138页

(六)存货

1、存货分类

项目期末余额上年年末余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料395,448.21-395,448.21459,834.78-459,834.78
合同履约成本28,966,567.34-28,966,567.34---
其他存货---31,201,958.51-31,201,958.51
合计29,362,015.55-29,362,015.5531,661,793.29-31,661,793.29
项目期末余额上年年末余额
增值税36,893,792.5233,919,319.25
待摊费用2,654,972.763,730,610.70
预缴企业所得税722,891.692,468,469.71
合计40,271,656.9740,118,399.66

第139页

被投资单位上年年末余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)159,527.65---159,527.65-------
小计159,527.65---159,527.65-------
合计159,527.65---159,527.65-------

第140页

(九)固定资产

1、项目列示

项目期末余额上年年末余额
固定资产88,435,494.0598,876,641.82
固定资产清理--
合计88,435,494.0598,876,641.82
项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公和电子设备其他设备合计
一、账面原值:
1.上年年末余额6,466,316.00124,010,073.7720,401,642.6983,211,115.373,058,594.32237,147,742.15
2.本期增加金额-6,896,963.121,101,400.8220,143,993.70581,728.2828,724,085.92
(1)购置-6,896,963.121,101,400.8220,143,993.70514,886.1628,657,243.80
(2)在建工程转入----66,842.1266,842.12
3.本期减少金额-11,651,316.203,456,346.218,777,077.511,431,796.9625,316,536.87
(1)处置或报废-11,651,316.203,456,346.218,777,077.511,431,796.9625,316,536.87
4.期末余额6,466,316.00119,255,720.6918,046,697.3094,578,031.562,208,525.64240,555,291.20
二、累计折旧
1.上年年末余额-63,124,213.3114,777,126.6557,761,875.372,607,885.00138,271,100.33
2.本期增加金额307,149.9617,002,300.082,055,965.4312,540,060.01271,205.2932,176,680.77
(1)计提307,149.9617,002,300.082,055,965.4312,540,060.01271,205.2932,176,680.77
3.本期减少金额-6,379,159.422,109,200.448,501,996.211,337,627.8918,327,983.95
(1)处置或报废-6,379,159.422,109,200.448,501,996.211,337,627.8918,327,983.95
4. 期末余额307,149.9673,747,353.9714,723,891.6461,799,939.171,541,462.40152,119,797.15
三、减值准备
1.上年年末余额------
2.本期增加金额------
(1)计提------
3.本期减少金额------
(1)处置或报废------
4.期末余额------
四、账面价值
1.期末账面价值6,159,166.0445,508,366.723,322,805.6631,077,429.222,367,726.4188,435,494.05
2.期初账面价值6,466,316.0060,885,860.465,624,516.0422,972,233.112,927,716.2198,876,641.82

第141页

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋及建筑物6,466,316.00307,149.96-6,159,166.04
机器设备11,590,218.002,202,141.489,388,076.52
办公和电子设备4,504,483.001,426,419.603,078,063.40
合计22,561,017.003,935,711.04-18,625,305.96
项目账面价值未办妥产权证书原因
房屋建筑物6,159,166.04无土地使用权,无法办理权证
合计6,159,166.04——
项目期末余额上年年末余额
在建工程42,960.3048,177.65
工程物资--
合计42,960.3048,177.65
项目期末余额上年年末余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
武汉东西湖恒大城二期西基站建设18,960.30-18,960.3018,960.30-18,960.30
武汉汉口新城3号楼站址建设---29,217.35-29,217.35
武汉金色雅园基站建设24,000.00-24,000.00---
合计42,960.30-42,960.3048,177.65-48,177.65
项目软件合计
一、账面原值
1.上年年末余额123,345,568.72123,345,568.72
2.本期增加金额19,000.0019,000.00

第142页

(1)购置19,000.0019,000.00
3.本期减少金额--
(1)处置--
4.期末余额123,364,568.72123,364,568.72
二、累计摊销
1.上年年末余额55,057,000.4855,057,000.48
2.本期增加金额12,162,685.4712,162,685.47
(1)计提12,162,685.4712,162,685.47
3.本期减少金额--
(1)处置--
4.期末余额67,219,685.9567,219,685.95
三、减值准备
1.上年年末余额--
2.本期增加金额--
(1)计提--
3.本期减少金额--
(1)处置--
4.期末余额--
四、账面价值
1.期末账面价值56,144,882.7756,144,882.77
2.期初账面价值68,288,568.2468,288,568.24
被投资单位名称或形成商誉的事项上年年末余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他形成处置其他
北京创世漫道科技有限公司744,562,994.84----744,562,994.84
广东长实通信科技有限公司994,349,406.56----994,349,406.56
北京中天嘉华信息技术有限公司1,232,627,130.62----1,232,627,130.62
南京石鼓文信息技术有限公司477,952.30----477,952.30
新丝路融资租赁(深圳)有限公司1.00----1.00
华赢融资租赁(深圳)有限公司1.00----1.00
合计2,972,017,486.32----2,972,017,486.32
被投资单位名称或形成商誉的事项上年年末余额本期增加本期减少期末余额
计提其他形成处置其他
北京创世漫道科技有限公司463,440,000.00----463,440,000.00
广东长实通信科技有限公司739,260,000.00---739,260,000.00
合计1,202,700,000.00----1,202,700,000.00

第143页

减值准备46,344.00万元。资产组组合的业务主要是从事电信增值业务中的信息服务业务。资产组组合包含固定资产、无形资产及其他长期资产。截至2020年12月31日,不包含商誉的资产组组合价值1,844.67万元。

(2)2015年10月,中嘉博创收购子公司长实通信形成商誉99,434.94万元,2019年通过减值测试计提减值准备73,926.00万元。资产组组合的业务主要是从事通信网络维护,通信铁塔维护服务,通信网络优化工程业务。资产组组合包含固定资产、无形资产及其他长期资产。截至2020年12月31日,不包含商誉资产组组合价值5,899.42万元。

(3)2018年5月,中嘉博创收购子公司嘉华信息成商誉123,262.71万元。资产组组合的业务主要是从事电信增值业务中的信息服务业务、金融服务外包。资产组组合包含固定资产、无形资产及其他长期资产。截至2020年12月31日,不包含商誉的资产组组合价值6,916.04万元。

(4)2019年12月,子公司嘉华信息收购南京石鼓文信息技术有限公司的业务形成商誉47.80万元。资产组组合的业务主要是信息技术服务。截至2020年12月31日,不包含商誉的资产组组合价值52.99万元。

4、说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

被投资单位名称商誉的测试过程可回收金额的确认方法重要假设及其理由关键参数
北京创世漫道科技有限公司在对包含商誉的相关资产组组合进行减值测试时,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认是否发生减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。管理层采用预计未来净现金流量现值法和公允价值 减去处置费用法对可收回金额进行评估,根据 孰高原则确定。资产组合过去的经营状况及其对未来市场 发展的预期确定相关重要假设。1、公允价值减去处置费用的关键参数:营业毛利价值比率乘数10.25,营业利润价值比率乘数8.28,归母净资产价值比率乘数2.03,折扣54.71%;2、未来净现金流量现值法关键参数:预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为31.16%、24.75%、14.88%、9.93%、0%,稳定期营业收入增长率为0%;预测期2021年至2025年营业利润率分别为6.86%、7.38%、7.78%、8.07%、8.07%,稳定期营业利润率为8.07%;税前折现率14.59%。
北京中天嘉华信息技术有限公司管理层采用预计未来净现金流量现值法和公允价值 减去处置费用法对可收回金额进行评估,根据 孰高原则确定。1、公允价值减去处置费用的关键参数:营业毛利价值比率乘数10.25,营业利润价值比率乘数8.28,归母净资产价值比率乘数2.03,折扣57.74%;2、未来净现金流量现值法关键参数:预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为17.72%、17.83%、7.43%、3.75%、0%,稳定期营业收入增长率为0%;预测期2021年至2025年营业利润率分别为16.41%、17.75%、17.70%、17.53%、17.28%,稳定期营业利润率为17.29%;税前折现率14.29%。
广东长实通信科技有限公司管理层采用预计未来净现金流量现值法预测期和稳定期营业收入增长率均为0%;预测期2021年至2024年营业利润率分别为4.64%、4.58%、4.59%、4.59%,稳定期营业利润率为4.60%;税前折现率12.81%。

第144页

(十三)长期待摊费用

项目上年年末余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费3,180,192.3110,791,321.333,197,184.04-10,774,329.60
短信通道费231,324.35-201,229.74-30,094.61
合计3,411,516.6610,791,321.333,398,413.78-10,804,424.21
项目期末余额上年年末余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣亏损1,726,773.94340,723.0737,927,627.205,704,767.11
资产减值准备157,980,653.4527,172,841.42121,165,014.1321,963,156.47
合计159,707,427.3927,513,564.49159,092,641.3327,667,923.58
项目期末余额上年年末余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值38,467,482.875,770,122.4345,372,414.676,805,862.20
固定资产折旧暂时性差异30,358,190.654,518,872.9830,069,895.604,510,484.34
合计68,825,673.5210,288,995.4175,442,310.2711,316,346.54
项目期末余额上年年末余额
可抵扣亏损116,717,004.0174,228,138.70
资产减值准备46,825,316.1947,805,735.23
合计163,542,320.20122,033,873.93
年份期末金额期初金额备注
2020年-
2021年7,517,966.377,517,966.37
2022年10,110,618.4710,110,618.47
2023年17,912,389.4817,083,815.97
2024年40,540,335.7639,515,737.89
2025年28,144,682.07-
2026年285,076.51-
2027年525,867.03-
2028年171,390.30-
2029年1,742,520.72-
2030年9,766,157.30-
合计116,717,004.0174,228,138.70
项目期末余额上年年末余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

第145页

项目期末余额上年年末余额
预付长期资产采购款1,196,581.19-1,196,581.191,196,581.19-1,196,581.19
合计1,196,581.19-1,196,581.191,196,581.19-1,196,581.19
项目期末余额上年年末余额
质押借款2,191,689.2520,000,000.00
保证借款203,801,044.15281,730,212.16
合计205,992,733.40301,730,212.16

第146页

信融通系统对接,为长实通信及其子分公司与上游供应商提供网络供应链服务:建信融通利用其供应链管理平台为长实通信及其子分公司与上游供应商的采购销售交易提供应收账款确权、流转等供应链金融管理服务。供应商委托建信融通平台将对长实通信及其子分公司的应收账款转让给建行广东分行,向建行广东分行申请在线供应链融资服务。建行广东分行根据收到建信融通平台的供应商客户信息、长实通信及其子分公司与供应商历史交易记录、长实通信及其子分公司对供应商的客户信息、应收账款信息等,在此条件下,为供应商提供网络供应链融资服务。中国建设银行股份有限公司清远市分行(简称建行清远分行)作为建行广东分行下属经办行,负责具体业务操作。截至2020年12月31日,贷款余额为17,392,767.99元,借款期限3个月-1年不等,中国建设银行清远市分行收取的借款年化利率为3.915%、3.85%,建信融通收取的借款年化费率为0.20%。上述借款由中嘉博创信息技术股份有限公司作为连带责任保证人。

2、已逾期未偿还的短期借款情况

无。

(十七)应付票据

种类期末余额上年年末余额
商业承兑汇票--
银行承兑汇票3,808,170.00894,900.00
合计3,808,170.00894,900.00
项目期末余额上年年末余额
劳务及工程物资采购款440,358,660.36407,703,467.31
短彩信通道服务款58,619,050.4068,941,452.90
其他零星款项-891,298.36
合计498,977,710.76477,536,218.57
项目期末余额未偿还或结转的原因
贵州博皓通信技术服务有限公司6,307,707.38未到结算期
深圳市君和元科技有限公司2,992,654.63未到结算期
安阳市豫丰建筑劳务有限责任公司2,934,605.95未到结算期
上海商美通信工程有限公司2,233,021.07未到结算期
山东宏业发展集团有限公司1,667,180.49未到结算期
广东长高通信服务有限公司1,540,075.58未到结算期
广东飞通建设工程有限公司1,492,244.31未到结算期
南宁市鹤桥建筑工程劳务有限公司999,976.58未到结算期
清远市弘力劳务有限公司724,042.69未到结算期
江门市鑫泰通信服务有限公司672,281.25未到结算期
福鼎市宏通通信工程有限公司624,241.47未到结算期
武平县锦鑫通信工程有限公司613,124.74未到结算期
烟台鑫联通信科技有限公司一分公司580,952.40未到结算期
中移铁通有限公司上饶分公司575,471.71未到结算期
上海亚通通信工程有限公司501,530.03未到结算期
四川聚鸿通信科技有限公司485,475.21未到结算期

第147页

项目期末余额未偿还或结转的原因
合计24,944,585.49/
项目期末余额上年年末余额
预收供应商维护款-17,750,510.52
预收短信发送款-70,100,058.34
合计-87,850,568.86
项目期末余额上年年末余额
预收供应商维护款27,798,150.27——
预收短信发送款68,303,111.44——
预收算力销售款38,832,947.19——
预收技术服务及其他款项178,822.42——
合计135,113,031.32——
项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬52,431,131.33428,817,325.37430,749,921.5050,498,535.20
二、离职后福利-设定提存计划1,301,924.728,182,685.778,831,810.23652,800.26
三、辞退福利----
四、一年内到期的其他福利----
合计53,733,056.05437,000,011.14439,581,731.7351,151,335.46
项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴50,677,191.53391,733,294.49393,500,741.8948,909,744.13
二、职工福利费-3,908,177.573,908,177.57-
三、社会保险费872,976.3118,337,113.4018,322,328.74887,760.97
其中:医疗保险费811,710.9417,392,870.4017,373,446.15831,135.19
工伤保险费24,044.0284,613.14100,416.818,240.35
生育保险费37,221.35859,629.86848,465.7848,385.43
四、住房公积金336,652.6413,317,085.9213,327,961.04325,777.52
五、工会经费和职工教育经费544,310.851,447,715.831,616,774.10375,252.58
六、短期带薪缺勤----
七、短期利润分享计划----
八、其他短期薪酬-73,938.1673,938.16-
合计52,431,131.33428,817,325.37430,749,921.5050,498,535.20

第148页

3、设定提存计划列示

项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险1,257,145.377,886,170.888,510,712.05632,604.20
2、失业保险费44,779.35296,514.89321,098.1820,196.06
3、企业年金缴费----
合计1,301,924.728,182,685.778,831,810.23652,800.26
项目期末余额上年年末余额
增值税11,948,674.5923,421,920.27
城市维护建设税764,086.381,255,150.88
教育费附加451,298.57579,400.97
地方教育费附加291,295.75317,135.72
个人所得税1,250,767.991,086,533.97
企业所得税11,898,013.1123,943,825.77
其他税费451,667.67536,349.10
合计27,055,804.0651,140,316.68
项目期末余额上年年末余额
应付利息359,031.00816,667.91
应付股利874,026.67874,026.67
其他应付款351,327,102.74390,358,372.82
合计352,560,160.41392,049,067.40
项目期末余额上年年末余额
分期付息到期还本的长期借款利息114,948.89447,081.70
短期借款应付利息244,082.11369,586.21
合计359,031.00816,667.91
项目期末余额上年年末余额
普通股股利874,026.67874,026.67
合计874,026.67874,026.67
项目期末余额上年年末余额
供应商保证金8,749,549.118,821,790.39
往来款项及其他14,410,712.6328,223,862.43
资产重组股权转让款328,166,841.00353,312,720.00

第149页

项目期末余额上年年末余额
合计351,327,102.74390,358,372.82
项目期末余额未偿还或结转的原因
宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)226,840,755.56签订补充协议,延期支付
宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)64,811,644.44签订补充协议,延期支付
刘英魁1,660,320.00签订补充协议,延期支付
光大永明人寿保险有限公司400,000.00押金,未到结算期
合计293,712,720.00/
项目期末余额上年年末余额
一年内到期的长期借款65,827,688.43119,099,654.38
合计65,827,688.43119,099,654.38
项目期末余额上年年末余额
待转销项税额25,057,033.1923,352,100.91
合计25,057,033.1923,352,100.91
项目期末余额上年年末余额
质押借款65,827,688.43185,365,255.92
减:一年内到期的长期借款等调整65,827,688.43119,099,654.38
合计-66,265,601.54
项目期初余额本次增减变动(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数669,101,883.00--267,189,233.00-267,189,233.00936,291,116.00

第150页

合伙)审验,并于2020年11月10日出具亚会A验字(2020)0091号验资报告。

(二十八)资本公积

项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,769,042,910.62-267,189,233.001,501,853,677.62
其他资本公积----
合计1,769,042,910.62-267,189,233.001,501,853,677.62
项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
收购股东股份14,436,163.60--14,436,163.60
合计14,436,163.60--14,436,163.60
项目上年年末余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积104,445,528.28--104,445,528.28
合计104,445,528.28--104,445,528.28
项目本期上期
调整前上期末未分配利润-205,526,510.821,060,014,181.10
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)--
调整后期初未分配利润-205,526,510.821,060,014,181.10
加:本期归属于母公司所有者的净利润20,166,310.95-1,240,168,787.93
减:提取法定盈余公积--
提取任意盈余公积--
提取一般风险准备--
应付普通股股利-25,371,903.99
转作股本的普通股股利--
期末未分配利润-185,360,199.87-205,526,510.82
项目本期发生额上期发生额
营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务2,572,509,200.962,232,378,140.173,161,892,116.482,701,705,893.60
其他业务762,808.29297,784.71739,310.43562,776.76
合计2,573,272,009.252,232,675,924.883,162,631,426.912,702,268,670.36
项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税2,595,317.414,721,287.77
教育费附加1,062,281.402,040,393.28

第151页

项目本期发生额上期发生额
地方教育费附加793,587.431,360,394.95
印花税等税费933,106.481,794,693.26
合计5,384,292.729,916,769.26
项目本期发生额上期发生额
工资、福利、社保费及相关费用14,029,259.5012,748,760.24
折旧摊销等费用32,150.6640,938.48
办公及其他费用1,150,954.571,164,448.55
客户开拓及促销等费用9,253,396.6611,430,175.04
投标费用2,262,877.883,506,257.07
服务费22,900.00104,783.02
合计26,751,539.2728,995,362.40
项目本期发生额上期发生额
工资、福利、社保费及相关费用56,917,575.5663,763,052.51
折旧及摊销费17,847,332.1618,254,387.05
专业服务费5,657,531.9310,503,161.21
办公、差旅、招待及租赁费等32,903,577.1441,257,153.14
其他3,530,939.361,262,657.38
合计116,856,956.15135,040,411.29
项目本期发生额上期发生额
工资、福利、社保费及相关费用69,687,646.9081,802,237.71
折旧费881,671.991,453,460.20
专业服务费4,410,445.861,234,836.73
其他费用4,588,483.514,543,817.77
合计79,568,248.2689,034,352.41
项目本期发生额上期发生额
利息费用64,615,732.2651,657,477.68
减:利息收入4,565,490.393,804,322.77
利息净支出60,050,241.8747,853,154.91
手续费支出364,800.17400,683.61
汇兑损益-145,965.54
合计60,415,042.0448,399,804.06
产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
个税返还283,252.25111,369.72
稳岗补贴3,220,505.56354,148.29

第152页

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
其他13,518,564.3410,469,124.47
合计17,022,322.1510,934,642.48
项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-159,527.6527,077.62
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--32,945,187.07
其他2,791,198.893.86
合计2,631,671.24-32,918,105.59
项目本期发生额上期发生额
应收票据坏账损失-23,534.50462,033.79
应收账款坏账损失-32,336,664.22-80,735,031.78
其他应收款坏账损失-3,475,021.56-440,429.63
长期应收款坏账损失--60,029,591.60
合计-35,835,220.28-140,743,019.22
项目本期发生额上期发生额
商誉减值损失--1,202,700,000.00
合计--1,202,700,000.00
资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失小计-4,915.32128,762.64
其中:固定资产-4,915.32128,762.64
合计-4,915.32128,762.64
项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废毁损收益61,198.1421,965.0361,198.14
与日常活动无关的政府补助4,216,005.903,465,746.444,216,005.90
其他114,113.84348,715.83114,113.84
合计4,391,317.883,836,427.304,391,317.88
补助项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
企业奖励1,122,005.901,142,746.44与收益相关
税收返还2,994,000.001,723,000.00与收益相关
专利商用化专项补贴100,000.00600,000.00与收益相关
合计4,216,005.903,465,746.44——

第153页

(四十四)营业外支出

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产报废、毁损损失1,379,517.698,238,995.561,379,517.69
对外捐赠30,000.0010,000.0030,000.00
盘亏损失-810.00-
行政罚款4,807.38160,000.014,807.38
对外赔偿451,453.46348,707.97451,453.46
其他1,473,874.121,440.281,473,874.12
合计3,339,652.658,759,953.823,339,652.65
项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用16,927,549.1230,036,636.40
递延所得税费用-872,992.04-11,113,037.55
合计16,054,557.0818,923,598.85
项目本期发生额
利润总额36,485,528.95
按法定/适用税率计算的所得税费用9,121,382.24
子公司适用不同税率的影响-14,893,354.07
调整以前期间所得税的影响1,433,439.66
非应税收入的影响-7,484,046.96
不可抵扣的成本、费用和损失的影响26,670,296.67
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-57,992.62
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响6,717,135.14
研发费用加计扣除-5,452,302.98
所得税费用16,054,557.08
项目本期发生额上期发生额
单位往来款及其他69,256,547.54137,039,222.58
手续费返还、政府补贴收入等收款7,941,390.934,396,691.27
存款利息收入4,565,490.393,804,322.77
收取的融资租赁款-18,040,000.00
合计81,763,428.86163,280,236.62
项目本期发生额上期发生额
修理费、水电气费、广告费等(除工资、折旧、坏账外)经营及管理费47,362,399.5366,847,661.29
罚款及其他营业外支出中的现金支出1,881,454.74520,947.43
单位往来款及其他54,955,562.80149,411,893.43

第154页

项目本期发生额上期发生额
合计104,199,417.07216,780,502.15
项目本期发生额上期发生额
理财产品214,010,000.0010,000.00
合计214,010,000.0010,000.00
项目本期发生额上期发生额
理财产品214,010,000.0010,000.00
合计214,010,000.0010,000.00
项目本期发生额上期发生额
支付券商保荐费、融资咨询费等其他费用1,901,906.28-
回购库存股-14,771,593.00
其他-40,000,000.00
合计1,901,906.2854,771,593.00
补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量://
净利润20,430,971.87-1,240,168,787.93
加:资产减值准备35,835,220.281,343,443,019.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧32,176,680.7732,526,477.82
无形资产摊销12,162,685.4712,224,544.82
长期待摊费用摊销3,398,413.782,320,721.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)4,915.32-128,762.64
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1,318,319.558,217,030.53
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)--
财务费用(收益以“-”号填列)64,615,732.2651,657,477.68
投资损失(收益以“-”号填列)-2,631,671.2432,918,105.59
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)154,359.09-12,748,971.35
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-1,027,351.131,635,933.80
存货的减少(增加以“-”号填列)2,299,777.7416,074,864.20
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)36,832,512.55164,373,624.87
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)31,903,654.062,466,188.02
其他-
经营活动产生的现金流量净额237,474,220.37414,811,466.10

第155页

补充资料本期金额上期金额
2.不涉及现金收支的重大活动://
销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让的金额--
债务转为资本--
一年内到期的可转换公司债券--
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况://
现金的期末余额707,370,565.89805,296,434.32
减:现金的上年年末余额805,296,434.32678,057,434.70
加:现金等价物的期末余额--
减:现金等价物的上年年末余额--
现金及现金等价物净增加额-97,925,868.43127,238,999.62
项目金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物-
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物-
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物60,275,000.00
其中:北京中天嘉华信息技术有限公司60,000,000.00
南京石鼓文信息技术有限公司275,000.00
取得子公司支付的现金净额60,275,000.00
项目期末余额上年年末余额
一、现金707,370,565.89805,296,434.32
其中:库存现金30,281.97148,088.52
可随时用于支付的银行存款652,327,552.27805,135,659.09
可随时用于支付的其他货币资金55,012,731.6512,686.71
二、现金等价物--
其中:三个月内到期的债券投资--
三、期末现金及现金等价物余额707,370,565.89805,296,434.32
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物--
项目期末账面价值受限原因
货币资金18,464,528.25保证金
应收账款10,216,170.58质押贷款
长期股权投资1,480,000,000.00质押贷款
合计1,508,680,698.83——

第156页

种类金额列报项目计入当期损益的金额
个税返还283,252.25其他收益283,252.25
稳岗补贴3,220,505.56其他收益3,220,505.56
进项税加计抵扣13,226,513.49其他收益13,226,513.49
高端产业集聚政策资金2,994,000.00营业外收入2,994,000.00
投贷奖资金1,122,005.90营业外收入1,122,005.90
知识产权贯标补贴100,000.00营业外收入100,000.00
其他292,050.85其他收益292,050.85
合计21,238,328.05——21,238,328.05
序号子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式
直接间接
1北京创世漫道科技有限公司北京北京电信增值业务100.00--非同一控制下合并
2广东长实通信科技有限公司广东广东通信服务100.00--非同一控制下合并
3新丝路融资租赁(深圳)有限公司深圳深圳融资租赁业务--100.00非同一控制下合并
4清远长实云谷科技有限公司清远清远通信网络维护--100.00投资设立

第157页

序号子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式
5华赢融资租赁(深圳)有限公司深圳深圳融资租赁业务--100.00非同一控制下合并
6新疆漫道通信科技有限公司北京新疆电信增值业务--100.00投资设立
7北京东方博星科技有限责任公司北京北京电信增值业务--100.00非同一控制下合并
8北京中天嘉华信息技术有限公司北京北京电信增值业务100.00--非同一控制下合并
9苏州德惠通银信息技术有限公司昆山昆山积分运营--100.00非同一控制下合并
10沈阳东方般若信息技术有限公司沈阳沈阳电信增值业务--100.00非同一控制下合并
11江苏嘉华互盈信息科技有限公司苏州苏州金服业务--100.00非同一控制下合并
12中天嘉华互联(北京)信息技术有限公司北京伊犁尚未经营--100.00非同一控制下合并
13宁波煊嘉信息技术有限公司宁波宁波尚未经营--100.00非同一控制下合并
14长实通信科技(香港)有限公司香港香港尚未经营--100.00投资设立
15茌平长云通信科技有限公司山东茌平数据维护--100.00投资设立
16赣江新区嘉盈信息技术服务有限公司江西赣江新区信息技术服务业--100.00投资设立
17南京石鼓文信息技术有限公司江苏南京信息技术服务业--100.00非同一控制下合并
18海南博创云天科技有限公司海南海口算力销售70.00--新设设立
19海南长实云谷科技有限公司海南海口尚未经营--100.00新设设立
20天津嘉华丽景信息技术有限公司天津天津信息技术服务业--100.00新设设立
21海南嘉华海科信息技术有限公司海南澄迈尚未经营--100.00新设设立
22江苏嘉华嘉通信息技术有限公司江苏南通尚未经营--100.00新设设立
合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)河北河北投资管理99.34权益法

第158页

理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。金融工具的分类

(一)风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

(1)外汇风险

本公司承受汇率风险主要与美元有关,子公司博创云天从事算力服务业务,客户采用美元结算。但在结算日当天,博创云天会立即结汇,其他本公司的资产及负债均为人民币余额。目前,博创云天业务量较小,尚未发现存在汇率风险。

(2)利率风险

本公司的利率风险产生于银行借款等有息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款,本公司的目标是保持其浮动利率。

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率,以消除利率变动的公允价值风险。

(3)其他价格风险

无。

2、信用风险

资产负债表日,可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险,本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

3、流动风险

管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。

本公司短期借款205,992,733.40元,从公司目前的正常现金流观察,该部分短期借款随时归还亦不足以形成资金流量的重大影响。

十、关联方及关联交易

(一)本企业的母公司情况

截至2020年12月31日,本公司无母公司,无控股股东及实际控制人,原因如下:

截至2020年12月31日,鹰溪谷持有公司22.18%的股份,为公司第一大股东,鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司22.66%股份;中兆投资持有公司12.50%股份,为公司第二大股东;刘英魁持有公司9.51%股份,为公司第三大股东;通泰达持有公司7.47%股份,为公司第四大股东。公司无任一股东或一致行动人持有公司30%以上的股份,鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系,公司不存在控股股东。

公司董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,同时董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及

第159页

刘英魁出具的董事候选人推荐表,截至2020年12月31日,鹰溪谷提名并当选董事4名(含独立董事1名),中兆投资提名并当选董事3名(含独立董事1名),刘英魁提名并当选董事1名,通泰达提名并当选独立董事1名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得公司过半数及以上董事会席位,公司不存在任一股东控制董事会的情形。综上,公司无实际控制人。

(二)本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、(一)。

(三)本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注八、(三)。

(四)其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
吴鹰法定代表人
刘英魁持股5%以上股东
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)持股5%以上股东
中兆投资管理有限公司持股5%以上股东
深圳通泰达投资中心(有限合伙)持股5%以上股东
北京博升优势科技发展有限公司第一大股东的一致行动人
联动优势科技有限公司法定代表人吴鹰是联动优势科技有限公司母公司海联金汇科技股份有限公司的董事
秦皇岛市金原房地产开发有限公司中兆投资控制的公司
秦皇岛茂业物业服务有限公司中兆投资控制的公司
广东长实投资有限公司本公司2015年重组并购交易对方控股公司
清远市长实建设有限公司本公司2015年重组并购交易对方控股公司
北京中天嘉华通信技术有限公司刘英魁控制的公司
北京东方般若科技发展有限公司刘英魁控制的公司
宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)刘英魁控制的公司
宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)刘英魁控制的公司
北京中天嘉华财富管理咨询有限公司刘英魁控制的公司
北京优财富科技发展有限公司刘英魁控制的公司
北京中天嘉华保险代理有限公司刘英魁控制的公司
关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发生额
联动优势科技有限公司短信服务协议价确定17,241.6674,858.23
联动优势科技有限公司其他服务协议价确定4,043,389.75-
北京博升优势科技发展有限公司短信服务协议价确定823,059.65917,724.16
秦皇岛茂业物业服务有限公司物业费协议价确定41,060.3652,643.39
关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
联动优势科技有限公司短信服务285,579.513,364,100.09

第160页

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
北京博升优势科技发展有限公司短信服务52,621.96977,326.78
北京中天嘉华保险代理有限公司短信服务3,227.60102,881.92
北京优财富科技发展有限公司软件服务-154,528.30
北京中天嘉华管理咨询有限公司软件服务3,448,417.182,630,714.04
出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
广东长实投资有限公司办公室670,618.59523,646.82
清远市长实建设有限公司办公室572,929.08584,387.64
秦皇岛市金原房地产开发有限公司办公室324,571.44378,524.76
项目名称关联方期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款北京东方般若科技发展有限公司--73,678.413,683.92
应收账款北京中天嘉华保险代理有限公司3,377.85176.41160,600.0316,060.00
应收账款北京中天嘉华管理咨询有限公司443,012.3122,150.62359,756.8817,987.84
应收账款联动优势科技有限公司93.324.671,538,377.5076,919.56
应收账款北京博升优势科技发展有限公司--410,817.6820,540.88

第161页

项目名称关联方期末余额上年年末余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款广东长实投资有限公司0.150.01--
项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
预收账款北京优财富科技发展有限公司2,044.792,044.79
预收账款联动优势科技有限公司3,324.353,332.25
预收账款北京博升优势科技发展有限公司4,736.044,736.04
应付账款北京博升优势科技发展有限公司35,071.0974,349.76
应付账款联动优势科技有限公司8.46-18.54
其他应付款宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)253,603,871.12270,085,200.00
其他应付款宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)72,458,248.8877,167,200.00
其他应付款刘英魁2,104,720.006,060,320.00
其他应付款清远市长实建设有限公司4,301,756.0210,376,588.07

第162页

1、公司于2021年2月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕339号),核准公司非公开发行不超过280,887,334股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

十三、其他重要事项

(一)前期会计差错更正

无。

(二)债务重组

无。

(三)资产置换

1、非货币性资产交换

无。

2、其他资产置换

无。

(四)年金计划

无。

(五)终止经营

无。

(六)分部信息

1、报告分部的确定依据与会计政策

本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了移动信息传输及金服外包相关业务、通讯网络维护及相关业务和其他共三大报告分部。每个报告分部为单独的业务分部,提供不同的产品和劳务,由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。本公司的分部报告按所属地区划分,分为移动信息传输及金服外包相关业务、通讯网络维护及相关业务和其他三个分部。

2、报告分部的财务信息

项目移动信息传输及金服外包相关业务通讯网络维护及相关业务其他分部间抵销合计
营业收入1,227,957,858.051,343,845,573.331,468,577.872,573,272,009.25
营业成本1,043,154,104.861,189,506,357.7015,462.322,232,675,924.88
资产总额1,202,699,341.661,098,532,930.032,899,135,610.96-1,481,176,600.863,719,191,281.79
负债总额211,676,563.94755,877,529.82946,990,598.04-538,712,029.361,375,832,662.44
股东名称总持有股本数量(万股)持股比例(%)股权冻结股数(万股)冻结占其所持股份比例(%)
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)20,770.518222.182,944.000014.17
刘英魁8,907.40999.51796.76528.94
股东名称总持有股本数量(万股)持股比例(%)股权质押股数(万股)质押占其所持股份比例(%)
孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)20,770.518222.1816,545.000079.66

第163页

股东名称总持有股本数量(万股)持股比例(%)股权质押股数(万股)质押占其所持股份比例(%)
深圳通泰达投资中心 (有限合伙)5,121.51975.475,121.5192100.00
项目期末余额上年年末余额
应收利息--
应收股利36,576,014.4161,576,014.41
其他应收款100,617.66107,690.57
减:坏账准备24,010.385,384.53
合计36,652,621.6961,678,320.45
被投资单位期末余额上年年末余额
广东长实通信科技有限公司36,576,014.4161,576,014.41
合计36,576,014.4161,576,014.41

第164页

4、其他应收款

(1)按账龄披露

账龄期末账面余额
1年以内41,247.66
1至2年59,370.00
2至3年-
3至4年-
4至5年-
5年以上-
小计100,617.66
减:坏账准备24,010.38
合计76,607.28
款项性质期末账面余额上年年末余额
员工借款、备用金-5,000.00
押金59,370.0053,370.00
往来款41,247.6649,320.57
合计100,617.66107,690.57
坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额5,384.53--5,384.53
2020年1月1日余额在本期————————
--转入第二阶段----
--转入第三阶段----
--转回第二阶段----
--转回第一阶段----
本期计提18,625.85--18,625.85
本期转回----
本期转销----
本期核销----
其他变动----
2020年12月31日余额24,010.38--24,010.38
类别上年年末余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回转销或核销其他变动
单项计提------
账龄组合5,384.5318,625.85---24,010.38
合计5,384.5318,625.85---24,010.38

第165页

无。

(6)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
孙萍押金53,370.001-2年53.0421,348.00
代缴社保公积金往来及其他款项41,247.661年以内41.002,062.38
互盛(中国)有限公司押金6,000.001-2年5.96600.00
合计/100,617.66/100.0024,010.38
项目期末金额
账面余额减值准备账面价值
对子公司投资3,578,700,000.00870,660,000.002,708,040,000.00
对联营、合营企业投资---
合计3,578,700,000.00870,660,000.002,708,040,000.00
项目上年年末余额
账面余额账面余额账面余额
对子公司投资3,578,000,000.003,578,000,000.003,578,000,000.00
对联营、合营企业投资159,527.65159,527.65159,527.65
合计3,578,159,527.653,578,159,527.653,578,159,527.65
被投资单位期初金额本期增加本期减少期末金额本期计提减值准备减值准备期末余额
北京创世漫道科技有限公司898,000,000.00--898,000,000.00-189,460,000.00
广东长实通信科技有限公司1,200,000,000.00--1,200,000,000.00-681,200,000.00
北京中天嘉华信息技术有限公司1,480,000,000.00-1,480,000,000.00--
海南博创云天科技有限公司-700,000.00-700,000.00-
合计3,578,000,000.00700,000.00-3,578,700,000.00-870,660,000.00
被投资单位初始投资成本上年年末余额(账面价值)
河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)1,000,000.00159,527.65
合计1,000,000.00159,527.65

第166页

续表1

被投资单位追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提 减值准备其他
河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)-159,527.65---
合计-159,527.65---
被投资单位期末余额本期计提减值准备期末减值准备余额
河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)---
合计---
项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益30,000,000.0033,906,869.06
权益法核算的长期股权投资收益-159,527.6527,077.62
处置长期股权投资产生的投资收益--
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得--
交易性金融资产在持有期间的投资收益--
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入--
债权投资在持有期间取得的利息收入--
其他债权投资在持有期间取得的利息收入--
处置交易性金融资产取得的投资收益--
处置债权投资取得的投资收益--
处置其他债权投资取得的投资收益--
合计29,840,472.3533,933,946.68
项目金额说明
非流动资产处置损益-4,915.32
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)4,508,088.36
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-
非货币性资产交换损益-
委托他人投资或管理资产的损益2,791,198.89
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-

第167页

项目金额说明
债务重组损益-
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,751,959.34
对外委托贷款取得的损益-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-
受托经营取得的托管费收入-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,164,339.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目-
小计7,881,991.28
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)-1,384,006.89
少数股东权益影响额(税后)-0.28
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额6,497,984.11
报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润0.860.02160.0216
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.590.01460.0146

第168页

第十三节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时备置于公司住所、深圳证券交易所,以供社会公众查阅。

中嘉博创信息技术股份有限公司法定代表人(签字):吴鹰

2021年4月25日编制


  附件:公告原文
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