中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为中嘉博创信息技术股份有限公司（原名：茂业通信网络股份有限公司，以下简称“上市公司”“公司”或“中嘉博创”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求，对交易对方做出的关于北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”“标的公司”）2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次重组基本情况
上市公司分别向刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权（以下简称“标的资产”）。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。
以2017年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元，根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计148,000.00万元。其中，嘉华信息51%股权的交易价格75,480万元为以现金方式支付，嘉华信息49%股权的交易价格为72,520万元以发行股份方式支付。具体支付情况如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 发行股份购买资产金额（万元） | 现金购买资产金额（万元） | 发行股份购买资产股数（股） |
| 刘英魁 | 55% | 72,520.00 | 8,880.00 | 47,275,097 |
| 嘉语春华 | 35% | - | 51,800.00 | - |
| 嘉惠秋实 | 10% | - | 14,800.00 | - |
| 合计 | 100% | 72,520.00 | 75,480.00 | 47,275,097 |
上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，嘉华信息51%的股权已过户至上市公司名下。嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核发日期为2018年5月31日。
2018年9月5日，嘉华信息向北京市工商局石景山分局提交了工商变更申请。2018年9月7日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认以2018年9月5日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下嘉华信息49%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息49%股权相关的一切权利与义务均转移至上市公司。2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核发日期为2018年9月5日。
上市公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为47,275,097股（有限售条件的流通股），公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年10月15日。
二、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩补偿义务人
本次交易业绩补偿义务人为刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
根据上市公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实于2018年3月27日签署的《茂业通信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京中天嘉华信息技
术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），标的公司原股东刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实承诺2017年、2018年、2019年以及2020年标的公司净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿。
3、实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经交易各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。
4、业绩补偿触发条件
依据专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间各年累积实现的嘉华信息实际净利润数低于累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由业绩补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
针对《业绩补偿协议》项下的义务，业绩补偿义务人相互之间承担连带责任。
（二）盈利补偿数额、股份数额的计算及实施方式
1、业绩补偿数额的确认
嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，业绩补偿义务人应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、业绩补偿的实施
本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，业绩补偿义务人应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
① 上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年业绩补偿义务人应补偿股份的数量。业绩补偿义务人应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。
业绩补偿义务人应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
② 股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的股份持有者）。业绩补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿
划转义务。
除业绩补偿义务人外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除业绩补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
③ 如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的业绩补偿义务人补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩补偿义务人的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（三）标的资产减值测试的补偿计算方式
1、业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经交易各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，业绩补偿义务人应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格；
股份不足以补偿的部分由业绩补偿义务人以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
业绩补偿义务人应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。当发生资产减值补偿时，业绩补偿义务人相互之间承担连带责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（2）业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，业绩补偿义务人应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，业绩补偿义务人对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
三、2020年度业绩承诺完成情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A审字（2021）第01110016号）（以下简称“《专项审核报告》”），嘉华信息2020年度实际归属于母公司股东的净利润为8,325.46万元，其中非经常性损益金额为355.80万元，扣除非经常性损益后净利润为7,969.66万元，低于2020年业绩承诺20,100万元，完成率39.65%。2017年至2020年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为49,435.63万元，低于四年业绩承诺合计数60,400万元，完成率81.85%。
四、2020年度未完成业绩承诺的原因
本次收购完成后，嘉华信息整体平稳运行，呈现良好的发展态势，初步实现了上市公司当初对嘉华信息收购时的预期。但2020年突发新冠疫情，对嘉华信息的业务造成了一定的冲击，嘉华信息受疫情影响的业务主要分为两块： BPO（金融服务外包）和云通信短信业务。
1、受疫情影响导致嘉华信息 BPO（金融服务外包）业务收入不达预期， 同时固定的刚性成本增加。主要影响因素：（1）受疫情影响延迟复工；（2）复工后人员短缺流失；（3）银行数据质量及数量的影响；（4）自建职场成本空置；
（5）计划招投标项目延期上线运营。
2、云通信业务整体发送量下滑。主要原因分析为以下两点：（1）渠道客户受疫情影响，导致客户流失、发送量下降;（2）直销客户发送量同比减少。
上市公司后续将与交易对方刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实协商，并根据与其签署的《业绩补偿协议》等，召开董事会及股东大会，审议关于调整嘉华信息2020年度业绩承诺事项的方案。
五、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信证券通过查阅上市公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实于2018年3月27日签署的《业绩补偿协议》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司嘉华信息2020年度实际实现的相关净利润低于业绩承诺的2020年度净利润水平，业绩承诺未能实现。
独立财务顾问将继续关注嘉华信息2020年度业绩承诺事项的调整方案，并监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2021年5月11日