证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-023
鞍钢股份有限公司关于向鞍钢能源科技有限公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2021年4月12日召开第八届第四十二次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于向鞍钢能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）增资的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。能源科技为公司持股60%的子公司。为充分发挥公司的能源、气体资源优势，实现快速推进公司气体产业发展，能源科技拟与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司（以下简称“中集安瑞科（深圳）”）组建合资公司，以共同投资新建鲅鱼圈焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目（以下简称“LNG联产氢气项目”）。为了支持能源科技此项投资计划的开展，公司经与能源科技的另一股东方鞍钢集团工程技术发展有限公司（以下简称“鞍钢工程”）进行磋商，双方股东拟同意对能源科技按现有股权比例以现金方式进行增资。董事会批准公司与鞍钢工程及能源科技签署《鞍钢能源科技有限公司增资协议》。
本次增资，公司与鞍钢工程均以现金方式共计向能源科技增资人
民币10,000万元，其中公司增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。增资完成后，能源科技注册资本为人民币15,000万元，其中公司持股比例为60%，鞍钢工程持股比例为40%。
本次交易对方鞍钢工程是公司实际控制人鞍钢集团有限公司的全资子公司，为本公司关联人。因此，此项交易构成关联交易。本次关联交易公司将向能源科技增资人民币6,000万元，占公司最近一年经审计净资产的0.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易标的能源科技及交易对手方鞍钢工程均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍钢集团工程技术发展有限公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内
主要办公地点：鞍山市铁东区安乐街34号
法定代表人：于峰
注册资本：人民币20,000万元
税务登记证号：91210300085341671E
主营业务：工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计、规划管理、其他土木工程建筑、机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的
设计、制造、安装和服务等。实际控制人：鞍钢集团有限公司鞍钢工程成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2020年末，鞍钢工程总资产为人民币1,295,101万元，净资产为人民币260,548万元，2020年度的营业收入为人民币773,856万元，净利润为人民币9,186万元。公司与鞍钢工程的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
鞍钢工程不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）标的公司基本情况
名称：鞍钢能源科技有限公司住所：鞍山市铁西区建设大道573号企业性质：有限责任公司注册地：鞍山市铁西区建设大道573号主要办公地点：鞍山市铁西区建设大道573号法定代表人：张勇注册资本：人民币5,000万元税务登记证号：91210300785142665B主营业务：压缩气体和液化气体批发、零售等。鞍钢能源科技有限公司（原为“鞍钢气体有限公司”）成立于2006年4月。2018年6月，鞍钢股份、鞍钢工程共同对鞍钢气体有限公司
进行增资扩股后，鞍钢股份持股比例60%，鞍钢工程持股比例为40%。2019年11月更名为鞍钢能源科技有限公司。近三年来，能源科技业务规模不断扩大，产品种类更加丰富，销售收入和净利润连续三年持续增长。截至2020年末，能源科技总资产为人民币10,060万元，净资产为人民币8,063万元；2020年度，营业收入为人民币24,891万元，净利润为人民币1,290万元。能源科技现下设液化气体事业部、铁西分公司、立山分公司、鲅鱼圈分公司四个核算单元，目前是鞍山地区最大的工业气体生产经营企业。能源科技具有先进的生产、检测设备及规模生产运输能力，并具有相关的气体营运资质。可生产经营氢气、低温液体、工业氧气、工业氩气、工业氮气、二氧化氮、混合气、标准气体、高纯气体等多种气体，还可根据需要为城市民用、公用、工业集中供暖、供热、热力附加产品生产销售及工业及民用供水、制水；新能源技术推广服务；能源及工业气体的技术咨询及服务。
（二）财务状况
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10060 |
| 负债总额 | 1997 |
| 所有者权益 | 8063 |
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 24891 |
| 利润总额 | 1520 |
| 净利润 | 1290 |
（三）增资方式及增资情况
本次增资，公司与鞍钢工程按现有股权比例以现金方式共计向能源科技增资人民币10,000万元，其中公司增资人民币6,000万元，鞍钢工程增资人民币4,000万元。增资完成后，能源科技注册资本为人民币15,000万元，其中公司持股比例为60%，鞍钢工程持股比例为40%。
能源科技增资前后股权结构如下表：
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 鞍钢股份 | 人民币3,000万元 | 60% | 人民币9,000万元 | 60% |
| 鞍钢工程 | 人民币2,000万元 | 40% | 人民币6,000万元 | 40% |
| 合 计 | 人民币5,000万元 | 100% | 人民币15,000万元 | 100% |
四、关联交易协议主要内容
（一） 协议方：
公司（甲方）、鞍钢工程（乙方）、能源科技（丙方）
（二） 协议签署日期
2021年4月12日
（三）增资
1.甲乙双方同意将丙方的注册资本从现有的5,000万元人民币增加到15,000万元人民币。
2.甲乙双方同意以货币方式按照现有股权比例增资，即甲方出资6,000万元人民币，乙方出资4,000万元人民币。
3.上述所增资金用于丙方与中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司成立合资公司，并由合资公司新建焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目。
4.合资公司与甲方签订土地租赁协议、焦炉煤气和转炉煤气供应
协议、公用工程合同等协议且项目经相关的主管政府部门核准后30天内，甲乙双方一次性出资到位。
5.本次增资完成后，甲乙双方股权比例保持不变，双方权利义务及其他未提及事宜仍按照双方于2018年6月25日签订的《增资扩股协议》执行。
（四）生效条件
本协议由三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司与鞍钢工程通过本次向能源科技增资，以促进能源科技与中集安瑞科（深圳）合资建设LNG联产氢气项目。LNG联产氢气项目的实施一是可将公司富余的焦炉煤气配转炉煤气，转化为洁净燃料LNG、氢气，具有较好的经济效益；二是可减少公司低热值焦炉煤气直接燃烧的氮氧化物排放问题；三是焦炉煤气转化为天然气后可用于替代高碳能源，减少温室气体排放，有利于促进节能减排。因此，本次向能源科技增资有利于推进公司绿色气体能源产业发展，充分发挥公司资源优势，提升公司气体、能源等富余资源的创效价值。
此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金
额为人民币6,000万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第八届第四十二次董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年4月12日