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浙商中拓:浙商证券关于浙江交通集团要约收购浙商中拓之财务顾问报告 下载公告
公告日期:2021-04-15

浙商证券股份有限公司

关于

浙江省交通投资集团有限公司

要约收购

浙商中拓集团股份有限公司

财务顾问报告

签署日期:2021年4月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。

2、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时,上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给浙商中拓投资者造成损失,提请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时,浙商中拓的股权分布不具备上市条件,浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东,将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市,届时浙江交通集团将通过适当安排,保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。

浙商证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原

则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问,浙商证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对浙商中拓股票的任何投资建议,对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读浙商中拓《要约收购报告书》及摘要(修订稿)、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 1

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 绪言 ...... 6

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8

第四节 收购人的基本情况 ...... 10

第五节 要约收购方案 ...... 19

第六节 财务顾问意见 ...... 30

第一节 释义

本财务顾问报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

浙商中拓、上市公司、被收购公司浙商中拓集团股份有限公司
收购人、浙江交通集团浙江省交通投资集团有限公司
中植融云湖州中植融云投资有限公司
浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次转让/本次协议转让浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份事宜
股份收购协议收购人与中植融云于2021年3月19日签署的《浙江省交通投资集团有限公司与湖州中植融云有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司之股份收购协议》
本次要约收购收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告《浙商证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,签署日期2021年3月19日
要约收购报告书摘要公告日、要约收购提示性公告日《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日,即2021年3月20日
要约收购报告书摘要(修订稿)收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》,签署日期2021年4月14日
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
中登公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、浙商证券浙商证券股份有限公司
法律顾问、金杜所北京市金杜律师事务所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》
元、万元人民币元、人民币万元

注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 绪言

1、本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。

2、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时,上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给浙商中拓投资者造成损失,提请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时,浙商中拓的股权分布不具备上市条件,浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东,将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市,届时浙江交通集团将通过适当安排,保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。

浙商证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以

及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。

本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问,浙商证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

本财务顾问特做出如下声明:

(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《要约收购报告书》、摘要及其修订稿相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《要约收购报告书》、摘要及其修订稿正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

(三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对浙商中拓的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

(四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》、摘要及其修订稿、法律意见书等信息披露文件。

(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

(六)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

浙商证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购浙商中拓股份事项出具财务顾问专业意见,并做出以下承诺:

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

(二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定。

(三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。

(五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

(六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称浙江省交通投资集团有限公司
注册地浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人俞志宏
主要办公地点浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼
注册资本3,160,000万元
企业社会信用代码91330000734530895W
企业类型有限责任公司(国有控股)
经营范围以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅游项目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。
成立日期2001年12月29日
经营期限2001年12月29日至无固定期限
股东构成浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%; 浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%
邮政编码310020
联系电话0571-85304777
公司网站http://www.cncico.com/

二、收购人的股权控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日,浙江交通集团的股东共有两名,其中浙江省国资委持股比例90%,浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。浙江省国资委为浙江

交通集团控股股东,浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构,代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责,监管范围为省属经营性国有资产,因此,浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。浙江交通集团股权结构如下:

(二)收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

2016年7月,浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台;2018年7月,省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责,并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军,统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等,具体如下:

1、交通基础设施板块

该板块作为浙江交通集团核心业务,主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理,不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交通集团下属企业,该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示:

序号名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
1杭州都市高速公路有限公司1,162,62251高速公路投资开发、建设、维护、管理
序号名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
2浙江沪杭甬高速公路股份有限公司434,311.4567.99高速公路投资开发、建设、维护、管理
3浙江交投高速公路运营管理有限公司420,00085.97高速公路投资开发、建设、维护、管理
4浙江宁波甬台温高速公路有限公司156,008.7780.45高速公路投资开发、建设、维护、管理
5浙江台州甬台温高速公路有限公司110,00071.77高速公路投资开发、建设、维护、管理
6浙江杭新景高速公路有限公司71,153.6657.68高速公路投资开发、建设、维护、管理
7浙江舟山北向大通道有限公司50,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
8德清县杭绕高速有限公司50,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
9浙江乐清湾高速公路有限公司10,000100高速公路投资开发、建设、维护、管理
10浙江临金高速公路有限公司10,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
11浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司3,417.7290高速公路投资开发、建设、维护、管理
12温州市文泰高速公路有限公司50,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
13浙江杭宣高速公路有限公司20,000100高速公路投资开发、建设、维护、管理
14浙江杭海城际铁路有限公司680,00045城际铁路的建设、投资、开发及运营服务
15金华市东永高速投资有限公司104,50067高速公路投资开发、建设、维护、管理
16浙江省轨道交通运营管理集团有限公司10,00051铁路运输、道路旅客运输、道路货物运输
17温州市瑞文高速公路有限公司290,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
18浙江金温铁道开发有限公司98,87055铁路建设和铁路客、货运输
19浙江景文高速公路有限公司10,00069.25高速公路投资开发、建设、维护、管理
20金台铁路有限责任公司807,25043.69铁路领域的投资、建设和营运管理
21浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限45,00033.87高速公路投资开发、建设、维护、管理
序号名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
公司
22浙江义东高速公路有限公司110,000.0060高速公路投资开发、建设、维护、管理
23嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司85,82170高速公路投资开发、建设、维护、管理
24浙江杭绍甬高速公路有限公司60,00035.88高速公路投资开发、建设、维护、管理
25浙江温州市域铁路一号线有限公司50,00057.42铁路领域的投资、建设和营运管理
26浙江诸永高速公路有限公司20,00065高速公路投资开发、建设、维护、管理
27温州瑞平苍高速公路有限公司20,00060高速公路投资开发、建设、维护、管理
28嘉兴公路建设投资有限公司20,000100一级公路的投资建设、营运管理
29浙江杭宁高速公路有限责任公司10,00035.7高速公路投资开发、建设、维护、管理
30浙江杭温铁路有限公司447,00061.59铁路领域的投资、建设和营运管理
31浙江衢丽铁路有限公司443,400.0070铁路领域的投资、建设和营运管理
32湖杭铁路有限公司1,670,20023.46铁路领域的投资、建设和营运管理
33浙江交投高速公路建设管理有限公司2,000100高速公路建设经营

2、交通关联业务板块

该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务,主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江数智交院科技股份有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下:

序号名称注册资本(万元)持股比例(%)主营业务
1浙江交通科技股份有限公司137,564.7857.15交通工程施工
2浙江省海运集团有限公司56,727100水上运输业务
3浙江省商业集团有限公司150,000100交通商贸物流、房地产、酒店旅游、投资
4浙商中拓集团股份有限公司67,443.6338.02交通商贸物流、商业服务业务
5浙江高速物流有限公司30,000100交通商贸物流、商业服务业务
6浙江数智交院科技股份有限公司24,00055.08工程设计
7浙江高速信息工程技术有限公司15,337.8965.85交通机电系统集成技术、信息技术的开发、转让及咨询服务
8浙江省经济建设投资有限公司150,000100经济建设项目的投资、开发、经营
9浙江镇洋发展股份有限公司36,95465.44化学品生产与销售
10浙江发展实业有限公司3,00080.0食品批发零售、实业投资
11浙商食品集团股份有限公司11,635100食品批发零售、实业投资
12浙江交通资源投资有限公司145,248.34100投资管理
13浙江交投资产管理有限公司34,001100不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理
14浙江省交投地产集团有限公司260,000100房地产开发与经营

3、金融业务板块

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。

三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例

截至本报告签署日,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股,占比38.02%。本次转让完成后,浙江交通集团将直接持有浙商中拓311,605,652股无限售条件流通股,占比46.20%。

四、收购人的主要业务及最近三年一期财务情况

浙江交通集团从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等,具体业务详见本报告“第四节 收购人的基本情况”之“二、

收购人的股权控制关系”之“(二)收购人所控制的核心企业和核心业务的情况”。浙江交通集团最近三年一期的主要财务状况如下:

单位:万元

项目2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
总资产55,158,660.3148,094,486.0940,583,555.6132,770,122.69
负债总额37,604,128.2432,163,936.8626,928,787.6621,547,684.11
净资产17,554,532.0615,930,549.2313,654,767.9511,222,438.58
资产负债率(%)68.1766.8866.3565.75
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
营业收入12,771,849.5114,237,885.6112,962,854.3710,679,892.44
营业利润505,765.371,041,599.11904,152.65999,006.95
净利润452,552.94792,473.36644,616.85725,306.10
净资产收益率(%)2.705.365.187.15

注:

1、2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

2、上述净资产收益率为加权平均净资产收益率。

五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日,除浙江交通集团作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外,浙江交通集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号姓名职务身份证号国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1俞志宏董事长330402196404******中国浙江省杭州市
2詹小张董事兼总经理330102196412******中国浙江省杭州市
3陈 敏董事、副总经理332621196411******中国浙江省杭州市
4陈 江董事、副总经理360422196308******中国浙江省杭州市
5柴云妹董事330106196409******中国浙江省杭州市
6刘胜军董事110108197410******中国上海市
7陈建国监事330125196701******中国浙江省杭州市
8韦丹丹监事330724197205******中国浙江省杭州市
9王志南监事330824196507******中国浙江省杭州市
10李海瑛监事330106196904******中国浙江省杭州市
11汪东杰副总经理330127197709******中国浙江省杭州市
12邵文年副总经理220102196809******中国浙江省杭州市
13姚宏峰副总经理330822196911******中国浙江省杭州市

截至本报告签署日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

六、收购人在其他上市公司、金融机构享有权益的情况

(一)收购人拥有上市公司股份达到或超过5%的情况

截至本报告签署日,浙江交通集团除持有浙商中拓股份外,浙江交通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号上市公司名称公司简称股票代码上市地点持股比例
序号上市公司名称公司简称股票代码上市地点持股比例
1浙江沪杭甬高速公路股份有限公司浙江沪杭甬0576.HK香港67.99%
2浙江交通科技股份有限公司浙江交科002061.SZ深交所57.15%
3物产中大集团股份有限公司物产中大600704.SH上交所17.63%
4浙商证券股份有限公司浙商证券601878.SH上交所子公司浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份
5嘉凯城集团股份有限公司嘉凯城000918.SZ深交所子公司浙江国大集团有限责任公司持有6.93%股份
6山东郎进科技股份有限公司郎进科技300594.SZ深交所子公司浙江省经济建设投资有限公司持有13.50%股份

除上述情况外,浙江交通集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)收购人拥有金融机构股份达到或超过5%的情况

截至本报告签署日,收购人浙江交通集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)股权情况
1浙商证券股份有限公司361,404.4514浙江交通集团下属企业浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份
2浙江省交通投资集团财务有限责任公司52,3000.00浙江交通集团直接持有20.08%股权; 控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有79.92%股权。
3浙江浙商金控有限公司1,000,000.00浙江交通集团直接持有100%股权
4永安期货股份有限公司131,000.00浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10.59%股权
5浙商财产保险股份有限公司500,000.00浙江交通集团持有30%股权;浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有15.30%股权;浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10%股权;
6上海农村商业银行股份有限公司868,000.00浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有5.36%股份
7长江联合金融租245,000.00浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股
序号公司名称注册资本 (万元)股权情况
赁有限公司份有限公司持有10.6122%股权
8太平科技保险股份有限公司50,000.00浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有15%股份
9浙江浙商融资租赁有限公司14941.4509 万美元浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有79.92%股权; 控股子公司浙商中拓集团股份有限公司及其子公司持有20.08%股权。
10浙江浙商典当有限责任公司8,000.00浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有90%股权; 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有10%股权。
11浙江新世纪期货有限公司15,000.00浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有46.71%股权; 浙江交通集团全资子公司浙商糖酒集团有限公司持有19.03%股权。
12浙商汇融投资管理有限公司50,000.00浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有50.99%股权; 浙江交通集团全资子公司浙江建融投资发展有限公司持有49.01%股权。
13平安融资担保有限公司10,000.00浙江交通集团控股子公司浙江国大集团有限责任公司持有100%股权
14浙江景宁银座村镇银行股份有限公司5,000.00浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有10%股权
15浙江景宁瑞逸小额贷款股份有限公司5,000.00浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有20%股权

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称:浙商中拓集团股份有限公司被收购公司股票名称:浙商中拓被收购公司股票代码:000906.SZ本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,具体情况如下:

股份种类要约价格(元/股)要约收购数量(股)占上市公司已发行股份的比例(%)
无限售条件流通股6.14316,184,18646.88

二、要约价格及其计算基础

(一)本次要约价格

1、本次要约价格

本次要约收购的要约价格为6.14元/股,若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

2、要约价格计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规,本次要约收购的要约价格计算基础如下:

(1)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。

(2)除本次协议转让外,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。

(3)根据《股份收购协议》,浙江交通集团受让中植融云持有的公司股份的价格为6.14元/股,不低于《股份收购协议》签署日的前一交易日公司股票收盘价的90%。

(二)要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性

根据《收购管理办法》第三十五条规定,要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

鉴于本次要约收购的要约价格6.14元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定,财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明,具体如下:

1、本次要约价格符合法定要求

根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

因浙江交通集团在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内,除本次以协议转让方式收购中植融云持有的上市公司8.18%股份外,没有以其它任何方式购买过上市公司股票,因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

2、本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的

本次要约收购系浙江交通集团通过协议转让方式受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而被动触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交

通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。

3、本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致

2021年3月19日,中植融云与浙江交通集团签订了《股份收购协议》,协议约定中植融云将其所持上市公司55,191,732股以每股6.14元转让给浙江交通集团;同日,中植融云与杭州同曦经贸有限公司签订了《股份收购协议》,协议约定中植融云将其所持上市公司33,721,816股以每股6.14元转让给杭州同曦经贸有限公司。

中植融云为资本市场专业投资机构,本次协议转让价格以协议签署日前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%作为定价基准,并经双方友好协商最终确定。浙江交通集团本次要约价格与中植融云协议转让股票价格一致,要约价格具有合理性。

4、本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平

截至《要约收购报告书摘要》披露前一交易日(即2021年3月12日),本次要约价格(即每股6.14元)对应的浙商中拓估值水平与同行业估值水平对比如下:

序号上市公司主营业务市盈率(TTM)(倍)市净率(倍)
1厦门国贸供应链管理、房地产经营及金融服务5.400.85
2厦门象屿供应链投资运营10.861.22
3物产中大供应链集成服务8.360.97
4建发股份供应链运营业务和房地产开发业务4.110.72
平均值7.180.94
5浙商中拓供应链集成服务7.511.52

数据来源:wind

综上,由上表可见,本次要约价格对应的浙商中拓市盈率倍数为7.51倍,对应的市净率倍数为1.52倍,高于同行业可比上市公司平均市盈率倍数7.18倍以及平均市净率倍数0.94倍,要约价格具有合理性。

5、本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股,价格更高本次要约价格为每股6.14元,不低于浙江交通集团与中植融云签署《股份收购协议》签署日前一交易日(即2021年3月12日)股票二级市场收盘价的90%,相较于《股份收购协议》签署日前20个交易日股票均价的80%,即每股

5.33元(大股东认购上市公司非公开发行股票定价规则)溢价率为15.20%,本次要约价格高于大股东若以锁价方式认购上市公司非公开发行股票的发行价格,对中小股东利益的保护程度更高。

6、收购人不存在操纵股价的情形

浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符,不存在股价被操纵的情形。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,浙商中拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下:

如上图所示,2020年9月11日至2021年3月12日期间,浙商中拓股票价格自7.43元/股(前复权)变动至6.82元/股,变动幅度-8.21%;贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)由3,946.21变动至3,826.74,变动幅度-3.03%;贸易指数(886022.WI)由2,751.41变动至2,642.46,变动幅度-3.96%;中证全指贸易经销指数(H30201)由4033.85变动至3801.52,变动幅度-5.76%。

综上,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,浙商中拓股价走势与上述相关行业指数走势基本一致,不存在明显偏离。

7、本次浙江交通集团增持股份事项市场认可度较高

自《要约收购报告书摘要》披露前一交易日至上市公司收到《关注函》期间,浙商中拓股价、贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)、贸易指数(886022.WI)、中证全指贸易经销指数(H30201)变动情况如下:

项目2021/3/12-2021/3/22 变动幅度2021/3/12-2021/4/1 变动幅度
浙商中拓股价4.55%12.76%
贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)2.43%3.91%
贸易指数(886022.WI)2.55%1.94%
中证全指贸易经销指数(H30201)1.41%-0.03%
深证成指(399001)-0.98%0.59%

由上表可知,自要约收购报告书摘要披露以来,浙商中拓股价上涨幅度显著高于相关指数上涨幅度。

本次浙江交通集团大额增持上市公司股份并发出要约事项,一方面避免了原大股东中植融云大额减持对上市公司股价可能造成的冲击,另一方面更彰显了控股股东看好上市公司长远发展、支持上市公司进一步做大做强的意愿,有效提振了中小投资者的持股信心。从后续股价趋势来看,投资者对本次控股股东增持股份并发出要约事项认可度较高,二级市场对公司的预期发生了积极、正面的反应,股价上行有效保护了全体股东尤其是中小投资的利益。

8、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况

浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人,浙江交通集团出具如下说明:

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人不存在买卖上市公司股票的情形;

2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;

3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

综上,本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。

(三)公司董事会、独立董事就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见

上市公司董事会就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下意见:

“浙商中拓董事会认为,本次要约价格符合法定要求;本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的;本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致;本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平;本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股,价格更高;收购人不存在操纵股价的情形;本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高;浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。”上市公司独立董事就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下独立意见:

“独立董事认为,本次要约价格符合法定要求,浙江交通集团作为收购人关于本次要约价格合理性的上述说明理由充分,收购人财务顾问浙商证券对本次要约价格进行核查并发表意见;因此,本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,本次要约价格不存在损害中小投资者利益的情形。”

三、要约收购资金的有关情况

本次要约收购的要约价格为6.14元/股,本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告签署日,收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作为本次要约收购的履约保证。

浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元,实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,浙江交通集团总资产55,158,660.31万元,归属于母公司股东的净资产

10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元,具备本次要约收购的履约能力。本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

综上,浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计32个自然日,期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。

在要约收购期间内,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约,无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为:990070

2、申报价格为:6.14元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间,股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不再进行任何形式的转让。

7、收购要约变更

要约收购期限内,如果收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管;如股东接受变更后的收购要约,需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。10、预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后的第一个交易日内,收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司深圳分公司,申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后,收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记后,收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告,并将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内,通过深交所交易系统办理有关申报手续。 申报要素包括:收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。 要约收购期限内(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。 撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、竞争要约

出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时,上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给浙商中拓投资者造成损失,提请投资者关注风险。若本次要约收购期届满时,浙商中拓的股权分布不具备上市条件,浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东,将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市,届时浙江交通集团将通过适当安排,保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。

第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料,依照《收购管理办法》要求,针对《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见:

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的

全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。本财务顾问认为,收购人的收购目的符合现行法律法规要求,与收购人既定战略是相符合的。

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下:

(一)关于收购人的主体资格

经核查,收购人具备收购浙商中拓股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

综上,本财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。

(二)收购人规范运作上市公司的管理能力

浙江交通集团系浙商中拓的控股股东,浙商中拓的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验,拥有丰富的行业运营经验,知晓规范运作上市公司的法律法规,对浙商中拓的经营情况十分熟悉,对浙商中拓未来发展有明晰的思路及策略。

综上,本财务顾问认为,收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市

公司,能够有效履行职责。

(三)收购人资信情况

本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求,就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解,浙江交通集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。收购人资信状况良好,未见不良诚信记录。

经核查,收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据收购人2019年经审计的财务会计报告,本财务顾问认为,收购人的财务状况稳健,不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,信用记录良好。

(四)收购人是否需要承担其他附加义务

经核查,本财务顾问认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。

(五)收购人是否存在不良诚信记录

经核查,本财务顾问认为,收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

四、收购人资金来源及履约能力

经本财务顾问核查:

1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

2、截至本报告签署日,收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、

中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作为本次要约收购的履约保证。

3、浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元,实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,浙江交通集团总资产55,158,660.31万元,归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元。

4、浙江交通集团就本次要约收购资金来源已作如下声明:

“(1)本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间来源于上市公司或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

(2)收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作为本次要约收购的履约保证。

(3)浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满,浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

5、中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行,就相关事项声明如下:

“如收购要约期限届满,收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的,本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内,无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”

本财务顾问认为,截至本报告签署日,收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作为本次要约收购的履约保证。同时,结合对收购人相关财务及资金等状况的分析,本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人进行了辅导。本财务顾问认为,上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本报告签署日,浙江交通集团的股东共有两名,其中浙江省国资委持股比例90%,浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。浙江省国资委为浙江交通集团控股股东,浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构,代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责,监管范围为省属经营性国有资产,因此,浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。浙江交通集团股权结构如下:

经本财务顾问核查,截至本报告签署日,收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系,《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。

七、收购人履行的必要授权和批准程序

2021年3月19日,浙江交通集团召开董事会会议,同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓总股本的8.18%),收购价格为人民币6.14元/股;同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务,要约价格为人民币6.14元/股。经核查,本财务顾问认为,本次要约收购已履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变更,收购人无在过渡期间对浙商中拓资产及业务进行重大调整的安排。

经核查,本财务顾问认为,上述安排有利于保持浙商中拓稳定经营,有利于维护浙商中拓及全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

(一)收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查,对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下:

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,

将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行披露义务。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项,浙江交通集团届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股份收购协议》的约定,协议转让涉及的上市公司8.18%股份交易完成后,中植融云应当立即无条件促成并确保其提名的上市公司董事(包括独立董事)向上市公司递交辞职报告并辞去全部任职。除上述事项外股份收购协议,截至本报告签署日,浙江交通集团没有对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。

如果根据上市公司实际情况进行调整,浙江交通集团承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如有相关决定,浙江交通集团将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日,浙江交通集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,浙江交通集团将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

经核查,本财务顾问认为,收购人对浙商中拓的后续计划不会对浙商中拓的经营活动产生重大不利影响。

(二)同业竞争

根据浙江省国资委于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》(浙国资产权(2018)11号),浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司(以下简称“省商业集团”)100%股权无偿划转至浙江交通集团。上述无偿划转完成后,省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团下属浙商控股集团有限公司(以下简称“浙商控股”)及其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。

为规范和解决同业竞争问题,浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

“一、收购人承诺在2022年12月31日之前解决浙商控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。

除此之外,截至本承诺函出具日,收购人及收购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在收购人作为上市公司控股股东期间,将依法采取必要及可能的措施来

避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照收购人及收购人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况,如今后收购人及收购人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,收购人将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方法消除同业竞争。

四、若收购人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的,由收购人承担赔偿责任。”

(三)关联交易

1、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

浙江交通集团及其关联方与上市公司之间的关联交易主要有钢材水泥等的采购、关联担保、对上市公司子公司增资、共同设立合伙企业、融资租赁及商业保理业务、关联存贷等金融服务、物业服务费等,具体内容可参见上市公司2019年、2020年有关定期报告、临时公告等文件。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关管理制度,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2、关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范关联交易,浙江交通集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“一、在收购人作为上市公司控股股东期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,收购人和收购人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行

关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序,并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

二、收购人如违反前述承诺,将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查,本次要约收购股份为浙商中拓除浙江交通集团和中植融云所外的全部无限售条件流通股,未设定其他权利,亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日前24个月内,浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与上市公司及其子公司之间的金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的主要关联交易情况如下:

1、向上市公司及子公司采购的主要关联交易

采购方关联关系关联交易内容2020年(万元)2019年(万元)
浙江交投新能源投资有限公司及其下属企业收购人下属企业光伏电池板、华为逆变器等设备及相关产品的技术支持服务等6,760.74794.32
浙江交通集团及其关联方收购人及其下属企业钢材及相关产品、水泥、沥青等179,973.0391,065.85

注:2020年数据未经审计

2、向上市公司及子公司销售的主要关联交易

销售方关联关系关联交易内容2020年(万元)2019年(万元)
销售方关联关系关联交易内容2020年(万元)2019年(万元)
浙江交通集团及其关联方收购人及其下属企业信息化服务、物业、租赁服务、培训服务等1,238.07998.86

注:2020年数据未经审计

3、其他关联交易

关联交易对象关联关系关联交易内容经审议/合同金额(万元)
浙江浙商融资租赁有限公司收购人下属企业融资租赁与商业保理113,000.00
浙江浙商融资租赁有限公司收购人下属企业上市公司提供担保58,000.00
浙江省交通投资集团有限公司收购人浙江交通集团提供担保75,000.00
浙江浙商金控有限公司收购人下属企业合资设立合伙企业9,000.00
浙江浙商金控有限公司收购人下属企业引入关联方共同对子公司增资100,000.00
浙江省交通投资集团财务公司收购人下属企业关联存贷110,000.00
浙江浙商金控有限公司、UNIVERSAL COSMOS LIMITED(香港浙经)收购人下属企业共同投资164,276.00

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告签署日前24个月内,浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告签署日前24个月内,浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其它任何类似安排。

(四)其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

本报告签署日前24个月内,除与本次转让相关的协议之外,浙江交通集团

及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对上市公司股东是否接受本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、关于要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表的意见作为收购人聘请的财务顾问,对于本次要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表如下意见:

“本次要约价格符合法定要求;本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的;本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致;本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平;本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股,价格更高;收购人不存在操纵股价的情形;本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高;浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。综上,本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。”

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购浙商中拓股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人具备规范运作上市公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。

(此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之财务顾问报告》之签署页)

法定代表人授权代表:________________程景东

部门负责人:________________周旭东

内核负责人:________________高 玮

项目主办人:________________ ________________万 峻 高小红

项目协办人:________________ ________________苏瑛芝 俞琦超

浙商证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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