财通证券股份有限公司
关于
浙江省交通投资集团有限公司
要约收购
浙商中拓集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由浙商中拓等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除浙商中拓等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于浙商中拓最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次浙江省交通投资集团（以下简称“浙江交通集团”）要约收购浙商中拓股份事宜发表意见，包括浙商中拓的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙商中拓发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人股权结构和控制关系 ...... 7
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 11
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
七、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 14
第二节 本次要约收购概况 ...... 16
一、本次要约收购的目的 ...... 16
二、本次要约履行的决策程序 ...... 16
三、本次要约收购方案 ...... 16
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 22
第三节 浙商中拓主要财务状况 ...... 23
一、主要财务数据 ...... 23
二、盈利能力分析 ...... 23
三、营运能力分析 ...... 23
四、偿债能力分析 ...... 24
第四节 本次要约收购价格的分析 ...... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 25
二、浙商中拓股票价格分析 ...... 26
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 26
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 27
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 27
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 27
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 28
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 28
六、本次要约收购的后续计划 ...... 33
七、对本次要约收购价格的评价及对除浙江交通集团以外的浙商中拓其他全体股东的建议 ...... 34
八、对本次要约收购的结论意见 ...... 35
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 36
一、本次要约收购可能导致浙商中拓股权分布不具备上市条件的风险 .. 36二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 36
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 浙商中拓、上市公司、被收购公司 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 |
| 收购人、浙江交通集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 中植融云 | 指 | 湖州中植融云投资有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次转让、本次协议转让 | 指 | 浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股权事宜 |
| 股份收购协议 | 指 | 收购人与中植融云于2021年3月19日签署的《浙江省交通投资集团有限公司与湖州中植融云有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司之股份收购协议》 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 董事会报告书 | 指 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 浙商中拓于2021年3月20日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书摘要（修订稿） | 指 | 浙商中拓于2021年4月15日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 浙商中拓于2021年4月15日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市文晖路303号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼 |
| 法定代表人 | 俞志宏 |
| 注册资本 | 3,160,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91330000734530895W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。 |
| 经营期限 | 2001年12月29日至无固定期限 |
| 股东构成 | 浙江省国资委持股比例90%；浙江省财务开发有限责任公司持股比例10% |
| 联系电话 | 0571-85304777 |
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
截至本报告签署日，浙江交通集团的股东共有两名，其中浙江省国资委持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。浙江省国资委为浙江交通集团控股股东，浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构，代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责，监管范围为省属经营性国有资产，因此，浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。
（二）收购人股权结构
截至本报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其核心关联企业的业务情况
2016年7月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台；2018年7月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等，具体如下：
1、交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 杭州都市高速公路有限公司 | 1,162,622.00 | 51.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 2 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 434,311.45 | 67.99 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 3 | 浙江交投高速公路运营管理有限公司 | 420,000.00 | 85.97 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 4 | 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 156,008.77 | 80.45 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 5 | 浙江台州甬台温高速公路有限公司 | 110,000.00 | 71.77 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 6 | 浙江杭新景高速公路有限公司 | 71,153.66 | 57.68 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 7 | 浙江舟山北向大通道有限公司 | 50,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 8 | 德清县杭绕高速有限公司 | 50,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 9 | 浙江乐清湾高速公路有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 10 | 浙江临金高速公路有限公司 | 10,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 11 | 浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司 | 3,417.72 | 90.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 12 | 温州市文泰高速公路有限公司 | 50,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 13 | 浙江杭宣高速公路有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 14 | 浙江杭海城际铁路有限公司 | 680,000.00 | 45.00 | 城际铁路的建设、投资、开发及运营服务 |
| 15 | 金华市东永高速投资有限公司 | 104,500.00 | 67.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 16 | 浙江省轨道交通运营管理集团有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 铁路运输、道路旅客运输、道路货物运输 |
| 17 | 温州市瑞文高速公路有限公司 | 290,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 18 | 浙江金温铁道开发有限公司 | 98,870.00 | 55.00 | 铁路建设和铁路客、货运输 |
| 19 | 浙江景文高速公路有限公司 | 10,000.00 | 69.25 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 20 | 金台铁路有限责任公司 | 807,250.00 | 43.69 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 21 | 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 | 45,000.00 | 33.87 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 22 | 浙江义东高速公路有限公司 | 110,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 23 | 嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司 | 85,821.00 | 70.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 24 | 浙江杭绍甬高速公路有限公司 | 60,000.00 | 35.88 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 25 | 浙江温州市域铁路一号线有限公司 | 50,000.00 | 57.42 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 26 | 浙江诸永高速公路有限公司 | 20,000.00 | 65.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 27 | 温州瑞平苍高速公路有限公司 | 20,000.00 | 60.00 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 28 | 嘉兴公路建设投资有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一级公路的投资建设、营运管理 |
| 29 | 浙江杭宁高速公路有限责任公司 | 10,000.00 | 35.70 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 30 | 浙江杭温铁路有限公司 | 447,000.00 | 61.59 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 31 | 浙江衢丽铁路有限公司 | 443,400.00 | 70.00 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 32 | 湖杭铁路有限公司 | 1,670,200.00 | 23.40 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 33 | 浙江交投高速公路建设管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 高速公路建设经营 |
2、交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江数智交院科技股份有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 浙江交通科技股份有限公司 | 137,563.90 | 57.15 | 交通工程施工 |
| 2 | 浙江省海运集团有限公司 | 56,727.00 | 100.00 | 水上运输业务 |
| 3 | 浙江省商业集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、投资 |
| 4 | 浙商中拓集团股份有限公司 | 67,443.63 | 38.02 | 交通商贸物流、商业服务业务 |
| 5 | 浙江高速物流有限公 | 30,000.00 | 100.00 | 交通商贸物流、商业服务 |
| 司 | 业务 | |||
| 6 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 24,000.00 | 55.08 | 工程设计 |
| 7 | 浙江高速信息工程技术有限公司 | 15,337.89 | 65.85 | 交通机电系统集成技术、信息技术的开发、转让及咨询服务 |
| 8 | 浙江省经济建设投资有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 经济建设项目的投资、开发、经营 |
| 9 | 浙江镇洋发展股份有限公司 | 36,954.00 | 65.44 | 化学品生产与销售 |
| 10 | 浙江发展实业有限公司 | 3,000.00 | 80.00 | 食品批发零售、实业投资 |
| 11 | 浙商食品集团股份有限公司 | 11,635.00 | 100.00 | 食品批发零售、实业投资 |
| 12 | 浙江交通资源投资有限公司 | 145,248.34 | 100.00 | 投资管理 |
| 13 | 浙江交投资产管理有限公司 | 34,001.00 | 100.00 | 不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理 |
| 14 | 浙江省交投地产集团有限公司 | 260,000.00 | 100.00 | 房地产开发与经营 |
3、金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
本次要约收购前，收购人浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 55,158,660.31 | 48,094,486.09 | 40,583,555.61 | 32,770,122.69 |
| 负债总额 | 37,604,128.24 | 32,163,936.86 | 26,928,787.66 | 21,547,684.11 |
| 净资产 | 17,554,532.06 | 15,930,549.23 | 13,654,767.95 | 11,222,438.58 |
| 资产负债率（%） | 68.17 | 66.88 | 66.35 | 65.75 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,771,849.51 | 14,237,885.61 | 12,962,854.37 | 10,679,892.44 |
| 营业利润 | 505,765.37 | 1,041,599.11 | 904,152.65 | 999,006.95 |
| 净利润 | 452,552.94 | 792,473.36 | 644,616.85 | 725,306.10 |
| 净资产收益率（%） | 2.70 | 5.36 | 5.18 | 7.15 |
注1：2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计；
注2：上述净资产收益率为加权平均净资产收益率。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告签署日，除浙江交通集团作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，浙江交通集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，浙江交通集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 俞志宏 | 董事长 | 330402196404****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 2 | 詹小张 | 董事、总经理 | 330102196412****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 3 | 陈敏 | 董事、副总经理 | 332621196411****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 4 | 陈江 | 董事、副总经理 | 360422196308****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 5 | 柴云妹 | 董事 | 330106196409****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 6 | 刘胜军 | 董事 | 110108197410****** | 中国 | 上海市 | 否 |
| 7 | 陈建国 | 监事 | 330125196701****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 8 | 韦丹丹 | 监事 | 330724197205****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 9 | 王志南 | 监事 | 330824196507****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 10 | 李海瑛 | 监事 | 330106196904****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 11 | 汪东杰 | 副总经理 | 330127197709****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 12 | 邵文年 | 副总经理 | 220102196809****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 13 | 姚宏峰 | 副总经理 | 330822196911****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
截至本报告签署日，浙江交通集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，浙江交通集团除持有浙商中拓股份外，浙江交通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 公司简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 |
| 1 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 浙江沪杭甬 | 0576.HK | 香港 | 67.99% |
| 2 | 浙江交通科技股份有公司 | 浙江交科 | 002061.SZ | 深交所 | 57.15% |
| 3 | 物产中大集团股份有限公司 | 物产中大 | 600704.SH | 上交所 | 17.63% |
| 4 | 浙商证券股份有限公司 | 浙商证券 | 601878.SH | 上交所 | 子公司浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份 |
| 5 | 嘉凯城集团股份有限公司 | 嘉凯城 | 000918.SZ | 深交所 | 子公司浙江国大集团有限责任公司持有6.93%股份 |
| 6 | 山东郎进科技股份有限公司 | 郎进科技 | 300594.SZ | 深交所 | 子公司浙江省经济建设投资有限公持有13.50%股份 |
除上述情况外，浙江交通集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人浙江交通集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权情况 |
| 1 | 浙商证券股份有限公司 | 361,404.45 | 浙江交通集团下属企业浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份 |
| 2 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 52,3000.00 | 浙江交通集团直接持有20.08%股权； 控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有79.92%股权。 |
| 3 | 浙江浙商金控有限公司 | 1,000,000.00 | 浙江交通集团直接持有100.00%股权 |
| 4 | 永安期货股份有限公司 | 131,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10.59%股权 |
| 5 | 浙商财产保险股份有限公司 | 500,000.00 | 浙江交通集团持有30%股权； 浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有15.30%股权； 浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10%股权； |
| 6 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有5.36%股份 |
| 7 | 长江联合金融租赁有限公司 | 245,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有10.61%股权 |
| 8 | 太平科技保险股份有限公司 | 50,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有15.00%股份 |
| 9 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 14,941.45万美元 | 浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有79.92%股权； 控股子公司浙商中拓集团股份有限公司及其子公司持有20.08%股权。 |
| 10 | 浙江浙商典当有限责任公司 | 8,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有90.00%股权； 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有10.00%股权。 |
| 11 | 浙江新世纪期货有限公司 | 15,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有46.71%股权; 浙江交通集团全资子公司浙商糖酒集团有限公司持有19.03%股权。 |
| 12 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 50,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有50.99%股权； 浙江交通集团全资子公司浙江建融投资发展有限公司持有49.01%股权。 |
| 13 | 平安融资担保有限公司 | 10,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江国大集团有限责任公司持有100.00%股权 |
| 14 | 浙江景宁银座村镇银行股份有限公司 | 5,000.00 | 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有10.00%股权 |
| 15 | 浙江景宁瑞逸小额贷款股份有限公司 | 5000.00 | 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有20.00%股权 |
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、本次要约履行的决策程序
2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓总股本的8.18%），收购价格为人民币6.14元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币6.14元/股。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
截至本报告签署日，收购人直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。
本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
1、被收购公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：浙商中拓
3、被收购公司股票代码：000906.SZ
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、要约收购的股份数量：316,184,186
6、占被收购公司总股本的比例：46.88%
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.14元/股，若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。
（2）除本次协议转让外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。
（3）根据《股份收购协议》，浙江交通集团受让中植融云持有的公司股份的价格为6.14元/股，不低于《股份收购协议》签署日的前一交易日公司股票收盘价的90%。
（三）要约收购资金的有关情况
1、资金来源
基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方。
2、关于资金来源的声明
浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明：
“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
3、履约保证金情况
收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。
在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：990070
2、申报价格：6.14元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后的第一个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外，浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 浙商中拓主要财务状况
一、主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,784,754.34 | 1,819,896.10 | 1,471,354.10 | 1,164,002.44 |
| 负债总计 | 2,324,019.17 | 1,378,658.08 | 1,132,996.35 | 870,037.68 |
| 所有者权益 | 460,735.16 | 441,238.03 | 338,357.75 | 293,964.76 |
| 归属母公司股东的权益 | 326,570.25 | 309,200.42 | 319,971.87 | 279,729.66 |
| 利润表 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,630,920.73 | 10,897,652.86 | 7,346,391.40 | 6,329,381.01 |
| 利润总额 | 26,230.95 | 82,237.16 | 76,462.32 | 42,350.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,850.05 | 55,514.23 | 53,627.17 | 30,591.93 |
| 现金流量表 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -536,594.29 | 116,467.84 | 6,678.48 | 91,918.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,545.70 | -37,392.90 | -46,142.41 | -10,487.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 519,140.07 | -7,882.98 | 79,055.07 | -119,471.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,021.48 | 76,057.30 | 37,953.38 | -37,030.47 |
数据来源：浙商中拓2018年、2019年、2020年年度报告、2021年第一季度报告。
二、盈利能力分析
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 1.82 | 2.02 | 2.22 | 2.32 |
| 净利润率（%） | 0.55 | 0.57 | 0.79 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.63 | 19.24 | 21.72 | 13.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.77 | 0.74 | 0.39 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 5.59 | 23.92 | 19.19 | 22.32 |
| 应收账款周转率（次） | 7.91 | 31.52 | 25.47 | 24.85 |
| 总资产周转率（次） | 1.58 | 6.62 | 5.58 | 5.65 |
四、偿债能力分析
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.20 | 1.19 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.87 | 0.80 | 0.85 |
| 资产负债率（%） | 83.46 | 75.75 | 77.00 | 74.75 |
第四节 本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为6.14元/股，其合规性分析如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，浙江交通集团不存在购买浙商中拓股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的要约价格6.14元/股，低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股。根据《收购管理办法》第三十五条之规定，浙江交通集团聘请的财务顾问浙商证券在浙商中拓于2021年4月15日披露的《浙商证券关于浙江交通集团要约收购浙商中拓之财务顾问报告》之“第四节 要约收购方案”之“二、要约价格及其计算基础”中进行了相关分析和说明。
综上，要约收购提示性公告前6个月内，收购人及其控制的企业不存在买卖上市公司股票的行为；本次要约收购的要约价格为6.14元/股，低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股，收购人财务顾问已对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等情况进行了说明；因此，以6.14元/股作为本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、浙商中拓股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2021年3月20日刊登《要约收购报告书摘要》，于2021年4月15日公告《要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与浙商中拓股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约价格为6.14元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最高成交价7.05元/股折价12.91%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）6.57元/股折价6.54%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最低成交价5.90元/股溢价4.07%。
2、本次要约价格为6.14元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价8.95元/股折价31.40%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）7.64元/股折价19.63%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最低成交价6.59/股折价6.83%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、浙商中拓挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为38.66%；
2、浙商中拓挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为23.09%；
从换手率来看，浙商中拓的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
浙江交通集团目前经营状况良好，截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。
收购人已就本次要约收购资金来源出具如下声明：
“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、
理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人资金状况及收购人承诺，本独立财务顾问认为收购人具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安排，本次收购的资金来源于自有和自筹资金，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。经核查收购人出具的说明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对浙商中拓独立性的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，未发生变化。收购人与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。
为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，收购人浙江交通集团作出如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证收购人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与收购人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，收购人不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖收购人及收购人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与收购人及收购人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
收购人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与收购人及收购人控制的其他企业保持独立。
除非收购人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由收购人承担。”
（二）本次收购对浙商中拓同业竞争情况的影响
根据浙江省国资委于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权(2018)11号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至浙江交通集团。上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。
为规范和解决同业竞争问题，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、收购人承诺在2022年12月31日之前解决浙商控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，收购人及收购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在收购人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照收购人及收购人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后收购人及收购人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若收购人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
（三）本次收购对浙商中拓关联交易的影响
1、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
浙江交通集团及其关联方与上市公司之间的关联交易主要有钢材水泥等的采购、关联担保、对上市公司子公司增资、共同设立合伙企业、融资租赁及商业保理业务、关联存贷等金融服务、物业服务费等，具体内容可参见上市公司2019年、2020年有关定期报告、临时公告等文件。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，浙江交通集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、在收购人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，收购人和收购人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。
二、收购人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”
本独立财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响；收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺，本次收购不会新增同业竞争及持续性关
联交易，不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
六、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，浙江交通集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据《股份收购协议》约定，协议转让涉及的上市公司8.18%股份交易完成后，中植融云应当立即无条件促成并确保其提名的上市公司董事（包括独立董事）向上市公司递交辞职报告并辞去全部任职，浙江交通集团将根据股东大会决策程序委派相应董事。
除上述事项外，截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，浙江交通集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如有相关决定，浙江交通集团将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署之日，浙江交通集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、对本次要约收购价格的评价及对除浙江交通集团以外的浙商中拓其他全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
1、本次要约收购的收购人具备收购浙商中拓股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得浙商中拓之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用浙商中拓的资产或由浙商中拓为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对浙商中拓的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日浙商中拓股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
八、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者浙商中拓的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、本次要约收购可能导致浙商中拓股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在截至本报告签署日的最近6个月内，财通证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
第八节 备查文件
1、《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、浙商中拓2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告及2021年第一季度报告；
4、收购人出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于资金来源的说明》；
5、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；
6、浙商中拓集团股份有限公司《公司章程》。
独立财务顾问联系方式：
名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：陆建强
地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
电话：0571-87821288
传真：0571-87823628
联系人：吴云建、张思佳
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 吴云建 | 张思佳 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
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