浙商中拓：浙商中拓集团股份有限公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

浙商中拓集团股份有限公司

董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：浙商中拓股票代码：000906

董事会报告签署日期：二〇二一年四月二十六日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：浙商中拓集团股份有限公司上市公司办公地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼联系人：潘洁联系电话：[phone]

收购人：浙江省交通投资集团有限公司收购人办公地址：浙江省杭州市文晖路303号

独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山198号财通双冠大厦西楼联系人：吴云建、张思佳联系电话：[phone]

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

目录

有关各方及联系方式 ...... 2

董事会声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 序言 ...... 8

第二节 本公司基本情况 ...... 9

一、公司概况 ...... 9

二、公司股本情况 ...... 12

第三节 利益冲突 ...... 14

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .. 14

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 ...... 14

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 14

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 15

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六个月的交易情况 ...... 15

六、董事会对其他情况的说明 ...... 16

第四节 董事会建议或声明 ...... 17

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17

二、董事会建议 ...... 24

三、独立财务顾问建议 ...... 25

第五节 重大合同和交易事项 ...... 28

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 28

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 28

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 28

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ...... 28

第六节 其他重大事项 ...... 29

一、其他应披露信息 ...... 29

二、董事会声明 ...... 30

三、独立董事声明 ...... 31

第七节 备查文件 ...... 32

释义

本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、上市公司、浙商中拓、被收购人	指	浙商中拓集团股份有限公司
收购人、浙江交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
中植融云	指	湖州中植融云投资有限公司
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次转让、本次协议转让	指	浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股权事宜
股份收购协议	指	收购人与中植融云于2021年3月19日签署的《浙江省交通投资集团有限公司与湖州中植融云有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司之股份收购协议》
本次收购、本次要约收购	指	收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约
本报告、本报告书	指

独立财务顾问报告	指	《财通证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书摘要	指	公司于2021年3月20日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要（修订稿）	指	公司于2021年4月15日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
要约收购报告书	指	公司于2021年4月15日公告的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、财通证券	指	财通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

第一节 序言2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约，共计要约收购的浙商中拓的股份数量为316,184,186股，对应股份比例为46.88%，要约收购价格为人民币6.14元/股。

2021年3月20日，公司公告了《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；2021年4月15日，公司公告了《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》、《浙商证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于〈浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的申报代码为“990070”。财通证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）上市公司基本情况

上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：浙商中拓股票代码：000906

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室公司办公地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼联系人：潘洁联系方式：0571-86850678

（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司所属行业为现代服务业中的生产性服务业，聚焦于各类基建和制造业客户的供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工等资源，为大宗商品供应链客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务，致力于成为“世界一流的产业链组织者和供应链管理者”。

2、公司最近三年及一期发展情况

2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月，公司实现的营业收入分别为6,329,381.01万元、7,346,391.40万元、10,897,652.86万元和3,630,920.73万元，实现归属于母公司股东的净利润30,591.93万元、53,627.17万元、55,514.23万元

和16,850.05万元，盈利能力逐年提升。

3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告及2021年1-3月份的财务报表，浙商中拓的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总计	2,784,754.34	1,819,896.10	1,471,354.10	1,164,002.44
负债总计	2,324,019.17	1,378,658.08	1,132,996.35	870,037.68
所有者权益	460,735.16	441,238.03	338,357.75	293,964.76
归属母公司股东的权益	326,570.25	309,200.42	319,971.87	279,729.66
利润表	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	3,630,920.73	10,897,652.86	7,346,391.40	6,329,381.01
利润总额	26,230.95	82,237.16	76,462.32	42,350.95
归属于母公司所有者的净利润	16,850.05	55,514.23	53,627.17	30,591.93
现金流量表	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-536,594.29	116,467.84	6,678.48	91,918.42
投资活动产生的现金流量净额	-9,545.70	-37,392.90	-46,142.41	-10,487.33
筹资活动产生的现金流量净额	519,140.07	-7,882.98	79,055.07	-119,471.26
现金及现金等价物净增加额	-29,021.48	76,057.30	37,953.38	-37,030.47

注：2021年1-3月份财务数据未经审计

（2）公司最近三年年度报告及2021年一季度报告披露的时间及媒体

报告类型	披露时间	披露报刊	披露网站
2018年度报告	2019-03-28	中国证券报、上海证券报、证券时报	www.cninfo.com.cn
2019年度报告	2020-04-29	中国证券报、上海证	www.cninfo.com.cn

		券报、证券时报
2020年度报告	2021-04-28	中国证券报、上海证券报、证券时报	www.cninfo.com.cn
2021年一季度报告	2021-04-28	中国证券报、上海证券报、证券时报	www.cninfo.com.cn

（3）主要财务指标分析

①盈利能力分析

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率（%）	1.82	2.02	2.22	2.32
净利润率（%）	0.55	0.57	0.79	0.49
加权平均净资产收益率（%）	5.63	19.24	21.72	13.29
基本每股收益（元）	0.24	0.77	0.74	0.39

②营运能力分析

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
存货周转率（次）	5.59	23.92	19.19	22.32
应收账款周转率（次）	7.91	31.52	25.47	24.85
总资产周转率（次）	1.58	6.62	5.58	5.65

③偿债能力分析

项目	2021年一季度	2020年度	2019年度	2018年度
流动比率（倍）	1.13	1.20	1.19	1.22
速动比率（倍）	0.77	0.87	0.80	0.85
资产负债率（%）	83.46	75.75	77.00	74.75

4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，最近一期定期报告公告日至本次要约收购报告书摘要公告日，公司新增一名董事刘广新，新增一名董事李颖，新增一名高级管理人员雷邦景，离任一名董事高伟程。除上述情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：

股票类别	持股数量（股）	占比（%）
无限售条件流通股股东	661,511,654	98.08
有限售条件流通股股东	12,924,657	1.92
合计	674,436,311	100.00

（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次要约收购前，收购人直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持有比例（%）
1	浙江省交通投资集团有限公司	256,413,920	38.02
2	湖州中植融云投资有限公司	88,913,548	13.18
3	湖南同力投资有限公司	23,233,522	3.44
4	长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期4号资产管理计划	12,895,008	1.91
5	肖云茂	9,820,063	1.46
6	胡海平	7,232,505	1.07
7	浙江永安国富实业有限公司	7,142,525	1.06
8	华菱控股集团有限公司	6,891,916	1.02
9	UBS AG	3,662,413	0.54
10	巨杉（上海）资产管理有限公司-巨杉净值线3号非公开募集证券投资基金	3,386,537	0.50

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人

股权的情形。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购前，收购人浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。

根据《深交所上市规则》规定，浙江交通集团为本公司的关联方。截至本报告书签署日，除本公司董事长袁仁军、董事兼总经理张端清、副董事长丁建国、董事滕振宇、监事会主席刘知豪、监事邱海、财务总监邓朱明外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告日前12个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书摘要公告日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员在除上市公司及其控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况

姓名	职务	在收购人及其关联企业的任职情况
袁仁军	董事长	浙江交通集团总经理助理
张端清	董事兼总经理	浙江浙商融资租赁有限公司董事
滕振宇	董事	浙江交通集团产业投资管理部副总经理
		浙江交通科技股份有限公司董事
		浙江交工集团股份有限公司董事
刘知豪	监事会主席	浙江交通集团战略发展与法律事务部总经理

邱海	监事	浙江交通集团财务管理部总经理助理
		浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事
		浙江台州甬台温高速公路有限公司监事

（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六个月的交易情况

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况如下：

姓名	担任职务	持股数量（股）	股份性质
袁仁军	董事长	2,365,005	无限售流通股
		209,687	股权激励限售股
张端清	董事、总经理	824,472	无限售流通股
		209,687	股权激励限售股
丁建国	副董事长	632,332	无限售流通股
		178,232	股权激励限售股
郑兵	职工监事	8,200	无限售流通股
杨凯	职工监事	6,984	无限售流通股

潘洁	董事会秘书、副总经理	684,681	无限售流通股
徐愧儒	副总经理	632,332	无限售流通股
		178,232	股权激励限售股
魏勇	副总经理	803,502	无限售流通股
		178,232	股权激励限售股
梁靓	副总经理	632,332	无限售流通股
		178,232	股权激励限售股

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日未持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购提示性公告之日前六个月不存在交易公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）公司董事与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到浙江交通集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

收购人名称	浙江省交通投资集团有限公司
注册地	浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人	俞志宏
主要办公地点	浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼
注册资本	3,160,000万元
统一社会信用代码	91330000734530895W
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2001年12月29日
经营期限	2001年12月29日至无固定期限
经营范围	以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
联系电话	0571-85304777
公司网站	http://www.cncico.com/

（二）收购人股权结构和控制关系

1、收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书签署日，浙江交通集团的股东共有两名，其中浙江省国资委持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。浙江省国资委为浙江交通集团控股股东，浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构，代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责，监管范围为省属经营性国有资产，因此，

浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。

2、收购人股权结构

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其核心关联企业的业务情况

2016年7月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台；2018年7月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等，具体如下：

1、交通基础设施板块

该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交

通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	杭州都市高速公路有限公司	1,162,622.00	51.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
2	浙江沪杭甬高速公路股份有限公司	434,311.45	67.99	高速公路投资开发、建设、维护、管理
3	浙江交投高速公路运营管理有限公司	420,000.00	85.97	高速公路投资开发、建设、维护、管理
4	浙江宁波甬台温高速公路有限公司	156,008.77	80.45	高速公路投资开发、建设、维护、管理
5	浙江台州甬台温高速公路有限公司	110,000.00	71.77	高速公路投资开发、建设、维护、管理
6	浙江杭新景高速公路有限公司	71,153.66	57.68	高速公路投资开发、建设、维护、管理
7	浙江舟山北向大通道有限公司	50,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
8	德清县杭绕高速有限公司	50,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
9	浙江乐清湾高速公路有限公司	10,000.00	100.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
10	浙江临金高速公路有限公司	10,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
11	浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司	3,417.72	90.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
12	温州市文泰高速公路有限公司	50,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
13	浙江杭宣高速公路有限公司	20,000.00	100.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
14	浙江杭海城际铁路有限公司	680,000.00	45.00	城际铁路的建设、投资、开发及运营服务
15	金华市东永高速投资有限公司	104,500.00	67.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
16	浙江省轨道交通运营管理集团有限公司	10,000.00	51.00	铁路运输、道路旅客运输、道路货物运输
17	温州市瑞文高速公路有限公司	290,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
18	浙江金温铁道开发有限公司	98,870.00	55.00	铁路建设和铁路客、货运输
19	浙江景文高速公路有限公司	10,000.00	69.25	高速公路投资开发、建设、维护、管理

20	金台铁路有限责任公司	807,250.00	43.69	铁路领域的投资、建设和营运管理
21	浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司	45,000.00	33.87	高速公路投资开发、建设、维护、管理
22	浙江义东高速公路有限公司	110,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
23	嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司	85,821.00	70.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
24	浙江杭绍甬高速公路有限公司	60,000.00	35.88	高速公路投资开发、建设、维护、管理
25	浙江温州市域铁路一号线有限公司	50,000.00	57.42	铁路领域的投资、建设和营运管理
26	浙江诸永高速公路有限公司	20,000.00	65.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
27	温州瑞平苍高速公路有限公司	20,000.00	60.00	高速公路投资开发、建设、维护、管理
28	嘉兴公路建设投资有限公司	20,000.00	100.00	一级公路的投资建设、营运管理
29	浙江杭宁高速公路有限责任公司	10,000.00	35.70	高速公路投资开发、建设、维护、管理
30	浙江杭温铁路有限公司	447,000.00	61.59	铁路领域的投资、建设和营运管理
31	浙江衢丽铁路有限公司	443,400.00	70.00	铁路领域的投资、建设和营运管理
32	湖杭铁路有限公司	1,670,200.00	23.40	铁路领域的投资、建设和营运管理
33	浙江交投高速公路建设管理有限公司	2,000.00	100.00	高速公路建设经营

2、交通关联业务板块

该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江数智交院科技股份有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	浙江交通科技股份有限公司	137,563.90	57.15	交通工程施工
2	浙江省海运集团有限	56,727.00	100.00	水上运输业务

	公司
3	浙江省商业集团有限公司	150,000.00	100.00	交通商贸物流、房地产、酒店旅游、投资
4	浙商中拓集团股份有限公司	67,443.63	38.02	交通商贸物流、商业服务业务
5	浙江高速物流有限公司	30,000.00	100.00	交通商贸物流、商业服务业务
6	浙江数智交院科技股份有限公司	24,000.00	55.08	工程设计
7	浙江高速信息工程技术有限公司	15,337.89	65.85	交通机电系统集成技术、信息技术的开发、转让及咨询服务
8	浙江省经济建设投资有限公司	150,000.00	100.00	经济建设项目的投资、开发、经营
9	浙江镇洋发展股份有限公司	36,954.00	65.44	化学品生产与销售
10	浙江发展实业有限公司	3,000.00	80.00	食品批发零售、实业投资
11	浙商食品集团股份有限公司	11,635.00	100.00	食品批发零售、实业投资
12	浙江交通资源投资有限公司	145,248.34	100.00	投资管理
13	浙江交投资产管理有限公司	34,001.00	100.00	不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理
14	浙江省交投地产集团有限公司	260,000.00	100.00	房地产开发与经营

3、金融业务板块

该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人浙江交通集团直接持有本公司256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。

（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署日，除浙江交通集团作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，浙江交通集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

（六）要约收购的目的

本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

（七）要约收购的价格

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为6.14元/股。

若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。

（2）除本次协议转让外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。

（3）根据《股份收购协议》，浙江交通集团受让中植融云持有的公司股份的价格为6.14元/股，不低于《股份收购协议》签署日的前一交易日公司股票收盘价的90%。

（八）要约资金的有关情况

1、资金来源

基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方。

2、关于资金来源的声明

浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明：

“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

3、履约保证金情况

收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

（九）要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。

在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十）要约收购的约定条件

本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，无其他约定条件。

（十一）已经履行的决策程序

2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓总股本的8.18%），收购价格为人民币6.14元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币6.14元/股。

（十二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外，浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司聘请财通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。财通证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

考虑到公司股票在二级市场表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2021年4月26日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议了《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇回避表决。

（三）独立董事意见

独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人本次全面要约收购股份范围为除浙江交通集团和中植融云所持有股份以外的其他全部无限售条件流通股，要约收购数量316,184,186股，要约收购价格6.14元/股，要约收购支付方式为现金，本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。

上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，财通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

根据《独立财务顾问报告》，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管

理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

1、本次要约收购的收购人具备收购浙商中拓股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

2、收购人本次为取得浙商中拓之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用浙商中拓的资产或由浙商中拓为本次收购提供财务资助的情形。

3、本次要约收购不会对浙商中拓的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

4、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日浙商中拓股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定幅度的溢价。

独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者浙商中拓的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

1、本次要约收购可能导致浙商中拓股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具

备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明

在截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，财通证券不存在其他买卖或持有上市公司及收购方股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同2021年3月19日，中植融云与浙江交通集团签署的《股份收购协议》，约定中植融云向浙江交通集团协议转让浙商中拓股份55,191,732股，占浙商中拓总股本的8.18%。

除上述情况外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

袁仁军		张端清		丁建国
滕振宇		刘广新		李颖
陈三联		高凤龙		许永斌

三、独立董事声明

作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签字：

陈三联		高凤龙		许永斌

第七节 备查文件

1、《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

3、浙商中拓2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告及2021年一季度报告；

4、收购人出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于资金来源的说明》；

5、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；

6、浙商中拓集团股份有限公司《公司章程》。

（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）

浙商中拓集团股份有限公司

董事会2021年4月26日