公司简称：浙商中拓 证券代码：000906
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本次调整的相关事项的说明 ...... 9
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1．浙商中拓、本公司、公司：浙商中拓集团股份有限公司2．独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司3．独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》4．本激励计划、限制性股票激励计划：浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划5．限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通6．激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干7．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日8．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格9．有效期：自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止10．限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算11．解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间12．解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》16．《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》17．《公司章程》：《浙商中拓集团股份有限公司章程》18．中国证监会：中国证券监督管理委员会
19．证券交易所：深圳证券交易所20．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司21．元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次调整及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日, 公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月18日, 公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月19日披露了上述事项。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整的相关事项的说明
1．2020年7月8日，公司实施完成了2019年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派2.500821元人民币现金。
2．2021年6月9日，公司实施完成了2020年年度权益分派方案，以公司总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。
根据本激励计划的规定，需对限制性股票回购价格进行如下调整：
P=P0-V
=3.810044-0.250082-0.30=3.259962元/股
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1．回购原因及数量
（1）根据2020年个人考核结果，8名激励对象所涉及的部分或全部限制性股票不得解除限售，公司拟对上述激励对象不得解除限售的限制性股票共计111,325股进行回购注销。
（2）2名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计124,168股进行回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票合计235,493股。
2．回购价格、金额及回购资金来源
本次回购注销限制性股票数量共计235,493股，回购价格为3.259962元/股，拟用于回购的资金总额为767,698.23元，资金来源为公司自有资金。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙商中拓本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会2021年第二次临时会议决议2．浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见
3．浙商中拓集团股份有限公司第七届监事会2021年第二次临时会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 方攀峰联系电话： 021-52583107传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年6月 日