民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司
关于实施对全资子公司担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对数源科技关于实施对全资子公司担保的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年4月30日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》，做出如下决议：“公司根据生产经营所需，对全资子公司杭州易和网络有限公司提供人民币2亿元以内的连带责任担保，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署担保额度和期限内的担保协议文件。”
根据上述决议，2021年4月23日公司召开了第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于实施对全资子公司担保的议案》，同意公司实施为全资子公司杭州易和网络有限公司在中信银行杭州分行额度为贰仟万元的综合授信业务提供连带责任保证担保。本次担保在2020年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。
本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次实施担保具体情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保 | 担保额度占上市公司最近一 | 是否关联担保 |
| 产负债率 | 期净资产比例 | ||||||
| 数源科技股份有限公司 | 杭州易和网络有限公司 | 100% | 75.45% | 1,833.52 | 2,000.00 | 1.10% | 否 |
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：杭州易和网络有限公司
（1）成立日期：2000年11月15日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：蒋力放
（4）注册资本：2,800万元
（5）经营范围：一般项目：物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；工程管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
说明：西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）及其一致行动人持有公司45.2296%的股份，其中西湖电子直接持有31.2019%，西湖电子100%控股子公司杭州信息科技有限公司持有9.6743%，西湖电子100%控股子公司杭州西湖数源软件园有限公司持有4.3534%。
（9）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 39,709.35 |
| 负债总额 | 29,962.39 |
| 其中流动负债总额 | 29,876.52 |
| 净资产 | 9,746.96 |
| 项 目 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 12,858.98 |
| 利润总额 | 1,419.29 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,322.95 |
三、担保协议的主要内容
公司就全资子公司杭州易和网络有限公司2,000万元的综合授信业务与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》，合同主要内容如下：
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
数源科技股份有限公司
杭州易和网络有限公司
3、债权本金（币种）【人民币】（大写金额）：【贰仟万元整】和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
4、保证担保的范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
四、董事会意见
公司本次为全资子公司杭州易和网络有限公司提供连带责任保证担保为子公司生产经营所需。子公司经营业绩优良，财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于子公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币68,430.76万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为37.78%）；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币14,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.73%）。截至目前，无逾期担保。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司实施对全资子公司担保事项已经过2020年第一次临时股东大会审议授权，并经本次董事会审议通过，同意予以实施对全资子公司担保事项，该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次实施对全资子公司担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司关于实施对全资子公司担保的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 田尚清 | 刘佳夏 |
民生证券股份有限公司
2021年4月23日