民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司
及子公司提供对外担保额度事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对授权数源科技及控股子公司提供对外担保额度的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
2021年4月23日，数源科技第八届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。
（一）同意公司根据生产经营所需，在授权额度内，对控股子公司提供连带责任担保，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。
（二）杭州中兴房地产开发有限公司系公司全资子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在授权额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。
（三）衢州鑫昇房地产开发有限公司为公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司的全资子公司，同意其在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在授权额度和担保期限内为公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司的全资子公司杭州景鸿房地产开发有限公司提供抵押担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2020年年度股东大会审议批准。
担保情况具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 数源科技股份有限公司 | 杭州易和网络有限公司 | 100% | 75.45% | 1,833.52 | 20,000 | 11.04% | 否 |
| 数源科技股份有限公司 | 浙江数源贸易有限公司 | 100% | 98.54% | 10,202.75 | 50,000 | 27.60% | 否 |
| 数源科技股份有限公司 | 杭州中兴房地产开发有限公司 | 100% | 69.49% | 0 | 30,000 | 16.56% | 否 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | 数源科技股份有限公司 | - | 52.26% | 15,824.5 | 30,000 | 16.56% | 否 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | 黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 | 44% | 91.32% | 0 | 100,000 | 55.21% | 是 |
| 衢州鑫昇房地产开发有限公司 | 杭州景鸿房地产开发有限公司 | - | 59.43% | 0 | 12,000 | 6.62% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）本公司对外担保
1、被担保人名称：杭州易和网络有限公司
（1）成立日期：2000年11月15日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：蒋力放
（4）注册资本：2,800万元
（5）经营范围：一般项目：物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；工程管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
（6）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
说明：西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）及其一致行动人持有公司45.2296%的股份，其中西湖电子直接持有31.2019%，西湖电子100%控股子公司杭州信息科技有限公司持有9.6743%，西湖电子100%控股子公司杭州西湖数源软件园有限公司持有4.3534%。
（9）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 39,841.93 |
| 负债总额 | 30,106.55 |
| 其中流动负债总额 | 30,020.69 |
| 净资产 | 9,735.38 |
| 项 目 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 13,031.30 |
| 利润总额 | 1,479.97 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,371.66 |
2、被担保人名称：浙江数源贸易有限公司
（1）成立日期：2006年8月15日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：王伟勇
西湖电子集团有限公司及其一致行动人
数源科技股份有限公司
数源科技股份有限公司
杭州易和网络有限公司
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：批发、零售：普通种植材料（城镇绿化苗）； 批发、零售：
电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，钢材、建筑材料，煤炭，商用车及九座以上乘用车，汽车配件，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品、化肥及化工产品（除化学危险品及易制毒品），乳制品（含婴幼儿配方奶粉）,矿产品,贵金属（不含专控）；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，汽车租赁，物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（6）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
（9）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 9,423.50 |
| 负债总额 | 9,285.47 |
| 其中流动负债总额 | 5,185.47 |
| 净资产 | 138.03 |
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 70,906.87 |
| 利润总额 | -652.03 |
| 归属于母公司的净利润 | -651.98 |
3、被担保人名称：杭州中兴房地产开发有限公司
西湖电子集团有限公司及其一致行动人
数源科技股份有限公司
数源科技股份有限公司
浙江数源贸易有限公司
（1）成立日期：2000年11月29日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：吴小刚
（4）注册资本：21,000万元
（5）经营范围：一般项目：服务：房地产开发前期工作的可行性研究、评议、论证，室内外装饰，房屋维修，汽车租赁；批发、零售：装饰材料，建筑材料，五金，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），塑料制品，水暖器材；含下属分支机构经营范围：金属材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售；许可项目：房地产开发、经营（壹级）。
（6）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
94.05% 5.95%
(9) 截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 217,588.24 |
| 负债总额 | 151,199.43 |
| 其中流动负债总额 | 86,185.70 |
| 净资产 | 66,388.81 |
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,731.56 |
| 利润总额 | 5,691.34 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,500.25 |
（二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保
西湖电子集团有限公司及其一致行动人
数源科技股份有限公司
数源科技股份有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司杭州易和网络有限公司
1、被担保人名称：数源科技股份有限公司
（1）成立日期：1999年3月31日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：章国经
（4）注册资本：453,828,600元
（5）经营范围：许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电视机制造；家用电器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备制造；通信设备销售；输配电及控制设备制造；通讯设备修理；日用电器修理；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制造；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件及配件制造；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；模具制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；物业管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；物联网技术研发；物联网应用服务；智能车载设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；电气信号设备装置销售；信息系统集成服务；安防设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；其他电子器件制造；助动车制造；光伏发电设备租赁；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；机械电气设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售。
（6）与上市公司的关联关系：本公司
（7）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 432,537.79 |
| 负债总额 | 226,056.91 |
| 其中流动负债总额 | 133,868.48 |
| 净资产 | 181,134.85 |
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 134,491.93 |
| 利润总额 | 7,783.09 |
| 归属于母公司的净利润 | 4,303.89 |
2、被担保人名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
（1）成立日期：2003年1月23日
（2）注册地点：哈尔滨
（3）法定代表人：吕新期
（4）注册资本：15,500万元
（5）经营范围：房地产开发与经营，房地产投资，房屋租赁等。
（6）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司的参股公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
44% 46% 10%
说明：数源科技通过直接和间接的方式持有中兴房产100%的股权，其中直接持有94.05%，间接持有5.95%。
（9）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 74,433.93 |
| 负债总额 | 67,970.40 |
| 其中流动负债总额 | 67,970.40 |
| 净资产 | 6,463.53 |
数源科技股份有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
黑龙江新绿洲房地产开发有限公司杭州绿云置业有限公司
| 杭州绿云置业有限公司 | 宁波浩盈房地产开发有限公司 |
| 项 目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 147.50 |
| 利润总额 | -793.56 |
| 净利润 | -1,589.29 |
（三）衢州鑫昇房地产开发有限公司对外担保
1、被担保人名称：杭州景鸿房地产开发有限公司
（1）成立日期：2017年7月17日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：翁建华
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营，物业管理等
（6）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司的全资子公司。
（7）非失信被执行人。
（8）产权及控制关系的方框图
45.2296%
100%
100%
（9）截至2020年12月31日主要财务数据
单位:万元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 32,824.14 |
| 负债总额 | 19,509.03 |
| 其中流动负债总额 | 7,598.21 |
| 净资产 | 13,315.11 |
| 项 目 | 2020年度 |
西湖电子集团有限公司及其一致行动人
数源科技股份有限公司
数源科技股份有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司
杭州中兴房地产开发有限公司杭州景鸿房地产开发有限公司
浙江数源贸易有限公司
| 营业收入 | 11.39 |
| 利润总额 | -333.45 |
| 归属于母公司的净利润 | -253.51 |
三、担保协议的主要内容
（一）杭州易和网络有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计人民币2亿元
（二）浙江数源贸易有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计人民币5亿元
（三）杭州中兴房地产开发有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计人民币3亿元
（四）数源科技股份有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计人民币3亿元
注:由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司为其担保。
（五）黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：3年
3、担保金额：总计人民币10亿元
注:由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司为其担保。
（六）杭州景鸿房地产开发有限公司
1、担保方式：抵押担保
2、担保期限：2年
3、担保金额：总计人民币1.2亿元
注:由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司的全资子公司衢州鑫昇房地产开发有限公司为其担保。
四、董事会意见
为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。
本次公司提供连带责任担保的公司财务状况良好，担保风险较小。本次对外担保对象中，除黑龙江新绿洲房地产开发有限公司为公司全资子公司中兴房产持股44%的参股公司外，其他被担保对象均为公司全资子公司。黑龙江新绿洲房地产开发有限公司的其余两家股东为杭州绿云置业有限公司、宁波浩盈房地产开发有限公司,经查询，均信用良好，都为非失信被执行人。针对黑龙江新绿洲房地产开发有限公司，其所有股东将对本次担保承担100%的连带责任保证担保，本次担保以该承诺生效为前提，同时黑龙江新绿洲房地产开发有限公司按照实际担保金额提供对应的反担保措施。
同意本次对外担保，担保有利于子公司、参股公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
五、独立董事意见
公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。
六、累计对外担保及逾期担保的金额
截至2021年4月12日，已审批的公司及控股子公司对外担保的额度总金额为192,500万元。截至2021年4月12日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币66,430.76万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为36.67%）；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币14,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.73%）。截至目前，无逾期担保。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司及控股子公司对外担保事项已经董事
会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司及控股子公司本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司及子公司提供对外担保额度事项的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 田尚清 | 刘佳夏 |
民生证券股份有限公司
2021年4月23日