数源科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为数源科技股份有限公司独立董事，就公司2020年年度报告及第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下。
一、关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）及深交所的有关文件精神，我们本着实事求是的态度，对数源科技股份有限公司对外担保情况和执行“通知”的情况进行了认真负责的核查和落实，经核查，我们认为：
2020年度，公司严格遵守《上市规则》的有关规定，在控股股东为公司先行担保的前提下，公司对控股股东进行的等额互保，经过股东大会审议批准。
其他的担保均是公司为控股子公司、控股子公司为其控股或母公司进行的担保，均履行了必要的审批程序。
二、关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，至报告期末，公司与控股股东西湖电子集团有限公司的资金往来，主要是经营性往来等。
公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和支出的情形。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；公司2020年度利润分配预案符合公司《章程》和公司《关于未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》对现金分红的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于
维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；我们一致同意《2020年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于续聘任会计师事务所的独立意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任数源科技股份有限公司2020年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作。
五、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次计提资产减值准备。
六、关于2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的独立意见
公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的独立意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》关于同一控制下企业合并的相关会计处理规定，客观、真实反映公司实际经营状况，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次追溯调整。
八、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经审核，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况与上市公司信息披露不存在重大差异。
九、关于变更募集资金用途及实施主体的独立意见
公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市
场环境做出的合理决策，有利于提升公司经济效益，提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次募集资金投资项目的变更事项。
十、关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见
公司与公司关联方的产品销售、产品采购以及提供劳务服务等日常经营性往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
另外，公司董事会对2020年向西湖集团有限公司及其联营企业销售产品、商品及提供劳务服务实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2020年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
十一、关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的独立意见
公司所审议的2021年授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。
十二、关于授权公司提供关联担保额度的独立意见
公司所审议的关于授权公司提供关联担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。
十三、关于2020年度董事长、监事会召集人及经营层高级管理人员薪酬考核情况报告的独立意见
我们认为，公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员2020年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2020年度经
营状况。有利于调动和鼓励公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
十四、对2020年度审计报告的独立意见
公司2020年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。
十五、关于对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
数源科技股份有限公司独立董事
赵 骏 谢雅芳2021年4月23日