数源科技：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售

股份解除限售上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2020年7月3日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

根据上述批复，公司向杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、海通证券资管－招商银行－海通通源1号集合资产管理计划、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金、许雄跃、苏州市投资有限公司、顾建花、黄雪萍共13名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），合计发行人民币普通股（A 股）75,075,075 股。本次发行对象具体情况如下表：

序号	发行对象	认购股数（股）	限售期(月)
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金	2,252,252	6
2	海通证券资管－招商银行－海通通源1号集合资产管理计划	6,006,006	6
3	王成	6,006,006	6

4	周铃	4,504,504	6
5	陈卫	3,753,753	6
6	何慧清	2,252,252	6
7	许建松	6,756,756	6
8	滕玥	4,504,504	6
9	宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金	13,513,513	6
10	许雄跃	2,252,252	6
11	苏州市投资有限公司	15,015,015	6
12	顾建花	6,006,006	6
13	黄雪萍	2,252,256	6
合计		75,075,075

本次发行新增的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2020年12月25日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2020年12月23日披露于巨潮资讯网上的相关公告。本次发行完成后，公司总股本由378,753,525股增加至453,828,600股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

三、本次申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保、以及是否存在违规买卖公司股票的说明

截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形、不存在违规买卖公司股票的情况；公司对本次申请解除股份限售的

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
杭州金投乾憬投资管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、宁波比高世纪投资管理有限公司、许雄跃、苏州市投资有限公司、顾建花、黄雪萍	股份限售承诺	参与认购的数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。	2020年12月25日	2021年6月24日	截至本核查意见出具之日，承诺方严格履行了上述承诺。

股东也不存在违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月25日。

2、本次解除限售股份的数量为75,075,075股，占公司总股本的16.54%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为13名股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	所持限售股份 总数（股）	本次申请解除限售的股份		剩余限售股数量（股）	质押/冻结股份数(股)
			股份数量（股）	占公司总股本的比例（%）
1	杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金	2,252,252	2,252,252	0.50	0	0
2	海通证券资管－招商银行－海通通源1号集合资产管理计划	6,006,006	6,006,006	1.32	0	0
3	王成	6,006,006	6,006,006	1.32	0	0
4	周铃	4,504,504	4,504,504	0.99	0	0
5	陈卫	3,753,753	3,753,753	0.83	0	0
6	何慧清	2,252,252	2,252,252	0.50	0	0
7	许建松	6,756,756	6,756,756	1.49	0	0
8	滕玥	4,504,504	4,504,504	0.99	0	0
9	宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金	13,513,513	13,513,513	2.98	0	0
10	许雄跃	2,252,252	2,252,252	0.50	0	0
11	苏州市投资有限公司	15,015,015	15,015,015	3.31	0	15,015,015
12	顾建花	6,006,006	6,006,006	1.32	0	6,006,006
13	黄雪萍	2,252,256	2,252,256	0.50	0	2,252,256
合计		75,075,075	75,075,075	16.54	0	23,273,277

注：苏州市投资有限公司、顾建花、黄雪萍所持股票存在质押情况。

五、本次解除限售后股份变动情况表

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数 （+，-）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	141,479,811	31.17	-75,075,075	66,404,736	14.63
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	78,676,700	17.33	-15,015,015	63,661,685	14.03
3、境内非国有法人持股	2,739,376	0.60	0	2,739,376	0.60
4、境内自然人持股	38,291,964	8.44	-38,288,289	3,675	0
5、境外法人持股	0	0	0	0	0
6、境外自然人持股	0	0	0	0	0
7、基金、产品及其它	21,771,771	4.80	-21,771,771	0	0
二、无限售条件的流通股	312,348,789	68.83	+75,075,075	387,423,864	85.37
1、人民币普通股	312,348,789	68.83	+75,075,075	387,423,864	85.37
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	453,828,600	100	0	453,828,600	100

六、民生证券的核查意见

公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，本次解除限售股东不存在违反其在认购非公开发行的股份时做出的承诺的情况；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：
	田尚清		刘佳夏

民生证券股份有限公司

2021年6月22日