华菱钢铁：2016年第三季度报告全文

湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
湖南华菱钢铁股份有限公司
   2016 年第三季度报告
         2016-104
      2016 年 10 月
                                      湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管
人员)傅炼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                       上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                              71,215,539,040.47                76,498,889,978.85                            -6.91%
归属于上市公司股东的净资产（元）           6,186,726,387.46                 7,275,783,201.83                           -14.97%
                                                           本报告期比上年同                              年初至报告期末比上
                                         本报告期                                 年初至报告期末
                                                                 期增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         12,523,915,489.99                 19.49%   34,456,429,367.32                      7.95%
归属于上市公司股东的净利润（元）         -150,617,930.19                 84.01%      -1,096,237,056.57                   0.02%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         -161,378,636.36                 83.03%      -1,074,521,368.00                   4.52%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）            --                      --               3,503,455,504.84                   20.79%
基本每股收益（元/股）                            -0.0499                 84.03%                -0.3635                   0.03%
稀释每股收益（元/股）                            -0.0499                 84.03%                -0.3635                   0.03%
加权平均净资产收益率                             -2.41% 提升 7.40 个百分点                    -16.29%     降低 4.96 个百分点
                                                                                                                       单位：元
                           项目                                年初至报告期期末金额                       说明
                                                                                          主要是子公司华菱湘钢 3#高炉及
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   -47,673,577.06
                                                                                          其配套设施报废处理的净损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                                   1,936,000.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          16,177,066.84
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                            919,648.29
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       1,018,720.65
减：所得税影响额                                                          -5,383,920.06
       少数股东权益影响额（税后）                                           -522,532.65
合计                                                                     -21,715,688.57                    --
                                                                            湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                             单位：股
                                                                   报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                   105,227
                                                                   股股东总数（如有）
                                                       前 10 名股东持股情况
                                                              持股                     持有有限售条            质押或冻结情况
                 股东名称                      股东性质                 持股数量
                                                              比例                     件的股份数量       股份状态         数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司                  国有法人       59.91% 1,806,560,875                     0 质押           1,305,674,4621
深圳市前海久银投资基金管理有限公司
                                              其他           10.08%     303,939,125
－湖南国企创新私募投资基金
天安财产保险股份有限公司－保赢理财 1
                                              其他             0.63%      19,127,069
号
中国农业银行股份有限公司－富国中证
                                              其他             0.28%       8,338,000
国有企业改革指数分级证券投资基金
黄年山                                        境内自然人       0.22%       6,524,600
刘伟                                          境内自然人       0.16%       4,678,600
郭承武                                        境内自然人       0.13%       3,956,337
长沙矿冶研究院有限责任公司                    国有法人         0.12%       3,636,363
五矿经易期货有限公司－五矿经易博萃
                                              其他             0.12%       3,612,500
二号资产管理计划
潘海香                                        境内自然人       0.12%       3,600,000
                                                 前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                               股份种类
                    股东名称                               持有无限售条件股份数量
                                                                                                     股份种类             数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司                                                     1,806,560,875 人民币普通股             1,806,560,875
1截止 2016 年 9 月 30 日，华菱集团由于开展股票质押式回购交易业务，已累计质押本公司股份共计 13.06 亿股，占公司总股本的 43.30%。详见公司
分别于 2015 年 10 月 27 日、2016 年 1 月 16 日、2016 年 9 月 15 日披露的《关于控股股东解除部分股份质押并继续开展股票质押式回购交易的公告
（编号：2015-61）》、《关于控股股东开展股权质押的公告（编号：2016-4）》、《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2016-84）》。
                                                                 湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
深圳市前海久银投资基金管理有限公司－湖
                                                                       303,939,125 人民币普通股          303,939,125
南国企创新私募投资基金
天安财产保险股份有限公司－保赢理财 1 号                                 19,127,069 人民币普通股           19,127,069
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有
                                                                          8,338,000 人民币普通股           8,338,000
企业改革指数分级证券投资基金
黄年山                                                                    6,524,600 人民币普通股           6,524,600
刘伟                                                                      4,678,600 人民币普通股           4,678,600
郭承武                                                                    3,956,337 人民币普通股           3,956,337
长沙矿冶研究院有限责任公司                                                3,636,363 人民币普通股           3,636,363
五矿经易期货有限公司－五矿经易博萃二号
                                                                          3,612,500 人民币普通股           3,612,500
资产管理计划
潘海香                                                                    3,600,000 人民币普通股           3,600,000
                                           上述股东中，华菱集团与其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司
上述股东关联关系或一致行动的说明           收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系及
                                           是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                           华菱集团因开展融资融券业务，将其持有的本公司 415,512,000 股（占本公司
                                           总股本的 13.78%）股份转入华泰证券客户信用交易担保账户中。详见公司分
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
                                           别于 2016 年 5 月 6 日，2016 年 7 月 4 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
明（如有）
                                           和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于控股股东开展融资融券业务的公
                                           告（编号：2016-34，2016-56）》。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                       湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
     2016年第三季度公司持续推进精益生产和降本增效各项措施，公司单季同比大幅减亏，子公司华菱湘钢和华菱涟钢继二
季度扭亏后再度实现单季盈利。但由于无缝钢管市场持续低迷，子公司华菱钢管亏损严重；再加上汽车板公司尚未达产出现
亏损等因素，前三季度公司归属于母公司所有者的净利润亏损10.96亿元。
（1）经营结果分析                                                      单位：（人民币）元
       项目         2016年1-9月         2015年1-9月         增减率                        变动幅度较大原因
                                                                            主要是由于子公司对部分固定资产、存货及应收账款
资产减值损失         413,553,186.97         6,766,592.00     6,011.69%
                                                                            计提了减值准备。
公允价值变动                                                                主要是财务公司取得的公允价值变动收益同比减少
                       -5,387,625.19        9,341,343.38      -157.68%
收益                                                                        所致。
投资收益              12,350,715.30        58,277,805.56          -78.81% 主要是铁矿石期货和掉期投资收益同比减少。
营业外支出            49,784,880.06         3,181,615.77     1,464.77% 主要是由于固定资产处置损失增加所致。
                                                                            主要是由于部分子公司利润总额较去年同期减少所
所得税费用               588,627.11         6,893,314.49          -91.46%
                                                                            致。
（2）财务状况分析                                                            单位：（人民币）元
       项目     2016年9月30日          2015年12月31日      增减率                        变动幅度较大原因
                                                                      主要是因为应收票据贴现增加和票据支付力度增大所
应收票据            2,191,474,131.89    3,218,947,099.43    -31.92%
                                                                      致。
预付账款             937,028,363.72       657,403,297.40     42.53% 主要是进口铁矿石预付款增加。
长期股权投资         182,709,638.56        56,217,802.37    225.00% 主要是汽车板公司投资建设了下游加工公司。
工程物资               3,544,703.74         9,961,363.18    -64.42% 主要是汽车板公司在建工程领用工程物资所致。
其他非流动资
                      31,787,084.93         8,930,269.00    255.95% 主要是汽车板公司预付的技术转让费增加。
产
预收款项            3,613,739,858.80    2,299,105,108.45     57.18% 主要是客户预付货款增加。
卖出回购金融                                                          主要是财务公司再贴现业务量增加，及债券抵押融资增
                     826,000,000.00       223,000,000.00    270.40%
资产款                                                                加。
应交税费              84,698,472.39        63,979,057.92     32.38% 主要是销售收入增加导致应交增值税增加。
应付利息             197,115,756.64       107,028,084.61     84.17% 主要是计提的到期还本付息贷款的利息。
应付股利              87,600,239.33        66,600,239.33     31.53% 主要是财务公司计提应付其他小股东股利。
吸收存款             645,206,656.28     1,159,268,515.30    -44.34% 主要是财务公司吸收存款减少所致。
                                                                    湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
长期应付款          772,524,957.47     588,188,261.90     31.34% 主要是一年以上应付融资租赁款增加所致。
其他综合收益         18,680,827.58   10,944,213.9700      70.69% 主要是外币报表折算差额增加。
（3）现金流量分析                                                       单位：（人民币）元
         项目                 2016年1-9月        2015年1-9月       增减率                 变动幅度较大原因
                                                                             主要是财务公司再贴现业务量及债券质押融资
回购业务资金净增加额            603,000,000.00   394,937,656.00     52.68%
                                                                             增加。
收到的税费返还                  168,858,140.93   293,068,982.69    -42.38% 主要是收到的出口退税减少所致。
收到其他与经营活动有关
                                756,267,398.48   210,514,077.93    259.25% 主要是收回的保证金、押金增加所致。
的现金
支付其他与经营活动有关
                                883,719,823.08 3,453,079,826.96    -74.41% 主要是支付的保证金减少所致。
的现金
                                                                             主要是财务公司报告期内取得基金分红收益增
取得投资收益收到的现金          190,353,825.86    52,348,230.63    263.63%
                                                                             加所致。
收到其他与筹资活动有关
                                160,988,723.48             0.00         —— 主要是收到的融资租赁款增加。
的现金
筹资活动产生的现金流量
                             -5,608,049,393.77 -2,764,889,035.09 -102.83% 主要是偿还银行借款同比增加所致。
净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    公司分别于2016年7月15日、9月23日、10月11日召开第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第三次临时
股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的重组方案，该方案主要包括以下三方面：①
公司拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的湖南华菱节能发电有限公司
100%股权、财富证券有限责任公司（“财富证券”）24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财
富证券13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产
及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司
（“财信投资”）承接；②上市公司拟通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的财信投资100%股
权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司
的全资子公司财信投资承接；③上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股集团有限公司募集配套资金，募集资金总额
为840,000万元。详见公司分别于2016年7月17日、9月25日、10月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    2016年10月13日，公司向中国证监会提交了本次重组的申请材料。10月19日，公司收到中国证监会出具的《行政许可申
请补正通知书》。10月21日，公司按要求补正了相关文件。10月25日，公司收到中国证监会出具的《行政许可申请受理通知
书》（163035号），中国证监会对该行政许可申请予以受理。目前，该事项尚在中国证监会审批过程中。公司将根据深交所
的规定，及时履行信息披露义务。
             重要事项概述                               披露日期                        临时报告披露网站查询索引
重大资产置换及发行股份购买资产并募
                                                  2016 年 07 月 17 日            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
集配套资金暨关联交易预案
重大资产置换及发行股份购买资产并募                2016 年 09 月 25 日            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
                                                                               湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
         集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         2016 年第三次临时股东大会决议公告                    2016 年 10 月 11 日          巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
         三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
         内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
                                                                                                                         承诺    承诺      履行
  承诺事由       承诺方     承诺类型                                       承诺内容
                                                                                                                         时间    期限      情况
                                                                                                                                2016 年
               持有公司股              为维护公司股价稳定和投资者信心，截止 2016 年 1 月 9 日在任并持有公司股份 2016 年                    已经
                            股份减持                                                                                            1月9日
               份的董事、              的董事、监事及高管，分别签署承诺函，承诺：\"自 2016 年 1 月 9 日起 6 个月内 01 月 09                 履行
                            承诺                                                                                                -2016 年
               监事及高管              不减持所持有的华菱钢铁股票。\"                                                    日                 完毕
                                                                                                                                7月9日
                                       根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
                                       金分红》（证监会公告【2013】43 号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关
                                       于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1 号）的
                                       要求，公司制订了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，承诺内容如下：
                                       “三、（三）利润分配的条件及比例公司现金分红的具体条件和比例：在公司年度
                                       盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期
对公司中小股
                                       发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发
东所作承诺
                                       展的需要，确定当年现金分红具体比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利 2014 年                      正在
               华菱钢铁     分红承诺 润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发放股票股 06 月 23 三年                  履行
                                       利的具体条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实 日                           中
                                       施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
                                       公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（四）差异化现金分红政策公司
                                       董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
                                       有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
                                       红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于
                                       20%.....。”详见公司于 2014 年 6 月 7 日披露在《中国证券报》、《证券时报》以及
                                       巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
                                       一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的
                                       企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从
                                       事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                                       二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，                              自资
                                       而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将                              产重
               湖南华菱钢              优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等 2016 年 资产重 组完
资产重组时所
               铁集团有限 同业竞争 新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。                                           7 月 15 组完成 成后
作承诺
               责任公司                三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自 日                后         进入
                                       行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规                              履行
                                       及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：                                                      期
                                       1、 华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的
                                       资产、业务及其权益；
                                       2、 除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦
                                                         湖南华菱钢铁股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                      可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公
                      司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
                      四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受
                      到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                      一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的
                      企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从
                      事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                      二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
                      而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将
                      优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等                    自资
                      新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。                                                产重
                      三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自 2016 年 资产重 组完
华菱控股集
             同业竞争 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规 7 月 15 组完成 成后
团有限公司
                      及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：                           日     后        进入
                      1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资                     履行
                      产、业务及其权益；                                                                        期
                      2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
                      以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司
                      下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
                      四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受
                      到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                      一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的
                      企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从
                      事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                      二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
                      而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将
                      优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等                    自资
                      新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。                                                产重
湖南财信金            三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自 2016 年 资产重 组完
融控股集团 同业竞争 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规 7 月 15 组完成 成后
有限公司              及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：                           日     后        进入
                      1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资                     履行
                      产、业务及其权益；                                                                        期
                      2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
                      以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司