股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－017
紫光股份有限公司
关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》
及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》及为子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币6亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。
紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、紫光供应链管理有限公司（以下简称“紫光供应链”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属从事IT分销业务、供应链服务的全资子公司。为保证紫光电子商务、紫光供应链业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，苏州紫光数码拟为紫光电子商务、紫光供应链在自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内，向财务公司申请的统一综合授信额度提供总额不超过人民币6亿元的
连带责任保证。同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务、紫光供应链具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。公司实际控制人清华控股有限公司持有财务公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，公司与财务公司上述交易事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项需经公司2020年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、与财务公司签署《金融服务协议》的交易情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
清华控股集团财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构。企业名称：清华控股集团财务有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
法定代表人：张文娟
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111010833557097XM
金融许可证机构编码：L0210H211000001
成立日期：2015年4月13日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股东情况：清华控股有限公司出资人民币300,000万元，持有财务公司100%股权。
财务公司不是失信被执行人。
2、财务公司的主要财务指标
截至2020年12月31日，财务公司吸收存款44.09亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）26.11亿元。截至2020年12月31日，财务公司总资产81.93亿元，总负债44.76亿元。2020年，财务公司实现营业收入2.83亿元，实现利润总额2.80亿元，实现税后净利润2.10亿元。
3、与公司的关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
（三）《金融服务协议》的主要内容及定价依据
1、协议签署方
甲方：紫光股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
2、合作原则
（1）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服
务。
（2）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
（3）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原
则进行合作并履行本协议。
3、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务：
a. 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；b. 乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
c. 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）结算服务：
a. 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
b. 乙方免费为甲方提供上述结算服务；
c. 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（3）统一综合授信服务：
a. 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供统一综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
b. 乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
c. 乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务；
d. 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
a. 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
b. 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条
款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
4、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币陆亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
（2）统一综合授信服务：2021-2022年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
5、双方的承诺和保证
A、甲方的承诺
（1）甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
（2）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
（4）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
B、乙方的承诺
（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
（2）乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；
（3）出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该
等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
a. 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
b. 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
c. 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
d. 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
e. 乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
f. 乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
g. 乙方出现严重支付危机；
h. 乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
i. 乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
j. 乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
k. 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
C、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
D、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
（2）乙方是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
（5）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
三、为子公司向财务公司申请授信额度提供担保的情况
（一）被担保人基本情况
1、紫光电子商务有限公司
紫光电子商务为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2006年1月11日，注册资本：人民币70,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼4层405室，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。紫光电子商务不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计资产总额为369,707.86万元，负债总额为286,375.57万元（银行贷款10,013.29万元，流动负债总额为286,375.57万元），净资产为83,332.29万元；2020年度实现营业收入为323,528.65万元，利润总额为2,658.73万元，净利润为1,977.99万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
2、紫光供应链管理有限公司
紫光供应链为苏州紫光数码持股100%的全资子公司，成立于2016年11月16日，注册资本：人民币7,000万元，住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人：李敬，主要从事供应链贸易结算业务等。紫光供应链不是失信被执行人。
截至2020年12月31日，该公司经审计资产总额为55,724.77万元，负债总额为39,026.98万元（银行贷款8,797.57万元，流动负债总额为39,026.98万元），净资产为16,697.79万元；2020年度实现营业收入为274,562.79万元，利润总额为972.58万元，净利润为729.30万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
100%
46.45%
46.45%
100%
100%100%
100%51%
51%100%
100%100%
100%清华控股有限公司
清华控股有限公司紫光股份有限公司
紫光股份有限公司紫光数码（苏州）集团有限公司
紫光数码（苏州）集团有限公司
紫光集团有限公司
紫光集团有限公司西藏紫光通信投资有限公司
西藏紫光通信投资有限公司北京紫光通信科技集团有限公司
北京紫光通信科技集团有限公司
清华大学
清华大学紫光电子商务有限公司
（二）担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由苏州紫光数码、被担保人与财务公司共同协商确定。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币642,000万元及49,833万美元（含上述担保），占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的32.51%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币333,000万元及41,733万美元（不含上述担保），占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的20.35%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2020年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.59%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
四、关联交易目的和影响
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金
100%
46.45%
46.45%
100%
100%100%
100%51%
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100%100%
100%清华控股有限公司
清华控股有限公司紫光股份有限公司
紫光股份有限公司紫光数码（苏州）集团有限公司
紫光数码（苏州）集团有限公司
紫光集团有限公司
紫光集团有限公司西藏紫光通信投资有限公司
西藏紫光通信投资有限公司北京紫光通信科技集团有限公司
北京紫光通信科技集团有限公司
清华大学
清华大学紫光供应链管理有限公司
的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。紫光电子商务、紫光供应链为公司下属从事IT分销业务和供应链服务的全资子公司，运营需要大量的资金支持，苏州紫光数码为紫光电子商务、紫光供应链申请的财务公司统一综合授信提供担保，有利于其业务健康、快速发展。
本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会对上述担保的意见
紫光电子商务、紫光供应链为苏州紫光数码全资子公司，苏州紫光数码为紫光电子商务、紫光供应链申请的财务公司统一综合授信提供担保，有利于其业务健康、快速发展。公司董事会认为紫光电子商务、紫光供应链内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其均为公司子公司，公司可有效控制风险。因此同意苏州紫光数码为紫光电子商务、紫光供应链提供担保。
六、年初至2021年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司与财务公司于2020年签订的《金融服务协议》约定，截至2021年3月31日，公司在财务公司存款余额为159.10万元，2021年一季度累计收到存款利息0.57万元。
七、独立董事对关联交易事前认可意见与独立意见
（一）事前认可意见
公司与财务公司开展金融服务合作符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率；为子公司向财务公司申请授信额度提供担保有利于子公司业务健康、快速发展，不会损害公司及中小股东的利益，我们一致同意将《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>及为子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》和《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第七届董事会第五十二次会议审议。
（二）独立意见
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。为子公司向财务公司申请授信额度提供担保有利于子公司业务健康、快速发展，不会损害公司及中小股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意关于公司与财务公司签署《金融服务协议》及为子公司申请综合授信提供担保的事项。
2020年度公司在财务公司办理的存款与授信业务，符合双方2020年签署的《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十二次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、紫光电子商务2020年度财务报表及营业执照复印件
5、紫光供应链2020年度财务报表及营业执照复印件
6、《金融服务协议》
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会2021年4月24日