股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2021－023
紫光股份有限公司
关于控股子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月14日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过了关于控股子公司增资暨关联交易的议案，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）为公司下属从事云服务业务的控股子公司。为满足紫光云研发与运营所需资金需求和引入产业资源，促进其业务快速发展，进一步提升公司云计算业务规模和竞争力，公司与通过公开挂牌引入的战略投资者拟共同对紫光云增资，增资总金额不超过人民币6亿元，且公司将保持对紫光云的持股比例不变。其中，通过在上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者的方式增资不超过人民币3.2亿元；公司以自有资金向紫光云增资不超过人民币2.8亿元。紫光云本次增资前估值将基于市场化原则，综合考虑其所处行业发展趋势、自身发展情况等因素，且不低于公司收购紫光云控制权时紫光云净资产评估值和清华大学关于本次增资所批复的估值水平。战略投资者将以现金增资的方式入股紫光云，本次增资总金额最终按挂牌成交价及公司对应的出资金额确定。本次增资完成后，公司对紫光云持股比例仍为46.67%，仍为其控股股东。同时，董事会授权公司总裁根据市场情况，按照上述增资定价原则决定本次挂牌增资相关事宜。
鉴于紫光云第二大股东天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光海河基金”）的普通合伙人为西藏健坤载物创业投资有限公司，西藏健坤载物创业投资有限公司实际控制人为公司间接控股股东紫光集团有限公司董事长赵伟国先生，紫光海河基金为公司关联方，紫光云为公司与关联方共同投资的公司，因此公司本次向紫光云增资构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过，本议案无需回避表决的关联董事，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审
议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：天津紫光海河云计算产业基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园汇祥道399号信安创业广场6号楼201
执行事务合伙人：西藏健坤载物创业投资有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06CD6363
成立日期：2018年5月28日
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：西藏健坤载物创业投资有限公司持有其0.025%份额，为其普通合伙人；西藏紫光长青通信投资有限公司持有其49.988%份额，为其有限合伙人；天津市海洋高新技术开发有限公司持有其29.992%份额，为其有限合伙人；天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）持有其19.995%份额，为其有限合伙人。
其他说明：紫光海河基金不是失信被执行人。
2、财务情况
紫光海河基金最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 97,642.94 | 97,642.81 |
| 所有者权益 | 90,956.33 | 90,956.21 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0.12 | -3,672.05 |
3、关联关系
紫光海河基金的普通合伙人为西藏健坤载物创业投资有限公司，西藏健坤载物创业投资有限公司实际控制人为公司间接控股股东紫光集团有限公司董事长赵伟国先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情
形，因此紫光海河基金为公司的关联法人。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
名称：紫光云技术有限公司类型：有限责任公司注册资本：15,000万元人民币住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园汇祥道399号6号楼法定代表人：吴健统一社会信用代码：91120116MA06DY014B成立日期：2018年8月2日经营范围：互联网信息技术研发、咨询及技术转让服务；经营电信业务；增值电信业务；计算机数据处理及软件开发服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询；企业管理；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布；电子产品维修及维护服务；自有房屋租赁；安防智能化技术研发；批发和零售业；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及实际控制人情况：公司持有其46.67%股权，为其控股股东；紫光海河基金持有其33.33%股权；天津紫成科技合伙企业（有限合伙）持有其20%股权。其他说明：紫光云不是失信被执行人。
2、经营情况
紫光云以云服务的技术开发、运营及销售为基础，聚焦于智慧城市运营和产业互联网等业务，致力于成为中国领先的云服务提供者。目前，紫光云已在全国建设了23个云节点，自主研发的公有云平台“紫鸾”已正式上线使用，且在智慧城市、行业云等方面取得阶段性进展。随着其产品、技术、业务运营的不断完善和成熟，面对良好的市场机遇，紫光云将进一步加快业务发展速度。
3、财务情况
紫光云最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 139,474.28 | 140,185.15 |
| 负债总额 | 74,589.90 | 71,002.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,762.14 | 63,858.63 |
项目
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 18,157.32 | 61,141.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,021.75 | -11,269.07 |
四、交易对方基本情况
因本次交易拟通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
五、交易的定价依据
2020年12月，公司收购紫光云控制权时，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年7月31日为评估基准日对紫光云进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2020]第010385号资产评估报告。该次评估采用市场法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日2020年7月31日，紫光云合并口径下归属于母公司的股东全部权益价值评估结果为409,000.00万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构评估备案。
紫光云本次增资前估值将基于市场化原则，综合考虑其所处行业发展趋势、自身发展情况等因素，且不低于公司收购紫光云控制权时紫光云净资产评估值和清华大学关于本次增资所批复的估值水平。战略投资者将以现金增资的方式入股紫光云，本次增资总金额最终按挂牌成交价及公司对应的出资金额确定。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及影响
随着我国云计算服务市场逐步成熟及新基建不断落地，政府及行业客户数字化转型进程进一步加快，我国云计算服务市场规模快速提升。紫光云紧抓市场机遇，不断提升技术服务水平和业务运营能力，在基础云服务、智慧城市、行业云等方面取得了阶段性进展。在云服务市场快速发展的机遇下，紫光云将进一步加快业务发展速度。
紫光云本次增资有助于满足其在技术研发、市场拓展、节点建设等方面所需资金需求，提升业务规模和运营实力，促进紫光云健康快速发展。同时，紫光云的发展壮大将增强公司在云计算领域的核心竞争力，更好的支持公司云计算产业链的全面发展。本次增资事项符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资事项对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
2、存在的风险
紫光云在经营过程中可能存在行业政策风险、市场竞争风险、技术迭代风险、核心人才流失风险等。公司将积极促进紫光云提升管理和运营水平，加强内控机制建设，不断适应业务和市场变化，做好风险的防范和应对措施，进一步保护公司及股东利益。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1-4月，公司与紫光海河基金及其投资企业未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
本次紫光云增资事项有利于满足紫光云研发与运营所需资金需求和引入产业资源，促进其业务快速发展，进一步提升公司云计算业务规模和竞争力；本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，交易定价方式合理、公允，体现了公平、公正的原则。我们一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五十五次会议审议。
（二）独立意见
本次紫光云增资事项有利于满足紫光云研发与运营所需资金需求和引入产业资源，促进其业务快速发展，进一步提升公司云计算业务规模和竞争力；本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，交易定价方式合理、公允，体现了公平、公正的原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司控股子公司紫光云增资的事项。
十、风险提示
本次增资拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，挂牌结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
十一、 备查文件目录
1、公司第七届董事会第五十五次会议决议
2、独立董事关于控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于控股子公司增资暨关联交易的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会2021年5月15日