中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则第一条 为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保障关联交易的公允性与合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公正、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益；
（四）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
（五）关联董事和关联股东回避表决;
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师；
（七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易事项发表独立意见；
（八）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前条第二项所列情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的
情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托购买、销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项或者中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的应当属于关联交易的其他事项。
第九条 本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的；
（二）公司向有关联的自然人一次或向同一个有关联的自然人在连续12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计达30万元以下的。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交公司董事会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生前述重大关联交易的，应当按照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并向股东大会提供审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 公司在与关联人共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项以及深圳证券交易所相关规定。
第十四条 公司接受关联人财物资助（如接受委托贷款）或担保的，公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项以及深圳证券交易所相关规定。
公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
第十五条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易的，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会、股东大会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议公告中对非关联股东的表决情况进行充分披露。
第二十条 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第五章 关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中介机构及其意见（如适用）；
（十）对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司发生特别重大关联交易或异常关联交易，应在关联交易公告中全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见。专项意见应包括关联交易是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
第二十九条 公司独立董事、董事会审计委员会应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 第三十条 公司应完善关联交易持续披露制度。在需经股东大会审议的关联交易完成后的至少一个会计年度内，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于深圳证券交易所认定的特别重大关联交易或异常关联交易，还需在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十三条 对于每年发生的各类日常关联交易数量较多的，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条和第十二条
第（一）款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策、原则和依据；
（二）交易价格，协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 购买关联人资产的有关规定
第三十七条 公司拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第三十八条 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺等。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人进行下列关联交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》有关规定履行关联交易的审议程序等相关义务。
第九章 附则
第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。公司参股公司与公司的关联人所进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及有关法律、法规的规定，履行信息披露义务。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行，并由董事会负责解释和修订。