证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2024-011
安泰科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》，预计2024年公司与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”，为本公司第一大股东，持有公司34.68%的股权）及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额为27,905万元。上述公司与本公司的交易构成关联交易，董事会同意分别与上述关联方签署《2024年度日常经营关联交易协议》。2023年，上述公司与本公司的日常关联交易实际发生额为11,573万元。
在议案表决过程中，董事会逐项审议表决了公司与上述各关联方的关联交易。本公司董事会在审议与中国钢研及其下属子公司的日常关联交易的议案时，公司李军风、汤建新、黄沙棘、肖萍关联董事对该项议案回避表决，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）亲自及委托表决通过了该项关联交易；本公司董事会审议与参股公司的日常关联交易时，不涉及关联董事回避表决的情形，本公司九名董事表决通过了该项关联交易。
根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的规定，对于本公司与中国钢研及其下属子公司和与参股公司的关联交易，独立董事发表了独立意见。本公司与中国钢研及其下属子公司的日常关联交易尚需提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人（公司控股股东及其一致行动人）将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本公司与参股公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、2024年度与中国钢研及其下属子公司及安泰科技参股公司的日常关联交易预计（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额（2024.1.1-2024.3.31） | 2023年 发生金额 |
| 采购 | 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 13512 | 919 | 4887 |
| 安泰科技参股公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 2760 | 469 | 1811 | |
| 采购小计 | - | - | - | 16272 | 1388 | 6698 |
| 销售 | 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 11017 | 817 | 4329 |
| 安泰科技参股公司 | 商品/劳务 | 市场价 | 616 | 123 | 546 | |
| 销售小计 | - | - | - | 11633 | 940 | 4875 |
| 合计 | - | - | - | 27905 | 2328 | 11573 |
2、2023年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年 实际发生金额 | 2023年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 采购 | 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 4887 | 6411 | 0.72% | -24% | 2023年4月14日 2023-026 |
| 安泰科技参股公司 | 商品/劳务 | 1811 | 3442 | 0.27% | -47% | 2023年4月14日 2023-026 | |
| 采购小计 | - | 6698 | 9853 | 0.99% | -32% | ||
| 销售 | 中国钢研及其下属子公司 | 商品/劳务 | 4329 | 5252 | 0.53% | -18% | 2023年4月14日 2023-026 |
| 安泰科技参股公司 | 商品/劳务 | 546 | 678 | 0.07% | -19% | 2023年4月14日 2023-026 |
销售小计
| 销售小计 | - | 4875 | 5930 | 0.60% | -18% | ||
| 合计 | 11573 | 15783 | 1.59% | -27% | |||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用。公司于2023年4月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《安泰科技关于2023年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》，预计2023年与公司控股股东中国钢研及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额为15,783万元；并经公司2023年5月11日召开的2022年度股东大会表决通过（具体内容请参见公司于2023年4月14日在巨潮资讯网上发布的《安泰科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》）。 报告期内，公司与中国钢研及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额实际发生11,573万元，未超过获批额度，且不存在较大差异。 | ||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国钢研科技集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：张少明转企时间：2000年注册资本：19亿元企业类别：国有独资住所：北京市海淀区学院南路76号经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，中国钢研总资产为295.41亿元，净资产为166.98亿元；2023年实现营业收入153.14亿元，实现净利润9.74亿元。（因中国钢研2023年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）
2、与公司关联关系
中国钢研集团为公司第一大股东，截至本公告日持有公司34.68%的股权，根据《股票上市规则》10.1.3规定，中国钢研及其下属子公司与本公司的交易均构成关联交易。
3、履约能力分析
中国钢研集团依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2024年公司与中国钢研及其下属子公司进行的日常关联交易总额为27,905万元。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，并根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2、交易协议的主要内容
定价采取遵循公平合理定价原则，执行市场价格。执行市场价格时，可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2024年，公司向中国钢研及其下属子公司采购商品接受劳务金额预计为不超过 13,512万元，采购商品主要包括高温合金、钢带等金属原材料和过滤产品，接受劳务主要包括检测、房屋水电等；销售商品提供劳务金额预计为不超过11,017万元，销售商品主要包括多孔过滤粉末、钨制品、钼制品、精密合金等，提供劳务主要包括材料加工、技术服务、房屋水电等。2024公司向参股公司采购商品金额预计为不超过2,760万元，主要包括基体材料、屏蔽材料等；销售商品提供劳务金额预计为不超过616万元，主要包括房屋水电等。有效期为自2024年1月1日至 2024年12月31日。
公司与关联方在采购/销售商品及接受/提供劳务时，将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内签署具体采购/销售商品及接受/提供劳务协议（其中涉及中国钢研下属子公司执行的协议由其与安泰科技单独签署）。在本次授权范围有效期内双方采购/销售商品及接受/提供劳务的实际发生额超出上述约定之最高限额时，双方应重新预计全年的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得安泰科技股东大会的批准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国钢研及其下属子公司之间的关联交易主要分为两部分：采购商品接受劳务、销售商品提供劳务，其中：采购商品接受劳务是发挥内部协同优势，满足日常经营材料、检测及房屋租赁等需求；销售商品及提供劳务主要为材料销售、技术服务与房屋租赁等。
上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源，推动内部资源协同，实现资源的有效配置。公司与参股公司间的日常采购销售关联交易具有一定的持续性，日常销售交易可扩大本公司产品销售途径及日常经营需要，日常采购交易可以为本公司提供持续、稳定的原材料。上述关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。关联交易中双方遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2024年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，公司独立董事认为：公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的2023年日常关联交易总额实际发生未超过获批额度。本次拟提交董事会审议的关联交易议案符合公司日常生产经营和业务发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益。同意公司将此议案提交董事会审议。
对本次董事会审议的《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》，已经公司独立董事专门会议审议并发表了独立意见。独立董事认为：《关于2024年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、监事会意见
经审核，此次2024年度日常经营关联交易预计的事项，符合公司正常的经
营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议2024年度日常经营关联交易预计事项的程序符合相关法规规定。
七、备查文件
1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、安泰科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可文件；
4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会2024年4月29日