证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2021-073号
中基健康产业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）旨在开拓国内市场优势资源，有效改善公司原主营业务以出口为主，产品附加值低，受市场影响大的现状，拓展国内消费板块的市场布局，改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力。公司拟与山西中控紫晨科技有限公司（以下简称“中控紫晨”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司占股51%，中控紫晨占股49%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易。本次对外投资事项无须提交公司股东大会批准确认。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
1、名称：山西中控紫晨科技有限公司
2、统一社会信用代码：91140106MA0HNYWX42
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：山西省太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座1201号
5、法定代表人：张鹏
6、注册资本：10000万人民币
7、经营范围：食品经营；农林科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化肥的研发、销售；展览展示服务；灌溉服务；森林防火服务；农作物种子经营；农具、农产品、日用百货销售；病虫害防治服务；增值电信业务：互联网信息服务；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中控紫晨与公司无关联关系，不是失信被执行人。
三、拟设合资公司基本情况
合资公司名称：新疆中基中控有限责任公司合资注册地址：新疆五家渠市合资法定代表人：庄炎勋合资公司类型：有限责任公司合资经营范围：食品经营；预包装食品的生产和销售；小杂粮的加工和销售；干果的生产与销售；特色农产品、粮食作物、经济作物、蔬菜、水果的种植、加工与销售；农业技术开发、技术咨询服务；农业观光旅游、果蔬采摘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以上信息最终均以市场监督管理机关核准为准。
四、《出资人协议书》的主要内容
出资人1：中基健康产业股份有限公司出资人2：山西中控紫晨科技有限公司
1、合资公司注册资本为人民币 5000 万元整（RMB 伍仟万元整）,协议双方以认缴方式出资。
单位：万元
| 单位名称 | 统一信用证代码 | 经营地址 | 认缴出资方式 | 认缴出资总额 | 认缴出资比例（%） | 首笔认缴出资额 | 首笔认缴出资期限 | 次笔认缴出资额 | 次笔认缴出资期限 |
| 中基健康产业股份有限公司 | 916500002285831508 | 新疆维吾尔自治区五家渠市25区青湖南路2666号5幢院落室宾馆A院 | 货币 | 2550 | 51 | 1020 | 2021年9月30日 | 1530 | 2023年9月30日 |
| 山西中控紫晨科技有限公司 | 91140106MA0HNYWX42 | 山西省太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座1201号 | 货币 | 2450 | 49 | 980 | 2021年9月30日 | 1470 | 2023年9月30日 |
2、出资人的权利、义务与责任
协议双方的权利：
（1）协议双方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）协议双方按照认缴出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议双方可以优先认缴出资。
（3）协议双方可依法转让其在新设公司的出资。
（4）如新设公司不能设立时，在承担出资人义务和责任的前提下，协议双方有权收回所认缴的出资。
（5）出资人一方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（6）法律、行政法规所赋予的其他权利。
协议双方义务：
（1）及时提供新设公司所必需的文件材料。
（2）协议双方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（3）协议双方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议双方在新设公司登记后，不得抽回出资。
（4）新设公司发给协议双方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
协议双方责任：
（1）在新设公司续存期间，协议双方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。
（2）出资人一方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 20 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。出资人一方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 20 %向其他出资人支付违约金。
（3）出资人一方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或另一方出资人承担赔偿责任。
3、股东会、董事会、监事会
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，由股东自行召集和主持。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
公司设执行董事1名，由出资人1方任命，对股东负责。
公司设监事1名，由出资人2方任命。
公司设总经理1名，由出资人2方推荐。
公司设财务负责人1名，由出资人1方推荐。
4、协议双方的声明和保证
本协议的签署双方作出如下声明和保证：
（1）协议双方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）协议双方投入新设公司的资金，均为协议双方所拥有的合法财产。
（3）协议双方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
5、新设公司未能设立情形
新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）新设公司未获得市场监督管理部门的批准。
（2）协议双方一致决议不设立公司。
（3）协议一方违反出资义务，导致公司不能设立的。
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。
6、保密责任
协议双方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议双方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。
7、本协议的解除
只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
（1）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
（2）不可抗力事件发生后，协议双方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
（3）协议双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
8、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
9、争议的解决
履行本协议过程中，协议双方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向设立公司所在注册地人民法院提起诉讼。
10、协议的生效
本协议一式 2 份，协议双方各执一份，具有同等法律效力，自协议双方签字之日起生效。
截至信息披露日，《出资人协议书》尚未签订。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司旨在开拓国内市场优势资源，有效改善公司原主营业务以出口为主，产品附加值低，受市场影响大的现状，拓展国内消费板块的市场布局，改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力。该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《公司第九届董事会第六次临时会议决议》；
2、《出资人协议书》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2021年9月7日