证券代码：000972 证券简称：＊ST中基 公告编号：2022-025号
中基健康产业股份有限公司关于2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2022年3月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 24 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司由主管领导及财务负责人牵头，积极组织相关部门对问询函问询事项进行逐项落实，现就有关情况公告如下：
一、 年报显示，你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-9,621.50万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）连续四年对你公司财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。2018年，为避免生产成本过高，产品亏损加大，你公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）工厂未开机生产。你公司认为，停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况，并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常生产的情况。
答复：
1.结合停产期间你公司厂房设备状态、人员安置情况、“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制运行情况等因素，说明你公司对“生产经营活动实质未受到严重影响”的判断依据。
答复：
2018年，公司根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，推进业务转型，推进职工安置分流。加之国际番茄酱价格持续下滑，屡创历史新低，种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）停机停产。
停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常
生产的情况。
（1）厂房设备状态：公司自2018年停产停工后，着手筹划采取租赁方式盘活资产，将下属全资子公司中基红色番茄部分工厂及采收机设备对外进行租赁，缓解资金压力及费用成本。2018年将天通公司租赁予焉耆嘉德番茄制品有限公司；2019年将五家渠分公司、梧桐分公司租赁予新疆艳阳天番茄制品有限公司（以下简称“艳阳天公司”）；2020年将天益分公司、天湖分公司、五家渠分公司、梧桐分公司租赁予艳阳天公司，将天海分公司租赁予新疆威晟天海番茄制品有限公司（以下简称“威晟天海公司”），承租方为了满足生产需要，每年都会对设备进行检修更换零件，保证生产正常进行。
以2020年租赁情况为例，租赁方租赁我公司下属工厂的厂房设备并生产，租赁方按照中基红色番茄的要求，对厂房、设备每年进行检维修、技改，保证工厂的正常生产经营。天海分公司生产大桶番茄酱1.5万吨；天益分公司生产大桶番茄酱2.1万吨、天湖分公司生产大桶番茄酱1.5万吨、五家渠分公司生产大桶番茄酱2.3万吨，梧桐分公司生产大桶番茄酱1.1万吨。
（2）人员安置情况
自2018年起，公司成立分流安置领导小组，多次召开专题会议，研究部署公司员工分流安置工作，协调解决员工分流安置中的重点、难点问题。先后制订了《中基公司职工分流安置方案》（附件）、《中基公司分流职工农业一线安置方案》（附件），依法依规、多措并举，有效推进了员工分流安置工作。公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定和新兵办发〔2018〕27号、师市人社发〔2018〕79号、《中基健康产业股份有限公司人员分流安置实施方案》，通过选择自主择业（创业）、农业一线分流安置、协商一致依法解除劳动关系等多种方式，完成人员分流安置工作。
公司分流安置于2018年末至2020年5月期间实施。同时，公司自2018年起，已着手就相关工厂对外租赁。上述公司分流安置人员在下属工厂租赁后，由租赁方与其签订劳动合同或劳务合同，继续在公司下属租赁工厂从事相关工作。2021年公司解除租赁，恢复番茄产业生产，工厂相关工作人员与公司重新签订劳动合同或劳务合同（普通员工签订劳动合同，团场职工签订劳务合同）。
2018年度公司员工情况表：
| 母公司在职员工的数量（人） | 43 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 623 |
| 在职员工的数量合计（人） | 666 |
2019年度公司员工情况表：
| 母公司在职员工的数量（人） | 27 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 40 |
| 在职员工的数量合计（人） | 67 |
2020年度公司员工情况表：
| 母公司在职员工的数量（人） | 21 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 31 |
| 在职员工的数量合计（人） | 52 |
2021年度公司员工情况表：
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 28 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 121 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 149 |
（3）“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制运行情况
公司原料收购采取的是订单农业模式，工厂租赁期间，租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结机制。这种利益联结机制有两种形式，即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司在番茄产业发展过程中，也尝试过“自种地”、“合作种植”等其他原料供应形式，但最终认识到“企业+基地+农户”和“企业+农户”的订单农业是联系企业和农户的强有力的纽带，是处理双方利益的有效办法。这种形式符合加工番茄产业发展行情，是当前和今后一段时间内的主要运营形式，仍然值得继续在加工番茄产业采用和推广。
公司在维系与基地、农户的关系过程中，从农企双方的稳定发展出发，不断的摸索，总结出合理的、符合企业实际的利益联结机制。
原料价格稳定机制：新疆地区番茄加工企业众多，公司作为行业的主要企业，因公司体量较大，生产成本控制压力较大，不能像小企业采取高价抢购原料的方式，而是多年来一直保持稳定的原料收购价格，在保底价的基础上，采取随行就市的价格政策，在控制成本的同时，保证基地农户的种植收益平稳。每年的种植收益稳定，对农户来说，也是规避农业种植风险的一种有效手段，对农户是有利的。
推广机械采摘：加工番茄产业发展多年，公司不断尝试新技术的推广和应用，番茄采收机的推广对加工番茄原料种植全程机械化做出了突出的贡献。自2009年起，公司自筹资金1.5亿多元，陆续从国外购入了110台番茄采收机，投入到片区基地，用于农户番茄原料采收。通过大规模推广机采，提高了采收效率的同时，对比人工采收，大幅降低了农户收获期采收费的支出。
公司各工厂设置原料科，负责对基地和农户的各项技术服务工作。从春季的温室育苗工作开始，移栽、苗期管理、病虫害防治、采收、拉运、原料质量、冬季的回访等管理环节均有原料人员跟踪和指导。番茄种植过程中，各工厂原料人员采取田间现场会、冬季集中培训、微信群等形式向基地及农户宣传公司的原料政策及各项种植管理技术措施，通过贴心的服务工作，获得农户的信任，保持原料基地的稳定。
2.结合2018年停产原因、公司历史毛利率、2021年恢复生产情况、2021年产品毛利率及期间费用等情况，说明你公司是否具备持续经营能力。
答复：
| 年度 | 主营业务产品销售毛利率 | 期间费用（万元） | ||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率 | 销售费用 | 管理费用 | 财务费用 | 小计 | |
| 2016年 | 56,996.46 | 52,329.62 | 4,666.84 | 8.19% | 9,869.65 | 7,794.92 | 2,114.62 | 19,779.19 |
| 2017年 | 49,953.67 | 45,395.10 | 4,558.57 | 9.13% | 7,587.00 | 5,496.21 | 4,371.18 | 17,454.39 |
| 2018年 | 61,335.92 | 72,644.97 | -11,309.05 | -18.44% | 2,884.73 | 14,507.81 | 3,357.99 | 20,750.53 |
| 2019年 | 19,733.87 | 18,831.62 | 902.25 | 4.57% | 24.77 | 6,935.59 | 1,179.99 | 8,140.36 |
| 2020年 | 8.64 | 3.45 | 5.19 | 60.10% | 0.00 | 3,709.76 | 675.85 | 4,385.61 |
| 2021年 | 17,445.16 | 16,454.79 | 990.37 | 5.68% | 9.59 | 4,023.48 | 1,103.45 | 5,136.51 |
传统大桶番茄酱主营业务的增长面临瓶颈。这是由番茄酱产品外向型的市场基础、低附加值的特征和原材料供应的不稳定等因素共同决定的，这种现状也导致公司产能利用率长期低下，难以获得规模经济效益，以致连年出现亏损状况。
（1）2021年6月，公司股东六师国资公司、六师国恒公司与上海千琥公司签订战略合作《终止协议》，解除表决权委托，收回上市公司控制权。2021年7月，中基红色番茄终止工厂租赁，收回工厂恢复主营业务生产。上述事项均晚于原料采购合同签订期间，造成原料采购落实不足，导致达产率不足，产能利用率低，毛利率低。2022年，公司已根据年度经营计划，加大原料面积落实力度，充分发挥产能优势，提高设备达产率，从而降低生产成本。
（2）公司已着手推进传统番茄主业的转型升级，短期内大桶番茄酱业务遵循提质增效的原则，力争尽快实现扭亏为盈。在改造番茄主业的基础上，公司将延伸拓宽产业链结构，由出口向内销转型，打开国内市场。重点开发和推广高附加值的番茄红素保健品等，同时为中长期内实现整体性和根本性的转型奠定基础。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2021年审计报告出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的专项说明》（中兴财光华审会字（2022）第204004号），公司2021年度实现净利润-100,580,101.65元，归属于母公司股东的净利润为-100,520,187.08元。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司董事会认为，对审计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解和认同。上述解释性说明提醒财务报表使用者关注，该事项对公司报告期财务状况和经营成果无实质性影响，无违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
公司将始终坚持党对国有企业的领导不动摇，完善并加强公司党委的领导核心作用。团结带领公司全体党员和干部职工，敢于担当、积极作为。公司有信心落实各项措施，消除该事项及其影响，实现可持续健康发展。同时，在全面恢复公司番茄产业生产的基础上，详细编制产量及成本计划，全面部署公司人才储备、设备检修等工作。在此基础上，公司已在逐步推进调整和优化番茄制品结构，延伸产业链建设，巩固和发展番茄“红色产业”。公司还将充分利用资本市场的融资功能和重组效应，
本着开放、合作、共赢的态度，寻找潜在合作意向方，助推转型升级实现健康发展，切实发挥国有控股上市公司经济发展领头雁的作用。
二、年报显示，你公司2021年实现营业收入1.74亿元，同比增长659.61%，其中第四季度实现营业收入1.67亿元，占全年营业收入的95.78%。扣除与主营业务无关的营业收入后，你公司2021年营业收入为1.66亿元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）将收入确认作为2021年审计报告的关键审计事项。
请你公司结合2021年主营业务开展情况，说明营业收入主要集中在第四季度的原因及合理性，是否符合行业特征，是否与你公司历史营业收入分布情况一致，是否存在年底突击交易情形，是否存在跨期确认收入情形，相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。
答复：
公司主营业务产品为下属全资子公司中基红色番茄生产的大包装番茄酱及全资子公司新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（简称“中基研究院”）生产的番茄红素软胶囊。其中大包装番茄酱为季节性产品，其主要生产原材料为鲜番茄。原料采购面积落实在1月至4月，番茄苗移栽在4月底到5月初，公司在鲜番茄成熟期，收购鲜番茄并开机进行生产加工，生产加工完成后另需15天商检期，商检期后方可开展销售工作。
鉴于公司停产停工情况，无库存产成品销售，因此2021年上半年无主营产品销售收入。2021年，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，于鲜番茄的成熟季7月末开机收料进行生产加工，至9月30日停机，共生产番茄酱5.82万吨。生产期结束后，公司统筹推进年度产品销售工作，通过多种方式、多种途径，确保销售收入及相关利润加快实现。同时，公司为调整和优化番茄制品产业链结构，已恢复了番茄红素保健品的生产销售。
番茄酱生产销售具有季节性的特点，国际市场在当年生产期后9-10月开始对“新酱”采购，国外圣诞节前一直是国内番茄酱企业的出口销售旺季。
公司制定了以内贸为主的销售策略，积极与国内番茄酱经销商、小罐番茄酱分装厂商及国内番茄酱市场使用者联系，自2021年8月初着手销售工作，先后与12家客户深入洽谈沟通，最终达成销售协议的客户有4家，公司根据生产情况按批次与相关客户签订销售合同。
综上原因，鉴于公司停产停工造成无库存商品、主营大包装番茄酱产品具有季节性生产的特点，产品销售只能集中在生产期结束后。同时，公司始终严格依照企业会计准则，确认销售收入结果。公司认为，公司不存在年底突击交易情形，不存在跨期确认收入情形，相关收入确认符合企业会计准则的有关规定。
三、年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额的99.44%，你公司销售人员为0人。
1.结合行业特点、业务模式等，对比你公司停产前的客户分布情况，说明报告期内客户集中度
较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖；答复：
2015年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 142,399,407.72 | 20.85% |
| 2 | 客户二 | 96,691,832.90 | 14.16% |
| 3 | 客户三 | 78,766,070.97 | 11.53% |
| 4 | 客户四 | 70,334,569.53 | 10.30% |
| 5 | 客户五 | 29,569,168.50 | 4.33% |
| 合计 | -- | 417,761,049.62 | 61.17% |
2016年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 46,852,316.68 | 7.97% |
| 2 | 客户二 | 32,779,746.31 | 5.57% |
| 3 | 客户三 | 29,262,622.86 | 4.98% |
| 4 | 客户四 | 27,565,598.67 | 4.69% |
| 5 | 客户五 | 26,693,583.30 | 4.54% |
| 合计 | -- | 163,153,867.82 | 27.75% |
2017年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 56,323,168.99 | 10.88% |
| 2 | 客户二 | 46,145,605.32 | 8.91% |
| 3 | 客户三 | 29,128,662.75 | 5.63% |
| 4 | 客户四 | 25,986,377.72 | 5.02% |
| 5 | 客户五 | 22,540,506.17 | 4.35% |
| 合计 | -- | 180,124,320.95 | 34.79% |
2018年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 427,346,079.65 | 68.19% |
| 2 | 客户二 | 54,979,005.20 | 8.77% |
| 3 | 客户三 | 17,063,632.80 | 2.72% |
| 4 | 客户四 | 16,125,839.66 | 2.57% |
| 5 | 客户五 | 11,660,127.70 | 1.86% |
| 合计 | -- | 527,174,685.01 | 84.11% |
2019年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 122,884,842.85 | 57.64% |
| 2 | 客户二 | 36,839,321.42 | 17.28% |
| 3 | 客户三 | 30,263,646.49 | 14.20% |
| 4 | 客户四 | 5,863,944.03 | 2.75% |
| 5 | 客户五 | 2,654,867.26 | 1.24% |
| 合计 | -- | 198,506,622.05 | 93.11% |
2020年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 13,345,132.74 | 58.11% |
| 2 | 客户二 | 4,319,597.34 | 18.81% |
| 3 | 客户三 | 1,646,017.70 | 7.17% |
| 4 | 客户四 | 1,000,000.00 | 4.35% |
| 5 | 客户五 | 876,106.19 | 3.81% |
| 合计 | -- | 21,186,853.97 | 92.25% |
2021年前5大客户情况表：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 58,972,589.62 | 33.80 |
| 2 | 客户二 | 56,876,305.55 | 32.60 |
| 3 | 客户三 | 25,873,699.05 | 14.83 |
| 4 | 客户四 | 23,847,717.73 | 13.67 |
| 5 | 客户五 | 7,918,584.07 | 4.54 |
| 合计 | -- | 173,488,896.02 | 99.44 |
公司及部分客户主业大桶番茄酱对外出口受限，业务模式逐步由出口转为内销，销售客户已相对稳定。2021年度，公司先后与12家客户深入洽谈沟通、深度研判，最终达成销售协议的客户有4家。目前，公司已采取措施，完善组织架构，建立市场运营团队等多种途径，拓展客户范围，减少集中度风险。
2.说明截至报告期末前五名客户应收账款、其他应收款（如有）余额及账龄，截至回函日前五名客户相关应收账款的回款情况；
答复：
| 序号 | 单位名称 | 应收账款（2021.12.31） | 账龄 | 已回款 | 应收账款（截至4月30日） |
| 1 | 客户一 | 23,249,556.57 | 1年以内 | 23,249,556.57 | 0.00 |
| 2 | 客户二 | 13,923,040.49 | 1年以内 | 13,923,040.49 | 0.00 |
| 3 | 客户三 | 0.00 | 1年以内 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 客户四 | 0.00 | 1年以内 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 客户五 | 0.00 | 1年以内 | 0.00 | 0.00 |
3.说明相关客户在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联，是否存在资金往来或其他交易，如有，请详细说明相关交易及其背景、定价依据、相关往来款及支付情况，相关情况是否可能导致你公司销售价格不公允、销售行为不具有商业合理性；答复：
公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》的相关规定，逐项排查关联方认定要求，公司认为大桶番茄酱销售客户，与我公司不构成关联关系。
新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代投资公司”）为新疆国兴农业发展集团有限公司（以下简称“国兴农业公司”）下属全资子公司，国兴农业发展集团董事兼总经理王长江为公司现任董事；其原董事庄炎勋为公司现任董事；其原董事叶德明为公司现任董事。故此，公司与新疆新农现代投资发展有限公司构成关联关系。
公司为进一步整合优化资源，降低公司负担，采取租赁方式盘活资产。经公司第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟签订<蕃茄采收机承包合同>暨关联交易的议案》，以及公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签订<蕃茄采收机承包合同>暨关联交易的议案》，下属全资子公司中基红色番茄与新农现代投资公司签订了《2021年蕃茄采收机承包合同》。独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易事项旨在为进一步整合优化资源、降低公司负担、盘活资产，不会对公司生产经营产生重大影响。关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
4.详细列示前五大客户的合同金额、签订时间、销售价格、付款时间安排、商品交付方式及交付时间，并对比公司历史销售价格及可比公司同类商品销售价格，说明2021年公司销售定价的公允性；
答复：
前五大客户情况表：
| 购买方 | 签订时间 | 合同数量（吨） | 合同单价（元） | 合同金额 （元） | 商品交付方式 | 商品交付时间 |
| 客户一 | 8月10日 | 1600 | 5400 | 8640000.00 | 工厂自提 | 2021年11月30日 |
| 9月8日 | 550 | 5400 | 2970000.00 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 9月25日 | 1120 | 5500 | 6160000.00 | 工厂自提 | 2021年11月30日 |
| 10月15日 | 1500 | 5500 | 8250000.00 | 工厂自提 | 2021年12月31日 | |
| 12月10日 | 450 | 6230 | 2803500.00 | 工厂自提 | 2021年12月31日 | |
| 11月18日 | 2282.103 | 6230 | 14217501.69 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 11月25日 | 2099.645 | 6230 | 13080788.35 | 工厂自提 | 2021年12月30日 | |
| 11月18日 | 663.157 | 6230 | 4131468.11 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 11月25日 | 640.183 | 6230 | 3988340.09 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 客户二 | 9月19日 | 214 | 5961.2 | 1275696.80 | 工厂自提 | 2021年11月30日 |
| 9月22日 | 536 | 6000 | 3216000.00 | 工厂自提 | 2021年9月22日 | |
| 11月19日 | 3834.966 | 5961.2 | 22860999.32 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 11月19日 | 6500 | 5961.2 | 38747800.00 | 工厂自提 | 2021年11月30日 | |
| 9月19日 | 93 | 5700 | 530100.00 | 工厂自提 | 2021年9月30日 | |
| 客户三 | 11月25日 | 1196.961 | 6230 | 7457067.03 | 工厂自提 | 2021年12月30日 |
| 11月25日 | 1105.939 | 6230 | 6889999.97 | 工厂自提 | 2021年12月30日 | |
| 11月25日 | 2022.609 | 6230 | 12600854.07 | 工厂自提 | 2021年12月30日 | |
| 客户四 | 11月26日 | 3489.13 | 6230 | 21737279.9 | 工厂自提 | 2021年12月10日 |
| 客户五 | 5月1日 | 109台 | --- | 10730000.00 | 工厂自提 | 2021年7月20日 |
2021年的新疆番茄采收季结束以来，新疆产的番茄酱销往意大利、西班牙等国，新疆番茄酱的品质优良，得到市场的好评。目前新疆番茄行业总体加工量在80-90万吨，由于看好市场前景，不少企业纷纷扩大产能，提高番茄酱加工能力，2022年，公司认为国产番茄酱产量将有更大突破，公司有望在2022年成为国内一线品牌。
番茄酱价格上涨分析：
（1）原料、包装物、燃料等价格上涨
由于2020年棉花和玉米较好的比较收益，2021年新疆不少地方加大棉花的玉米的种植，导致番茄种植面积有所减少，再加上2021年的春季持续雨雪天气，导致移栽期推后7-10天。2020产季的番茄种植区的普遍基温不高，导致成熟期也比历年同期晚。多种因素叠加下， 2021年番茄收购价格有所上涨，不同区域的工厂采购价在470-530元一吨，比往年偏高。另一方面国内钢铁、化工产品、煤、天然气价格上涨严重，大桶番茄酱所需要的钢桶、无菌袋及生产车间所需要的燃料较往年相比均有较大涨幅。
（2）国内市场需求增加
目前番茄酱销售季已经开始，由于海运费用居高不下和物流不畅，加上人民币汇率变化，海外市场订单减少，国内市场需求量增加，从某种程度上弥补了番茄酱出口受限的局面，2021年，西班牙
36-38型号的蕃茄酱报价工厂交货1050欧元/吨，折合美元约1250美元/吨，折合人民币7875元/吨，目前新疆番茄酱工厂报价每吨6000-6100元/吨元人民币。根据海关出口数据分析，目前番茄酱FOB价为950-1000美元计算是扣除14.4%关税和中欧铁路运费后，折算出来的。假设以36-38型号的番茄酱为例，我公司销售价最高销售价为每吨6230元人民币。我们来计算一下，6230元折合美元965/吨（人民币和美元汇率6.45）。扣除退税后折合840美元/吨，运输费用550元/吨，仓库，港口各种费用180元/吨，合计730元。折合美元113/吨。500元铁路运费含9%退税，45元退税折合约7美元/吨。6230元的工厂出厂价折算到天津港的价格为960美元。也就是说，我公司在销售价格上与欧洲其他国家相比具备价格优势，另受全球通胀影响，世界上主要的番茄制品生产国家今年的成本都有不少的增加，因此番茄酱的价格逐步上涨已成为趋势。（附件《中国番茄产业市场报告》）
5.结合你公司的销售模式和客户来源，说明未设销售人员的原因及合理性。答复：
2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。同时，公司大桶番茄酱出口业务逐步转为内销，造成大量专业性销售人员离职或被分流。2021年7月，公司恢复生产经营及销售工作，无法在短期内寻找到合适的专业人员，公司为统筹协调客源、销售谈判、产品调配、货物运输等工作，成立了销售领导小组，全面负责大桶番茄酱销售工作。通过销售领导小组会议，形成销售意见后予以实施。
目前，公司已采取应对措施，完善组织架构。经第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，设置市场运营部，着手推进相关销售人员的招聘及后续产品销售工作。
四、年报显示，自2019年起，公司第二大客户的关联方新疆艳阳天番茄制品有限责任公司以及公司第一大客户关联方新疆威晟天海番茄制品有限公司均存在向公司租赁厂房及设备的情况。报告期内，为保证番茄主业持续经营能力，经协商一致，公司收回了原租赁厂房及设备，并逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。报告期末你公司在职员工数量149人，其中，生产人员83人，技术人员1人。
请你公司：
1.说明新疆艳阳天番茄制品有限责任公司和新疆威晟天海番茄制品有限公司向你公司租赁厂房设备并生产时的相关情况，包括但不限于租赁起止时间、相关厂房及设备对应产能、相关关键技术人员及生产人员的人数及来源、原材料的采购渠道、最终产品销售去向等；
答复：
（1）工厂租赁情况表：
| 出租方名称 | 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 合同金额（万元） |
| 天益分公司 | 艳阳天公司 | 厂房及设备 | 2019/11/30 | 2021/7/6 | 340 |
| 天湖分公司 | 艳阳天公司 | 厂房及设备 | 2019/11/30 | 2021/7/6 | 260 |
| 天海分公司 | 威晟天海公司 | 厂房及设备 | 2020/7/31 | 2021/7/6 | 180 |
| 五家渠分公司 | 艳阳天公司 | 厂房及设备 | 2019/11/30 | 2021/7/6 | 400 |
| 梧桐分公司 | 艳阳天公司 | 厂房及设备 | 2020/7/31 | 2021/7/6 | 130 |
（2）工厂厂房设备情况表：
| 序号 | 公司名称 | 占地面积(㎡) | 生产能力 | ||||||
| 建厂时间 | 总面积 | 厂房面积 | 宿舍面积 | 地坪面积 | 日加工能力 | 生产线型号 | 杀菌器型号 | ||
| 1 | 天益 分公司 | 2009 | 120000 | 10726 | 3947 | 55972 | 5700 | 大罗西2400X2+CFT900 | 大罗西2400闪蒸X2+CFT900 |
| 2 | 天湖 分公司 | 2009 | 100000 | 2361 | 970 | 40353.8 | 3000 | 大罗西1500X2 | 大罗西1500闪蒸 |
| 3 | 天海 分公司 | 2009 | 120000 | 2554.9 | 999.07 | 30483 | 5000 | FMC2000+FMC1500X2 | FMC150闪蒸+FMC36闪蒸 |
| 4 | 五家渠分公司 | 2003 | 148514 | 2877.12 | 1229 | 83538 | 4900 | 大罗西2000X2+CFT900 | 大罗西2000X2+CFT900 |
| 5 | 梧桐 分公司 | 1995 | 64792.5 | 2694.48 | 302.4 | 21210 | 1900 | FMC1500+FBR400 | FMC36闪蒸 |
（3）用工情况说明
| 序号 | 单位名称 | 公司人数 | 劳务派遣人数 |
| 1 | 中基健康 | 28 | 0 |
| 2 | 中基研究院 | 5 | 0 |
| 3 | 中基红色番茄 | 13 | 0 |
| 4 | 昌吉分公司 | 37 | 0 |
| 6 | 天海分公司（租赁收回） | 44 | 0 |
| 7 | 天益分公司（租赁收回） | 4 | 64 |
| 8 | 天湖分公司（租赁收回） | 4 | 43 |
| 9 | 梧桐分公司（租赁收回） | 3 | 36 |
| 10 | 五家渠分公司（租赁收回） | 3 | 49 |
| 合计 | 149 | 192 | |
公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类：①公司通过直接聘请并签订劳动合同及劳务合同的人员暨公司2021年年度报告中披露的公司员工情况，该类职工为公司在职职工，以及部分前期分流安置后返聘的原工厂人员；②公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议，委托劳务派遣公司就工厂生产工作岗位派遣人员，派遣人员均为生产人员，部分为前期分流安置后返聘的原工厂人员。
原租赁工厂人员情况如下表：
| 序号 | 单位名称 | 公司人数 | 生产人员 | 财务人员 | 劳务派遣人数 |
| 1 | 天海分公司 | 44 | 42 | 2 | 0 |
| 2 | 天益分公司 | 4 | 2 | 2 | 64 |
| 3 | 天湖分公司 | 4 | 2 | 2 | 43 |
| 4 | 梧桐分公司 | 3 | 1 | 2 | 36 |
| 5 | 五家渠分公司 | 3 | 2 | 1 | 49 |
鉴于大桶番茄酱为季节性生产，8月初至9月末为生产期，除上述关键人员及生产人员外，就用工情况，下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工，各工厂季节性临时工用工人数约150人左右。
租赁期间，租赁方原材料的采购渠道为我公司一直采取的订单农业模式，即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。
2.说明你公司前两大客户天津威晟番茄制品有限公司和新疆艳阳天国际贸易有限公司采购商品的最终销售去向，最近三年其是否从其他渠道采购大桶番茄酱；
答复：
天津威晟公司创立于2012年，是一家集番茄制品的研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品销往非洲、中东、南美和俄罗斯等20多个国家和地区。现为国内最大的小包装番茄酱生产企业，目前拥有7条欧洲进口全套生产线，包括马口铁包装和软包装番茄酱生产线；同时拥有世界先进水平的意大利SIG-COMACO罐装封口设备，全线自动化程度高。主要产品有番茄酱、番茄调味酱、番茄沙司等。按包装种类包括马口铁罐、软袋包装、大桶酱等。最近三年除向中基健康采购外，通过其他渠道年均采购量约5000吨。
艳阳天公司于2009年正式注册成立，集番茄种植、生产、加工、贸易、为一体的农业产业化企业。艳阳天公司番茄酱生产销售已走过20个年头，跟国外市场建立了长期稳定的客户群，主要销往意大利、黎巴嫩、波兰、肯尼亚、苏丹、阿联酋、法国、德国、俄罗斯、印尼、越南、蒙古国、缅甸、孟加拉国等国，客户对艳阳天品牌也有了认知度和肯定。目前艳阳天公司的销售业务，主要以出口为
主，通常分为三种模式：内销后转出口、自行出口、代理出口。产品远销欧洲、中东、东南亚市场等20多个国家和地区。最近三年除向中基健康采购外，通过其他渠道年均采购量约3000吨。
3.对比历史开工年份情况，说明你公司2021年生产人员与技术人员构成是否与实际生产量匹配，并说明相关人员的招聘来源；
答复：
公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类：（1）公司通过直接聘请并签订劳动合同及劳务合同的人员暨公司2021年年度报告中披露的公司员工情况，该类职工为公司在职职工，以及部分前期分流安置后返聘的原工厂人员；（2）公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议，委托劳务派遣公司就工厂生产工作岗位派遣人员，派遣人员均为生产人员，部分为前期分流安置后返聘的原工厂人员。
2021年度，公司借鉴民营企业的做法，引入了劳务派遣等新的用工制度。以上共同存在的不同用工方式，是公司利用国企改革政策，通过制度创新，尝试建立的新型企业用工制度，即体现国有企业的本质属性，也符合市场化改革的基本方向和现代企业制度的要求。
鉴于大桶番茄酱为季节性生产，8月初至9月末为生产期，除上述关键人员及生产人员外，就用工情况，下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工，各工厂季节性临时工用工人数约150人左右。
通过技改项目，自动化程度的提高及生产效率的提高，工厂用工较前几年略有减少。对比历史开工年份2021年的生产人员与技术人员的构成是匹配的。
用工情况表：
| 名称 | 生产年份 | 生产线能力（吨） | 正式工（人） | 劳务派遣（人） | 临时工（人） |
| 天海分公司 | 2016 | 3500 | 76 | 0 | 202 |
| 2017 | 69 | 0 | 150 | ||
| 2021 | 44 | 0 | 147 | ||
| 天益分公司 | 2016 | 5600 | 98 | 0 | 178 |
| 2017 | 84 | 0 | 182 | ||
| 2021 | 4 | 64 | 190 | ||
| 天湖分公司 | 2016 | 3000 | 67 | 0 | 147 |
| 2017 | 67 | 0 | 150 | ||
| 2021 | 4 | 43 | 123 | ||
| 梧桐分公司 | 2016 | 1900 | 55 | 0 | 87 |
| 2017 | 49 | 0 | 92 | ||
| 2021 | 3 | 36 | 77 |
| 五家渠分公司 | 2016 | 4900 | 89 | 0 | 193 |
| 2017 | 60 | 0 | 158 | ||
| 2021 | 3 | 49 | 171 | ||
| 昌吉市分公司 | 2016 | 3700 2500 | 77 | 0 | 162 |
| 2017 | 74 | 0 | 150 | ||
| 2021 | 37 | 0 | 98 |
4.说明你公司2021年原材料采购模式和采购渠道与历史开工年份是否存在差异，与新疆艳阳天番茄制品有限责任公司和新疆威晟天海番茄制品有限公司租赁你公司厂房设备并生产时的情况是否存在差异，如是，说明差异原因及合理性；答复：
公司原料收购采取的是订单农业模式，工厂租赁期间，租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结机制。这种利益联结机制有两种形式，即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司2021年原材料采购模式和采购渠道与历史开工年份不存在差异。与艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备并生产时的情况不存在差异。
5.说明你公司是否存在利用天津威晟番茄制品有限公司和新疆艳阳天国际贸易有限公司租用你公司厂房和设备期间的原班生产模式（包括原材料来源、生产用工等）的情形。
答复：
公司不存在利用艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备期间的原班生产模式的情形，合同、账务皆可查实。
（1）用工情况：租赁方租赁期间用工人员主要为公司安置分流后各工厂员工，2021年公司恢复生产后，工厂管理层的组成均由公司任命（附件《各分公司部分岗位人员委派及聘用的通知》），工厂员工与公司签订劳动合同或劳务合同或公司委托的劳务派遣公司聘用。
（2）原料采购：公司原材料采购模式和采购渠道未发生变化，采购模式仍然是订单农业模式，即“企业+基地+农户”和“企业+农户”，采购渠道仍然在五家渠及昌吉等原有番茄种植地区。鉴于每年原料面积落实及采购合同的签订期间为年初1至4月之间，公司于2021年7月解除租赁事项后，与原租赁企业签订协议，就已签订的原料采购合同予以全部接收（附件《番茄工厂解除租赁合同补充协议》）。
（3）资金流水：公司通过多种渠道筹措生产经营用资金，保证了原材料采购，生产加工环节资金充足。2021年度公司实际借款2.8亿元，全部用于支付原材料和包装物材料采购等。
五、年报显示，2020年12月11日，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院对新疆中基蕃茄制品有限责任公司（原中基健康子公司）与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（原奎屯农工商总场）关于关联交易损害责任纠纷一案作出了〔2020〕兵民终85号民事判决书，中基健康产业股
份有限公司被追加为被执行人。同时，新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院申请强制执行，并下达了〔2021〕兵0701执13号执行书，冻结、扣划、扣留或提取被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任公司、中基健康产业股份有限公司存款、收入123,970,926.36元。2021年度，奎屯垦区法院下发《协助执行通知书》〔2021〕兵0701执13号，向中基健康下属全资子公司中基红色番茄作出协助执行通知：冻结被执行人中基健康持有的中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利123,970,926.36元；冻结期限3年（自2021年9月7日起至2024年9月6日止）。你公司于2020年度计提与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司相关纠纷案件预计负债123,970,926.36元。由于该事项涉及金额较大，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）将其识别为关键审计事项。此外，截至2021年12月31日，年报列示的你公司其他未决诉讼共11项。
请你公司：
1.结合相关诉讼的进展情况，说明公司目前主要经营主体中基红色番茄100%股权是否被司法冻结，中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利等被司法冻结的事项是否对公司未来主营业务开展产生重大不利影响，是否存在影响公司持续经营能力的情形，并说明中基红色番茄的股权是否存在被强制执行的可能及判断依据；答复：
2022年3月28日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）的民事裁定书（2021）最高法民申5690号，裁定驳回公司的再审申请。公司即刻前往了第七师胡杨河市与相关方开展沟通磋商。2020年4月12日，公司已与锦晟胡杨公司拟订《执行和解协议》，协议主要内容如下：
申请执行人：新疆锦晟胡杨资产管理有限公司
被执行人：中基健康产业股份有限公司
执行担保人：五家渠国晟投资管理有限责任公司
申请执行人锦晟胡杨公司与被执行人中基健康关联交易损害责任纠纷执行一案，依据诚实守信原则，经双方友好协商，达成如下执行和解协议：
（1）本案依据（2018）兵民终32号生效判决文书确认的执行标的金额为123779746.61元（包括判决本金122235887.54元，鉴定费892965.07元，一审案件受理费650894元）。另被执行人中基健康依法应向法院缴纳二审缓交的诉讼费657444.26元，执行费191179.75元。合计124628370.62元。
被执行人未履行生效判决应支付的迟延履行期间债务利息29589548.43元，计算方式为本金*万分之一点七五*1356天（2018年7月13日至2022年4月9日），经双方友好协商，申请执行人全额免除迟延履行期间债务利息29589548.43元。
（2）若在履行执行和解协议中产生其他费用，包含但不限于资产评估费、拍卖费、过户费、律
师代理费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费等相关费用由被执行人承担。资产抵偿债务过程中相关税费按照相关法律法规各自承担。
（3）被执行人中基健康承诺于2022年12月10日之前分三笔向奎屯垦区人民法院支付共计1980万元。第一笔于2022年4月2日之前支付500万元，第二笔于2022年6月1日前支付500万元，第三笔于2022年12月10之前支付980万元。
（4）被执行人在按照本协议第三条履行支付义务的同时，针对其他未履行的债务，被执行人中基健康于2022年9月30日前以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷8号1-5-501房产、中基红色蕃茄位于乌鲁木齐市天山区青年路17号1-4-401房地产经双方确认的专业机构评估后作价抵偿上述债务；如被执行人未按照本协议进行以物抵偿或以物抵债后未偿还完毕所有款项，剩余全部未清偿的债务，被执行人在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。
（5）五家渠国晟投资管理有限责任公司自愿为本协议被执行人的履行义务向申请执行人提供执行担保，如按照本协议第三条、第四条的约定，被执行人有任何一期款项未按期支付的，担保人承诺自愿直接接受法院强制执行。担保范围为生效执行依据标的金额、因执行过程中产生的实现债权和担保权利的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师代理费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费等及全部费用）。本协议项下保证期间为本协议约定的本案执行金额等全部费用履行期届满之次日起三年。五家渠国晟投资管理有限责任公司于本协议生效之日起5日内向执行法院提交执行担保书。
（6）本协议生效后，申请执行人申请解除对被执行人中基健康持有的中基红色番茄股权的冻结、银行账号的查封、冻结。若被执行人有任何一期逾期履行约定支付义务的，申请执行人可申请恢复原判决裁定的执行。
《执行和解协议》已商定，并已盖章确认。公司将就债务抵偿的重大事项，聘请专业机构评估，待评估机构出具结果后履行董事会及股东大会审议程序。
2022年4月12日，公司收到新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院（以下简称“奎屯垦区法院”）送达的《执行裁定书》（2021）兵0701执13号之二，申请执行人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交书面申请，以当事人双方正在协商执行和解事宜为由，申请解除对被执行人中基健康名下银行账户及其持有的中基红色番茄、中基中医药科技（新疆）有限公司（以下简称“中基医药科技”）、中基应急医疗（新疆）有限公司（以下简称“中基应急医疗”）、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑石投资中心”）股权的冻结。奎屯垦区法院依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定，奎屯垦区法院裁定如下：解除对被执行人中基健康名下银行账户的冻结；解除对被执行人中基健康持有中基红色番茄、中基医药科技、中基应急医疗、昆仑石投资中心股权的冻结。
公司分别于2019年8月28日及2019年9月17日，召开第八届董事会第十五次会议及2019年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让公司房地产的议案》和《关于拟公开挂牌转让公司下属全资子公司红色番茄房地产的议案》，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让公司及中基红色番茄位于乌鲁木齐市天山区青年路的房地产。2019年公司房地方首次挂牌转让价格为6,224.49万元、中基红色番茄房地产首次挂牌转让价格为6,363.71万元。截至目前，相关房地产未实现摘牌交易，尚处于闲置状况。综上所述，公司已采取措施就赔偿方案及其可执行性予以实施，公司持有的中基红色番茄的股权不存在被强制执行的可能。公司生产经营情况正常，判决结果未对公司持续经营能力造成重大影响。就该诉讼事项，公司已于2020年度，依据兵团分院于2020年12月11日作出的（2020）兵民终85号民事判决书，以及奎屯垦区法院于2021年1月13日做出的（2021）兵0701执13号之一执行裁定书，全额计提预计负债。故此，对公司2021年生产经营、财务状况及经营成果不存在影响，对公司未来正常生产经营不存在影响。2021年度实现的营业收入不应予以扣除，公司符合撤销股票退市风险警示的条件。
2.结合其他11项未决诉讼的进展，说明针对各项未决诉讼事项计提预计负债的情况及依据，预计负债的计提是否充分，相关诉讼是否对你公司产生重大不利影响。答复：
（1）公司诉天津万事达印铁包装容器有限公司（以下简称“万事达公司”）租赁合同纠纷事件
该案为公司就原下属子公司天津中辰制罐有限公司（以下简称“中辰制罐”）发生租赁经营合同纠纷，诉万事达公司。公司于2019年3月23日，披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的进展公告》，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐100%股权，交易完成后，中辰制罐不再纳入公司合并报表范围。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（2）万事达公司诉中辰制罐买卖合同纠纷事件
公司于2019年3月23日，披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的进展公告》，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐100%股权，交易完成后，中辰制罐不再纳入公司合并报表范围。同时，法院已裁定该案中止诉讼。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（3）新疆中信国安西域酒业有限公司（以下简称“西域公司”）起诉公司增资纠纷案件
公司于2018年12月25日履行资金给付义务，土地使用权由西域公司在2019年1月18日告知刚进行解押，并于2019年1月21日收到自治区高院下达的（2018）新执保61号执行裁定书，裁定为解除保全，公司于2021年已完成土地过户手续。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（4）新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司（以下简称“西源建筑公司”）诉中基红色番
茄、新疆中基蕃茄制品有限责任公司
新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院于2019年2月11日开庭审理，并与2019年6月14日作出了（2018）兵民初855号民事判决书，判决一、被告中基红色番茄给付原告西源建筑公司工程款2,028,900.00元、利息588,381.00元，合计2,617,281.00元；二、驳回原告西源建筑公司的其他诉讼请求。案件受理费61,677.00元、邮寄费88.80元、公告送达费757.50元，合计62,523.30元，由原告西源建筑公司负担32,126.50元，被告中基红色番茄负担30,396.80元。公司不服判决，向第六师中级人民法院提起了上诉，于2021年5月10日作出（2021）兵06民终6号民事判决书，驳回上诉，维持原判；二审案件受理费27,738元，公告费260元，合计27,998元，由上诉人中基红色番茄负担。
公司已按照判决书结果，计提截止2021年12月31日的案件受理费、利息等1,404,108.61元。
公司已着手与相关方沟通协商，妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响，切实维护公司和股东的利益。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（5）中基红色番茄与新疆迪盛番茄制品有限公司（以下简称“迪盛番茄公司”）买卖合同纠纷
经法院调解2021年双方签订以物抵债协议，截止2021年10月27日，中基红色番茄应向迪盛番茄公司支付货款528,884.60元，资金占用利息60,336.31元，迟延履行利息64,223.03元,合计653,453.95元。中基红色番茄将2021年产番茄酱（36-38% CB）合计97.53吨作价653,453.95元，抵偿所欠迪盛番茄的货款本息653,453.95元。2021年11月29日出库番茄酱96.912吨，作价649,310.40元，尾款4,143.55元于2021年12月以银行存款支付，本案执行完毕。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（6）新疆双河市国有资产经营有限公司（以下简称“双河国资”）诉中基红色番茄买卖合同纠纷案
经新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院审理，于2021年7月11日作出了（2021）兵0501民初130号民事调解书，双方自愿达成如下协议：一、中基红色番茄欠双河国资货款2,224,800.00元，利息7,000.00元，合计2,231,800.00元，于2021年11月30日前支付741,600.00元，2022年1月30日前支付741,600.00元，余款748,600.00元于2022年3月30日前支付，任何一笔逾期支付，双河国资有权对全案剩余金额申请执行；二、双河国资不要求中基健康承担责任；三、本案诉讼费26,776.00元，减半收取13,388.00元，由中基红色番茄承担。
依照协议，中基红色番茄于2021年11月25日已支付双河国资741,600.00元，于2022年1月27日已支付双河国资741,600.00元。还剩最后一笔款项748,600.00元暂未到付款日期。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（7）新疆中新建国际贸易有限责任公司（以下简称“中新建公司”）诉中基红色番茄买卖合同纠
纷案件
新疆中新建国际贸易有限责任公司向法院申请强制执行，2021年1月19日，新疆生产建设兵团乌鲁木齐垦区人民法院作出了（2021）兵0601执213号执行裁定书：一、向中新建支付案款1,215,698.80元（其中包括案款1,201,285.8元、执行费14,413.00元）；二、向中新建支付迟延履行利息或迟延履行金。
中基红色番茄于2021年3月2日已支付案款60144.48元，于2021年3月29日已支付案款1185702.80元，按照判决书中基红色番茄已向中新建公司支付案款1245847.28元，（其中包括案款1201285.8元，执行费14413.00元和向中新建公司支付延期履行利息30148.48元），并收到新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院结案通知书。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（8）招商局物流集团乌鲁木齐有限公司（招商物流）诉中基红色番茄运输合同纠纷案件
双方于2021年7月1日签订和解协议，协议约定：1、中基红色番茄应在2021年6月25日向招商局物流先行支付200万元；2、中基红色番茄应在2021年10月30日前第二期向招商局物流支付200万元；3、中基红色番茄应在2021年12月25日前最后一期向招商局物流支付3,673,628.28元;4、自2021年3月3日开始计算逾期付款期间利息，双方确认按本协议约定的付款期间中基红色番茄应支付利息311,805.36元，如中基红色番茄按约定时间全额付款的，招商局物流同意减免50%利息，即155,902.68元。但中基红色番茄违反约定的时间付款的，招商局物流仍按全额利息311,805.36元收取，中基红色番茄应在2021年12月25日前一次性支付利息。5、二期与最后一期的履行，中基红色番茄自愿以查封的不动产作为担保。6、中基红色番茄不按约定时间全额付款的，招商局物流有权立即解除本和解协议，恢复原案强制执行。7、招商局物流同意已查封中基红色番茄位于天山区青年路17号1-4-401房屋可以正常经营使用，但不予解封。中基红色番茄如将房屋对外出租需征得招商局物流同意，租金优先于支付招商局物流本案应付款。8、招商局物流同意解封中基红色番茄的所有银行账户。
公司于2021年6月25日已支付2,000,000.00元，2021年10月28日已支付2,000,000.00元。2022年1月4日支付3,829,531.36元。已全部支付完毕。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（9）奎屯国宸机械有限公司（以下简称“国宸公司”）诉中基红色番茄买卖合同纠纷案件
奎屯国宸机械有限公司向法院申请强制执行，2020年10月22日，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院作出了（2020）兵0601执1044号执行裁定书：冻结（划拨）中基红色番茄银行存款1,062,256.80元；或扣留（提取）中基红色番茄收入1,062,256.80元；或查封（扣押）中基红色番茄同等价值的财产。
2021年1月，中基红色番茄已向新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院支付案款和执行费
1,259,436.80元。2021年4月19日收到新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院结案通知书。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（10）新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司诉中基红色番茄建设工程施工合同纠纷案件
芳草湖垦区人民法院于2020年7月6日作出了（2019）兵0603执408号之四执行裁定书，裁定如下：划拨被执行人新疆中基红色番茄产业有限公司在中国农业银行30006301040011013账户内存款人民币1,034,660.00元。截至目前，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司未向法院申请剩余判决金额的强制执行。
公司已着手与相关方沟通协商，妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响，切实维护公司和股东的利益。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（11）库尔勒方泰环保设备有限责任公司（以下简称“方泰环保”）诉中基红色番茄买卖合同纠纷案
2021年7月2日经新疆生产建设兵团焉耆垦区人民法院立案，2021年7月8日经法院公开审理，公司于2021年11月3日收到法院民事判决书（2021）兵0203民初455号，判决公司支付原告货款1596000元、支付违约金386494.20元，案件受理费22643元，公司不服判决，向新疆生产建设兵团第二师中级人民法院提起上诉，上诉请求：请求依法撤回（2021）兵0203民初455号民事判决书第二项中基红色番茄于本判决生效后10日内支付方泰环保违约金386,494.20元，依法改判中基红色番茄不承担违约金。新疆生产建设兵团第二师中级人民法院受理案件，并于2022年1月11日进行开庭审理，2022年3月30日公司收到法院民事判决书（2021）兵02民终258号，判决：驳回上诉，维持原判。截止2021年12月31日中基红色番茄已按照一审判决书结果，计提违约金、利息、案件受理费422,552.08元。
该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
六、你公司报告期末应收天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）1.56亿元，占2021年末应收账款总额的57.76%。你公司在对我部年报问询函（公司部年报问询函〔2021〕第 149号）的回复中称，天津中辰原为你公司子公司，2018年末你公司将其股权进行转让，前述款项为以前年度购买的大桶番茄酱款项，因涉及应收账款金额较大，天津中辰与你公司签订还款协议，协议约定分期偿还。
请你公司说明上述协议的具体内容和分期偿还具体时间表，天津中辰是否按照协议约定向你公司偿还款项，如否，详细说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并说明针对上述应收账款计提的坏账准备是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）原为公司下属控股子公司，2018年10月，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让了天津中辰66%股权。公司、中基红色番茄在2019年度与天津中辰签订了分期还款协议，鉴于涉及应收款项金额较大，且均为以前年度购买的大桶番茄酱款项，协议规定对于欠款金额分期进行偿还。
协议主要内容：债务总额255,186,438.35元，其中对中基健康股份公司90,894,515元（2019年新增1000万元，抵减中基研究院往来款），对中基红色番茄174,291,923.35元。分期偿还，一年为一期，头五年偿还红色番茄欠款总额的50%，每期偿还50%的1/5,首期还款在2020年6月30日前，之后每年6月30日前偿还1/5直至还清,第六年6月30日前开始偿还中基健康的欠款及红色番茄欠款总额剩余的50%,每期偿还欠款总额的1/5直至还清。
按照协议约定，2020年6月应偿还中基红色番茄公司1742.92万元，红色番茄公司6月收到还款300万元，7月份收到还款313.87万元，总计613.87万元；2021年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，中基健康公司于2021年7月代收款100万元，8月代收款50万元，9月代收款1050万元，总计收回1200万元。
截至2021年末，中基健康公司对天津中辰公司的账面金额9060.4万元（抵减中基研究院往来
29.05万元），已对天津中辰公司计提坏账准备8260.40万元，账面价值800万元；中基红色番茄公司对天津中辰的账面金额15603.45万元，已计提坏账准备6382.36万元，账面价值9221.09万元。
天津中辰自从2018年末被汕头市广昕贸易有限公司收购后，其设备及厂房出租给天津威晟番茄制品有限公司（以下简称“天津威晟”）及其他公司，目前，天津中辰所有的厂房及设备无闲置状态，其中天津威晟与天津中辰为同一实际控制人控制的公司，业务模式相同，均为生产小包装番茄酱。鉴于天津威晟于2019年3月才开始开工生产，产能产量逐步恢复，且因其产品多为出口国外，账期较长，造成其未能及时按期履行还款义务。公司已向天津中辰发送催款函，等待天津中辰回复。天津中辰将继续按照协议规定偿还，还款资金主要由天津中辰自有资金、租赁收入资金、以前年度销售应收款回收资金来解决，存在缺口部分由天津中辰股东方安排资金解决。
单位：元
| 序号 | 欠款单位名称 | 款项性质 | 应收款金额 | 已收款 | 截至目前欠款金额 | 已计提坏账准备 | 账面价值 |
| 1 | 天津中辰番茄制品有限公司 | 2019年前销售大桶番茄酱款 | 174,291,923.35 | 18,257,432.98 | 156,034,490.37 | 63,823,645.78 | 92,210,844.59 |
| 2 | 天津中辰番茄制品有限公司 | 2019年前垫付得生产经营资金 | 90,604,011.64 | 0.00 | 90,604,011.64 | 82,604,011.64 | 8,000,000.00 |
| 3 | 李联 | 中辰制罐股权转让款 | 42,966,600.00 | 29,779,960.00 | 13,186,640.00 | 2,127,996.00 | 11,058,644.00 |
| 4 | 天津威晟番茄制品有限公司 | 2021年销售大桶番茄酱款 | 66,639,026.00 | 46,444,954.33 | 20,194,071.67 | 0.00 | 20,194,071.67 |
| 5 | 焉耆中基天通番茄制品有限责任公司 | 2019年前垫付的生产经营资金 | 9,579,820.16 | 0.00 | 9,579,820.16 | 1,860,604.19 | 7,719,215.97 |
| 合计 | 384,081,381.15 | 94,482,347.31 | 289,599,033.84 | 150,416,257.61 | 139,182,776.23 | ||
七、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为2.12亿元，其他应收款期末余额前五名合计
1.85亿元，占其他应收款总额87.57%。其中，你公司应收天津中辰往来款9,060.40万元，账龄为3-4年、5年以上，报告期末账面余额与期初无变化。你公司应收李联股权转让款1,418.66万元，账龄为2-3年，报告期末账面余额较期初减少200万元；你公司应收焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司（以下简称“焉耆中基”）往来款957.98万元，账龄为1-2年、2-3年、3-4年，报告期末账面余额与期初无变化。李联为天津中辰、焉耆中基的实际控制人，也是你公司2021年第一大客户天津威晟番茄制品有限公司的实际控制人。请你公司：
1.说明上述往来款和股权转让款涉及事项的具体内容、发生时间、审议程序及信息披露义务的履行情况，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形；
答复：
（1）公司应收天津中辰往来款账面余额9060.4万元。天津中辰番茄制品有限公司在股权转让前为公司的控股子公司，为解决其经营资金短缺情况，公司陆续拨款，此余额主要为2014年至2018年对天津中辰支付的款项，2014年12月支付2300万元；2015年4月支付5000万元；2016年收回
519.68万元；2017年根据债权债务转让协议将应收内蒙中基债权2693万元转入天津中辰 ，抵减中辰代垫员工社保款1.869万元；2018年收回1382万元，支付1000万元，2019年将中基研究院对天
津中辰的债务29.05万元抵减了公司对天津中辰的债权，截至目前账面余额9060.40万元。
（2）应收李联股权转让款1418.66万元，2019年公司通过产权交易市场将持有的天津中辰制罐有限公司100%股权转让给李联，转让价格4296.66万元。实际收款情况为：2019年3月收到30%股权转让款1288.998万元，7-8月收到30%股权款1288.998万元，11月份收款100万元，至2019年末尚未收回股权转让款1618.664万元，2021年12月收到股权转让款200万元，2022年3月28日收到股权转让款100万元，截至2022年3月，尚欠款1318.664万元.该笔往来款不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。
（3）应收焉耆中基天通番茄制品有限责任公司（以下简称“中基天通”）往来款957.98万元。中基天通公司股权转让前为公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司的全资子公司，主要生产大包装番茄酱，根据公司核算方式，生产工厂生产期间所需经营资金（人工费、原料采购款、包装物、燃料动力、运输费用等）全部都由公司拨付，工厂产品销售收入款全部转回公司，往来款余额形成情况详见下表：
单位：万元
| 年度 | 本期拨款 | 本期还款 | 期末欠款余额 |
| 2015年 | 3,735.88 | 274.10 | 3,461.78 |
| 2016年 | 4,270.26 | 4,175.09 | 3,556.95 |
| 2017年 | 3,489.67 | 3,788.67 | 3,257.96 |
| 2018年 | 2,143.40 | 4,421.33 | 980.03 |
| 2019年 | 101.13 | 123.18 | 957.98 |
该笔往来款不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。
2.说明相关款项长期挂账的原因及合理性，相关合同是否对上述款项的付款时间作出约定，李联及其控制的企业是否有能力偿还相关款项，是否存在违约情形，你公司是否已采取必要措施保障公司利益，是否已充分计提坏账准备；
答复：
（1）应收天津中辰往来款9060.4万元，由于天津中辰公司在股权转让前经营困难，资金短缺，未能清偿。2019年公司将天津中辰公司股权转让后，已同股权受让方协商一致并与天津中辰公司签订了还款协议，协议约定自2025年开始分五年全部清偿完毕。截止2021年12月末已对该笔债权计提了坏账准备8260.4万元。
（2）应收李联股权转让款1418.66万元:根据产权交易合同及补充协议约定：乙方（李联）采用分期付款方式支付价款，协议签订后3日内支付总交易款的30%,2019年4月30日前再支付总交易款的30%，2019年6月30日前付总交易款的40%，延期支付的交易价款乙方应按同期贷款利率支付延期付款期间的利息，公司在收到60%的合同价款5日内，将转让标的移交给乙方，办理工商变更登记
手续。同时乙方将标的股权全部质押给公司，作为支付剩余股权转让价款本息的担保，乙方未按期支付剩余股权转让价款本息的，公司有权处置标的股权并优先受偿。同时，李联做出了履约承诺函，已办理了股权质押手续，公司已对该笔债权计提坏账准备212.7996万元。
3、详细列示李联及其控制的企业与你公司发生的历史交易和资金往来，在此基础上说明其是否与你公司、你公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）天津威晟番茄制品有限公司成立于2012年2月20日，注册资本壹仟叁佰叁拾叁万元人民币，住所西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道52号，法定代表人李联，经营范围：罐头（果蔬罐头）、调味料（半固态）、固体饮料生产；预包装食品兼散装食品批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
与公司历史交易及资金往来情况详见下表：
| 交易年度 | 销售数量（万吨） | 不含税销售金额 | 回款回收情况 | 欠款金额 |
| 2015年 | 0.0209 | 79.53 | 已收回 | 0.00 |
| 2016年 | 0.387 | 1,641.45 | 已收回 | 0.00 |
| 2017年 | 0.317 | 1,385.54 | 已收回 | 0.00 |
| 2018年 | 1.546 | 5,497.90 | 已收回 | 0.00 |
| 2019年 | 0.897 | 3,026.36 | 已收回 | 0.00 |
| 2021年 | 1.118 | 5,897.26 | 含税金额6663.90万元，已收回4338.95万元 | 2,324.96 |
| 合计 | 4.2859 | 17,528.04 | 2,324.96 |
（2）新疆威晟天海番茄制品有限公司成立于2019年12月26日；纳税人识别号：
91659004MA7ACDYX6P；经济类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本200万元，由李联和陈洪茂各出资100万；企业法人：陈文杰；经营范围：食用农产品初加工及销售；食品、调味品、饮料生产及销售 ；机械设备租赁；货物与技术进出口业务；农作物种子经营；农药零售。与公司的历史交易情况如下：
①该公司2019年11月与公司签订中基天海分公司固定资产租赁合同，合同租金180万元/年，2020年实际收到租金169.1145万元（因疫情减免租金10.8855万元）。
②2020年与公司签订采收机租赁合同，合同租金319万元，租金已于当年收回。
③2021年6月经双方协商解除租赁合同，2021年垫付工厂设备维修费580.10万元，已支付490万元，余款尚未支付。
该公司与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）汕头广昕商贸有限公司， 2018年取得公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的持有的天津中辰番茄制品有限公司66%的股权，成交价格2543.46万元，价款已于当年全部收回。该公司与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（4）广州市尼通进出口贸易有限公司，2019年取得公司在产权交易中心公开挂牌转让的持有的焉耆中基天通番茄制品公司100%的股权，成交价格1315万元，价款已于当年收回。同年与公司签订了购买原和静中基天河番茄制品有限责任公司生产设备合同，价款730万元，2019年收回360万元，余款370万元于2020年12月收回。该公司与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（5）李联，2019年取得公司在产权交易中心公开挂牌转让的持有的天津中辰制罐有限公司100%的股权，成交价格4296.66万元，已于当年收回2677.996万元，2021年收回200万元，2022年收回100万元，截至目前尚有1318.664万元未收回。该自然人与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
八、年报显示，报告期你公司计提各项减值准备5,166.10万元，其中计提存货跌价准备1,619.07元，计提固定资产减值准备251.47万元，计提信用减值损失3,295.56万元。
请你公司：
1、详细说明固定资产减值准备计提的测算过程，减值计提是否充分、准确，是否充分考虑公司长期经营亏损等相关因素；
答复：
公司固定资产主要为大包装番茄酱及番茄红素生产设备，根据生产经营及产能利用情况，自2011年起已先后多次对固定资产计提了减值准备，至2021年末纳入公司合并报表范围内的上市公司及控股子公司累计已计提减值准备6164.89万元，2018年公司内外部经营环境变化较大,公司聘请了评估机构对固定资产进行减值测试，根据评估值计提固定资产减值准备。2019年-2020年公司将部分工厂固定资产对外进行了出租，2021年将资产收回并组织生产，累计生产大包装番茄酱5.82万吨，所有设备均能满足正常生产需要。年末公司聘请了专业评估公司对所有资产进行了减值测试评估，并根据评估结果计提固定资产减值准备251.47万元，减值计提是充分、准确的。
2.结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明报
告期存货跌价准备计提是否充分；
答复：
公司主要存货为番茄酱，保质期为两年。在每年年末对存货按成本与可变现净值孰低法进行减值测试。减值测试分为两部分，一是保质期内存货，已经签订合同的按合同价格，未签订合同的按照资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同酱价格及海关出口信息分析预计非合同酱售价计提跌价准备。二是对过期产品全额计提跌价准备。关键参数为预计售价。公司本期产品主要以国内销售为主，年末对库存的番茄酱预计售价按生产工厂交货价格，并考虑销项税金进行测算。报告期末公司存货主要为大包装番茄酱，库存数量2.82万吨，库存账面余额占存货账面余额的84.77%，为2021年生产的产品，年末公司按照资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的销售价格计提跌价准备，计提的金额是充分的。
3.根据预期信用损失模型，说明信用减值损失的测算过程、计提减值的依据和合理性。
答复：
应收账款减值准备计提依据
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
其他应收款减值准备计提依据
本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，在每个资产负债日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失，具体减值方法如下：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的其他应收款，公司按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备。
第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
第三阶段：初始确认后发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；在单项应收账款上若获得关于信用风险显著增加的充分证据，则按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定
该应收账款的预期信用损失，计提损失准备。
公司2019-2020年度因停产，应收账款和其他应收款基本无发生，无法采用迁徙率测算预期信用损失率，为保持谨慎和前后一致性原则，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率，并计提相应的坏账损失；而对于已确定预计完全无法收回的应收款项，则采取单项全额计提坏账损失。因此我公司认为2021年度计提的坏账准备是合理的。
九、结合对前述全部问题的回复，请你公司：
1.核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
答复:
经核实，公司2021年度营业收入主要为大桶番茄酱和番茄红素胶囊的销售收入，公司产品销售收入确认严格按照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定执行，销售业务真实、准确，满足《企业会计准则第14号—收入》的确认条件。
| 营业收入-分产品 | 金额（万元） | 占营业收入比重 |
| 大桶番茄酱 | 15,893.31 | 91.10% |
| 番茄红素胶囊 | 682.07 | 3.91% |
| 租赁服务 | 798.75 | 4.58% |
| 其他 | 71.03 | 0.41% |
| 合计 | 17,445.16 | 100% |
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“4.2 营业收入扣除相关事项”的相关规定，将与主营业务无关和不具备商业实质的收入逐项扣除，确保营业收入扣除准确、完整，不存在应扣除未扣除情况。
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| （万元） | （万元） | |||
| 营业收入金额 | 17,445.16 | 2,296.61 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额 | 869.77 | 2,287.97 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 4.99% | 99.62% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 869.77 | 扣除出租固定资产收入、采收收入、其他收入 | 2,287.97 | 扣除出租固定资产收入 |
| 2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会 | 无 | 无 |
| 计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | ||||
| 3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | 无 | 无 | ||
| 6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 869.77 | 无 | 2,287.97 | 无 |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | 无 | 无 | ||
| 3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | 无 | 无 | ||
| 6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | 无 | 无 | ||
| 不具备商业实质的收入小计 | 无 | 无 | ||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | 无 | 无 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 16,575.39 | 8.64 |
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定确认 2021 年度非经常性损益。
| 项目 | 金额(元) | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 227,187.77 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 567,173.16 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 |
| 债务重组损益 | 8,958.68 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,116,655.73 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 8,109.39 | |
| 减：所得税影响额 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 合计 | -4,305,226.73 | -- |
2.结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的其他股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
答复：
公司就《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，进行逐项自查。
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-96,214,960.35元，扣除后营业收入为165,753,883.70元。
（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
公司经审计的2021年期末净资产为75,523,652.38元，2020年期末净资产为176,043,839.46元。
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
中兴财光华会计师事务所对公司2021年年度报告的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
公司于2022年3月26日，披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2021年年度报告》。
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
公司于2022年3月24日，召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》，披露了《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》，并已向深圳证券交易所递交了《关于撤销退市风险警示及实施其他风险警示的申请》。
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示，申请已被受理，正在审核中。
通过上述核查结果，公司符合撤销退市风险警示的条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，就其他风险警示相关规定，进行逐项自查。
（1）公司存在资金占用且情形严重；
公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，中兴财光华会计师事务所已出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会能够正常召开并形成决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
中兴财光华会计师事务所对公司2021年年度内控报告的审计意见类型为标准无保留。
（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）工厂未开机生产。停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常生产的情况。
（6）公司主要银行账号被冻结；
冻结的银行账户并非为公司主要银行账号，不会对公司主营业务的生产经营活动造成严重影响，
也不会对公司的管理活动造成严重影响。2022年4月12日，公司收到新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院（以下简称“奎屯垦区法院”）送达的《执行裁定书》（2021）兵0701执13号之二，申请执行人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交书面申请，以当事人双方正在协商执行和解事宜为由，申请解除对被执行人中基健康名下银行账户及其持有的中基红色番茄、中基中医药科技（新疆）有限公司（以下简称“中基医药科技”）、中基应急医疗（新疆）有限公司（以下简称“中基应急医疗”）、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑石投资中心”）股权的冻结。奎屯垦区法院依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定，奎屯垦区法院裁定如下：解除对被执行人中基健康名下银行账户的冻结；解除对被执行人中基健康持有中基红色番茄、中基医药科技、中基应急医疗、昆仑石投资中心股权的冻结。
（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
2019年度，归属于上市公司股东的净利润为497.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,368.12万元。
2020年，归属于上市公司股东的净利润为-26,589.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,986.01万元。
2021年，归属于上市公司股东的净利润为-10,052.02万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,621.50元。
公司2021年度审计报告被会计师事务所出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
（8）本所认定的其他情形。
通过上述核查结果，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。深圳证券交易所将对本公司股票交易继续实施“其他风险警示”。
根据《股票上市规则（2022年修订）》，就交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市等相关规定逐项自查，公司认为不存在应实施退市风险警示的情况。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2022年5月27日