中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
中弘控股股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王永红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主
管人员)刘祖明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略、工作思路等前瞻性描述，不构成
公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................9
第四节 董事会报告..........................................................................................................................11
第五节 重要事项..............................................................................................................................20
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................25
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................29
第八节 公司治理..............................................................................................................................34
第九节 内部控制..............................................................................................................................38
第十节 财务报告..............................................................................................................................39
第十一节 备查文件目录................................................................................................................118
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/中弘股份 指 中弘控股股份有限公司
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
中弘投资 指 北京中弘投资有限公司
中弘矿业 指 中弘矿业投资有限公司（原名称为北京中弘矿业投资有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》
元 指 人民币元
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
重大风险提示
公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容。
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中弘股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中弘控股股份有限公司
公司的中文简称 中弘股份
公司的外文名称（如有） ZHONGHONG HOLDING CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）ZHONGHONG STOCKS
公司的法定代表人 王永红
注册地址 安徽省宿州市浍水路 271 号
注册地址的邮政编码 234023
办公地址 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 25 号楼
办公地址的邮政编码 100024
公司网址 www.zhonghongholdings.com
电子信箱 zhonghong000979@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 金洁 马刚
北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号
联系地址
院 25 号楼 院 25 号楼
电话 010－59279999 转 9979 010－59279999 转 9979
传真 010－59279979 010－59279979
电子信箱 jinjie139@126.com magang@vip.163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
安徽省宿州市浍水
首次注册 1995 年 01 月 28 日 3400001300014 342200711774766 71177476-6
路 271 号
安徽省宿州市浍水
报告期末注册 2011 年 09 月 22 日 340000000018072 341301711774766 71177476-6
路 271 号
本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任
公司于 1997 年 8 月 18 日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑
应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，
公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4000 万股，公司股票于 2000 年 6
月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新
型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技
公司上市以来主营业务的变化情况（如
术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出
有）
口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。 经
中国证监会证监许可〔2009〕1449 号文核准，2010 年 1 月本公司实施了重大资产
出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更
为： 房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，
物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电
器设备销售，项目投资。
一、上市初控股股东持股情况
经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众
发行 A 股股票 4000 万股，公司总股本变更为 9400 万股，安徽省应用技术研究所
持有公司股份 4914 万股，占公司当时总股本的 52.28％，为本公司的控股股东。
二、控股股东第一次变更情况
2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根
据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持
有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑（集团）股份有限公司
法人股 1500 万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户手续完成后，宿
州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。
历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 9 月初，经司法裁定到交通银行上海浦东分行的 1096 万股本公司限
售流通股的过户手续已完成（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》
上刊登的《公司简式权益变动报告书》），交通银行上海浦东分行持有本公司限售
流通股 1096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，为本公司第二大股东。由于上
述股权过户完成，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公
司限售流通股 1500 万股，占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司第一
大股东。
三、控股股东第二次变更情况
2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限
公司（以下简称“中弘卓业”）签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司
1100 万股限售流通股份(占本公司当时股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业。
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
2008 年 4 月 21 日上述股权过户手续办理完毕，中弘卓业集团有限公司持有本公
司 1100 万股限售流通股，占本公司当时总股本的 8.87％，成为本公司第一大股
东。
2010 年 1 月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方
案，本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行 378,326,988 股股份、
向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份。中弘卓业集团有限公司持
有的公司股份总数变更为 397,826,988 股，占本公司当时总股本的 70.75％，仍
为本公司第一大股东即控股股东。
2011 年 2 月 24 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本
562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。中弘卓业集团
有限公司持有公司股份总数变更为 716,088,579 股，占本公司现有总股本的 70.75
％，仍为本公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼
签字会计师姓名 乔如林 杨文志
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 3,755,746,050.07 1,854,053,063.43 1,854,053,063.43 102.57% 3,661,391,689.85 3,661,391,689.85
归属于上市公司股东的净利
1,071,438,640.76 559,358,347.16 626,766,654.36 70.95% 920,978,208.23 938,339,830.66
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
1,003,668,367.45 416,248,805.74 416,248,805.74 141.12% 900,184,872.82 900,184,872.82
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
372,974,624.60 -320,747,920.78 -326,768,836.68 -214.14% 629,156,410.48 527,704,064.38
额（元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.55 0.62 70.97% 1.64 0.93
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.55 0.62 70.97% 1.64 0.93
净资产收益率（%） 36.21% 28.77% 26.02% 10.19% 73.94% 73.53%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 8,974,084,058.49 6,073,816,361.42 7,672,793,910.74 16.96% 5,507,766,397.52 6,881,530,098.99
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的所 2,808,614,762.42 2,223,799,721.24 2,723,087,206.02 3.14% 1,663,941,786.25 2,087,743,446.77
有者权益）（元）
对以前年度财务数据追溯调整原因说明：
本期本公司通过向控股股东中弘卓业集团有限公司收购其持有的北京中弘矿业投资有限公司 61.54%的股权，形成同一
控制下企业合并，合并后北京中弘矿业投资有限公司成为本公司的控股子公司，企业合并完成后本公司又通过收购中信信托
有限责任公司持有的北京中弘矿业投资有限公司 38.46%的股权，收购完成后北京中弘矿业投资有限公司成为本公司的全资
子公司。
本期由于同一控制下企业合并，在编制 2012 年度财务报表时，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业
会计准则第 20 号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 2 号》的规定，对公司 2011 年和 2010
年的同期数据相应进行追溯调整。
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
6,216.85
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 财政奖励资金及重组
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 187,066,040.00 233,476,781.19 54,463,135.00 时宿州市政府给予的
受的政府补助除外） 相关财政奖励政策
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
-62,817,257.16 67,408,307.20 17,361,622.43
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,575,327.48 -58,031,463.62 -28,215,499.45
所得税影响额 29,343,440.85 32,428,686.00 8,399,352.64
少数股东权益影响额（税后） -440,258.80 -86,693.00 -2,945,052.50
合计 67,770,273.31 210,517,848.62 38,154,957.84 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
2012年，对房地产行业来说依然是“调控年”，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变。
中央政府多次强调坚持房地产调控不动摇，坚决抑制投资投机性购房需求。公司面对严峻的外部形势，积
极采取措施应对，公司经营管理层在董事会的领导下，按照全年经营工作思路，紧紧围绕公司目标，抓机
遇、求发展，齐心协力，顽强进取。在抓好现有房地产项目的开发经营的同时，积极拓展新项目，继续致
力于在中小城市和旅游地产项目上寻求突破口，分别与云南西双版纳景洪市人民政府、济宁北湖新区管委
会和微山县人民政府、宜昌市城市建设投资开发有限公司、平谷区人民政府签署了合作框架协议，并与中
国中铁股份有限公司联合竞得了海南东海岸如意人工岛项目。目前，平谷区夏各庄新城项目正紧锣密鼓的
推进中，将会成为公司未来几年新的利润增长点。相关旅游项目正在进行前期准备工作，将会为公司的可
持续发展提供保证。
在内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等方面得到了进一步完
善，公司管理水平得到有效提升。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入3,755,746,050.07元，较上年增长102.57%；营业利润 1,209,627,461.50
元,较上年增长81.39%；归属于上市公司股东的净利润1,071,438,640.76元，较上年增长70.95％；基本每
股收益1.06元，较上年增长70.97%；每股净资产2.78元，加权平均净资产收益率36.21%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内公司实现营业收入3,755,746,050.07元，同比增加102.57%，主要原因是公司正在销售的“北
京像素”项目实现的销售收入较去年同期大幅增长所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
房地产业 销售量 3,745,062,302.39 1,847,828,782.2 102.67%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是报告期内公司正在销售的“北京像素”项目实现的销售收入较去年同期大幅增长。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 63,523,826.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.69%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
1 深圳市怡化电脑有限公司 34,020,896.00 0.91%
2 瑞泰科技股份有限公司 22,544,440.00 0.6%
3 王齐睿 2,399,999.00 0.06%
4 居二毛 2,283,794.00 0.06%
5 付德渊 2,274,697.00 0.06%
合计 —— 63,523,826.00 1.69%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
重（%） （%）
房地产业 房产销售 1,485,630,085.44 99.82% 839,887,723.86 99.76% 76.88%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
重（%） （%）
房产销售 房产销售 1,485,630,085.44 99.82% 839,887,723.86 99.76% 76.88%
说明
主要原因是报告期内销售的房产大幅度增加所致。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
报告期内，公司管理费用支出206,554,568.01元，同比增加38.94%，主要原因是本期项目增加所致；
财务费用支出221,832,930.48元，同比增加104.84%，主要原因是本期长期借款增加所致。
5、研发支出
不适用
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 3,905,239,058.66 3,170,450,383.23 23.18%
经营活动现金流出小计 3,532,264,434.06 3,497,219,219.91 1%
中弘控股股份有限公司 2012 年度报告全文
经营活动产生的现金流量净
372,974,624.60 -326,768,836.68 214.14%
额
投资活动现金流入小计 74,298,914.84 42,971,701.02 72.9%
投资活动现金流出小计 1,200,217,413.24 269,403,414.59 345.51%
投资活动产生的现金流量净
-1,125,918,498.40 -226,431,713.57 -397.24%
额
筹资活动现金流入小计 4,357,697,560.00 2,267,970,000.00 92.14%
筹资活动现金流出小计 3,572,965,139.51 2,354,023,068.44 51.78%
筹资活动产生的现金流量净
784,732,420.49 -86,053,068.44 1,011.92%
额
现金及现金等价物净增加额 31,788,546.69 -639,253,618.69 104.97%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营性活动产生的现金流量净额较去年同期增加214.14%，主要原因是本期房产销售增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少397.24%，主要原因是本期对外长期股权投资支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加1,011.92%，主要原因是本期借款增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是本期支付的土地购置相关款项较多所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
房地产业 3,745,062,302.39 1,485,630,085.44 60.33% 102.67% 76.88% 5.78%
分产品
房产销售 3,745,062,302.39 1,485,630,085.44 60.33% 102.67% 76.88% 5.78%
分地区
北京 3,552,830,059.80 1,393,711,021.70 60.77% 92.27% 65.94% 6.22%
海南 192,232,242.59 91,919,063.74 52.18% 100% 100% 100%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，
