股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2021-041
银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳证券交易所公司管理部：
公司于2021年4月20日收到了贵部《关于对银亿股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2021】第46号，以下简称“问询函”），公司管理层对问询函高度重视，并对相关事项进行了认真核查，现就问询函中所列问询事项说明汇报如下：
事项一：公司于4月2日披露《重整计划执行进展公告》称，截至2021年3月31日，重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）仅累计支付人民币15亿元（含履约保证金人民
币1.53亿元），剩余投资款、利息及违约金仍未支付，已构成严重违约。请你公司：
（1）结合重整管理人说明本次破产重整投资人选择的具体过程及标准，包括但不限于决策程序、选择标准、核查过程等，并说明是否充分考虑投资人和备选投资人的资金状况、履约能力。
回复：
根据公司重整相关裁定和管理人的职责，公司重整投资人的遴选和对接工作均由公司管理人主导和负责。自2020年8月8日起，管理人陆续
发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《关于公开招募和遴选重整投资人报名截止日期延期的公告》。报名工作结束后，各意向重整投资人分别对银亿股份开展了尽职调查工作。
管理人制定并分别向各意向重整投资人发送了遴选评审须知、重整投资方案示范文本、评分权重通知等遴选工作相关文件通知。本次重整投资人遴选评审评分权重如下：
| 评审内容 | 评分权重 |
| 意向重整投资人（及其实际控制人）资质 | 3% |
| 投资人的出资方案 | 75% |
| 经营方案 | 14% |
| 职工安置方案 | 6% |
| 投资人优势自述 | 2% |
其中，投资人的出资方案包括投资总报价、支付方式及时间以及资金来源证明的提供情况。此外，意向重整投资人需承诺在《银亿股份有限公司重整计划（草案）》批准之后七日内支付人民币8亿元投资款，且在2020年12月31日之前支付人民币7亿元投资款。
2020年10月27日，在宁波中院的监督下，重整投资人评审委员会（以下简称“评审委员会”）对意向重整投资人提交的重整投资方案进行了现场评审。根据评分结果，评审委员会最终确定由嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币 32 亿元，付款期限为2020年12月31日前。同时遴选出中泽控股集团股份有限公司与 Punch Motive International NV（比利时邦志动力国际公司）组成的联合投资体、宁波合奔投资合伙企业（有限合伙）作为备选的公司重整投资人。2020年12月11日，公司管理人与梓禾瑾芯签署了《重整投资协议》，根据协议约定，第一期投资款为8亿元（含履约保证金1.53亿元），第二期投资款为24亿元。自《重整计划》经
宁波中院裁定批准之日起七（7）日即2020年12月21日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款8亿元，最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款24亿元，其中确保最迟不晚于2020年12月31日前累计支付至少15亿元的投资款。对于正选重整投资人和备选重整投资人的资金状况、履约能力，在现场评审过程中，由评审委员会成员对于重整投资人提交的资金证明文件进行了审核，基于重整投资人提交的资金证明文件考虑了投资人和备选投资人的资金状况、履约能力，并基于该审核情况依据评分权重进行评分，最终根据评分结果确定投资人和备选投资人。
（2）结合梓禾瑾芯的资金实力、融资渠道、资信证明等分析其履约能力及履约意愿，并说明后续投资款的支付安排。
回复：
公司管理人于2021年1月5日对深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第131号）回复称：“受限于目前重整投资人提供的资料，管理人暂无法对梓禾瑾芯履约意愿及履约能力进行分析。”
2021年2月8日，公司收到管理人通知书，该通知书载明：“截至2021年2月1日，管理人共计收到重整投资人支付的资金15亿元，期间重整投资人虽有延期支付的情形，但重整投资人基于协议条款，从实现对银亿股份的投资以及维持交易有效性、稳定性的角度向管理人提交了书面申请，明确剩余投资款17亿元最迟不晚于2021年3月31日支付完成。管理人从有利于维护银亿股份及其债权人、股东的权益的角度出发，在征询银亿股份债权人委员会的意见后决定继续履行协议并督促投资人在
2021年3月31日前完成剩余投资款17亿元的支付。”截至目前，管理人仍未收到重整投资人的剩余投资款。
根据管理人转发给公司的梓禾瑾芯于2021年4月30日提供的《回复》，对于后续17亿元投资款的支付，梓禾瑾芯称“基金实控人目前正与各金融机构、社会资本、地方国资等投资人密切接洽中，上述投资人已有明确的投资意向，投资人资金正在走内部审批流程，暂未签署具有法律约束力的投资协议。待投资人完成内部审批并与我司签订相关协议后，基金将向管理人支付17亿元后续投资款。”
鉴于梓禾瑾芯持续违约和严重违约，以及梓禾瑾芯除上述4月30日的《回复》外，至今未能提供其他书面的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件，且自2021年2月1日后至本问询函回复日的3个多月时间里，管理人再未收到重整投资人的任何款项，故对其后续履约能力无法发表明确意见。
（3）结合公司控股股东银亿集团有限公司的重整进展，说明是否影响公司的重整进度，实际控制人、控股股东和梓禾瑾芯是否存在利益冲突。
回复：
银亿集团等 17 家公司合并重整案（以下简称“合并重整案”）于2021年1月29日召开了第四次债权人会议，对《银亿集团有限公司等十七家公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《合并重整案重整计划（草案）》”）进行了表决，由于部分表决组未通过，因此合并重整案第四次债权人会议对《重整计划（草案）》的表决未获通过（相关情况详见银亿股份于2021年2月10日发布的《关于银亿集团有限公司等17家公司合并重整案第四次债权人会议召开情况的公告》）。根据《企业破产法》
第八十七条的规定，合并重整案管理人将同未通过《合并重整案重整计划（草案）》的表决组协商，并在协商后再表决一次，目前各方仍在协商中。
根据目前与大部分银亿股份股票质押权人的协商情况以及《合并重整
案重整计划（草案）》的规定，后续拟采取以股抵债的方式化解合并重整
案的相应债务。如果在银亿股份实施资本公积转增股票前进行合并重整案
的以股抵债，后续债权人如对该部分抵债股票进行转让，将可能导致该部
分抵债股票无法按照《重整计划》的规定进行股票转增后的让渡，从而严
重影响《重整计划》的执行。故应当在银亿股份资本公积金转增股票工作
完成后，再实施合并重整案涉及的以股抵债。
由于《重整计划》中涉及资本公积金转增股票的工作暂未能推进，因
此目前无法向其他股东分配转增股票、银亿股份债权人也无法按照《重整
计划》实施以股抵债。此外，合并重整案也暂不具备对银亿股份股票质押
权人实施以股抵债进行清偿的基础，这无疑将加大合并重整案中管理人与
相关债权人协商的难度，进而影响合并重整案重整计划的通过。
在《重整计划》出资人权益调整方案完毕后，上市公司的股权结构将
如下表。若合并重整案的重整计划中的以股抵债方案得以实施，则宁波银
亿控股有限公司、西藏银亿投资管理有限公司、宁波圣洲投资有限公司、
熊基凯持有的被质押的银亿股份股票将抵偿给相应的债权人，则持股结构
将进一步出现变化。
| 股东 | 重整前股权结构 | 重整后股权结构 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 宁波银亿控股有限公司 | 747,383,347 | 18.55% | 747,383,347 | 7.48% |
| 西藏银亿投资管理有限公司 | 481,414,795 | 11.95% | 481,414,795 | 4.82% |
| 宁波圣洲投资有限公司 | 922,611,132 | 22.91% | 922,611,132 | 9.23% |
| 熊基凯 | 711,557,036 | 17.67% | 711,557,036 | 7.12% |
| 除控股股东及其支配的股东外的其他股东 | 1,165,023,572 | 28.92% | 2,596,974,686 | 25.98% |
| 重整投资人 | - | 0.00% | 2,988,200,641 | 29.89% |
| 债权人 | - | 0.00% | 1,549,329,251 | 15.50% |
| 合计 | 4,027,989,882 | 100.00% | 9,997,470,888 | 100.00% |
如银亿股份重整案、合并重整案的以股抵债顺利实施，除大幅化解银亿股份、合并重整案的相关债务外，对于控股股东及其一致行动人提供担保的对应上述债务也将得以清偿。
上述股权结构以及股比的变化、相关债务的清偿都将对控股股东及其一致行动人、梓禾瑾芯的权益产生影响。除此之外，没有其他利益冲突。
因梓禾瑾芯持续违约和严重违约，公司重整工作和日常生产经营已受到较大影响，进而影响银亿集团合并重整案的推进工作。
（4）补充披露你公司进一步推进破产重整拟采取的措施，是否提交法院、债权人会议或出资人组会议审议，是否存在变更《重整计划》、《重整投资协议》的情形，并作出特别风险提示。
回复：
鉴于重整投资人持续违约和严重违约，公司重整工作和日常生产经营已受到较大影响，为保护上市公司和全体股东的利益，公司董事会一直在与管理人积极沟通，敦促管理人及时依照法律规定、《重整计划》、《重整投资协议》约定作出包括但不限于解除《重整投资协议》、启动更换重整投资人等相应措施，确保宁波中院于2020年12月14日裁定的《重整计划》得到切实执行。截至本问询函回复日，公司尚未收到公司管理人或变更《重整计划》、《重整投资协议》或就有关事项提交法院、债权人会议或出资人组会议审
议的通知。
关于《重整计划》、《重整投资协议》的特别风险提示：
1、公司面临重整投资人无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务而被管理人单方终止重整投资协议的风险。如管理人单方终止重整投资协议，则管理人有权根据需要履行相应程序决定更换重整投资人。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、法院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（5）请律师核查并发表明确意见。
就公司对上述事项的回复，上海上正恒泰律师事务所律师经核查后发表意见如下：
1、根据银亿股份披露的本次破产重整投资人选择的具体过程及标准等信息，本所律师认为，对于正选重整投资人和备选重整投资人的资金状况、履约能力，系在宁波中院的监督下的现场评审过程中，由各评审委员会成员按银亿股份管理人制定的与遴选工作相关的文件通知（含遴选评审评分权重）对于重整投资人提交的资金证明文件进行审核，并基于该审核情况进行评分。故已对投资人和备选投资人的资金状况、履约能力进行了考虑。
2、鉴于梓禾瑾芯持续违约以及目前受限于银亿股份披露的管理人转发给公司的仅有梓禾瑾芯2021年4月30日的《回复》，而至今未见梓禾
瑾芯提供的其他书面的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件；同时，自2021年2月1日起至本法律意见书出具之日，管理人仍未收到重整投资人的任何款项，故本所律师对梓禾瑾芯存后续履约能力无法发表意见。
3、根据银亿股份披露的银亿集团合并重整案的信息，本所律师认为，若在银亿股份实施资本公积转增股票前进行合并重整案的以股抵债，后续债权人如对该部分抵债股票进行转让，将可能导致该部分抵债股票无法按照《重整计划》的规定进行股票转增后的让渡。在上述情况下，将严重影响《重整计划》的执行，进而影响公司的重整进度。若《重整计划》规定的出资人权益调整方案，银亿股份重整案、合并重整案涉及的以股抵债均得以顺利实施，将会引起一系列的股权结构的变化、相关债务的清偿也都将对控股股东及其一致行动人、梓禾瑾芯的权益产生影响。除此之外，尚无其他利益冲突。
4、根据银亿股份披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司尚未收到管理人变更《重整计划》、《重整投资协议》或就有关事项提交法院、债权人会议或出资人组会议审议的通知。
具体内容详见与本回复同日披露的《关于深圳证券交易所<关于对银亿股份有限公司问询函>之法律意见书》。
事项二：根据工商变更信息查询显示，你公司将山西凯能矿业有限公司49%的股权转让给宁波如升实业有限公司，请公司补充披露上述事项具体情况，并说明上述股权转让发生的原因、背景，是否及时履行必要的审议程序和披露义务。
回复：
（一）关于山西凯能有限公司股权以资抵债的基本情况
为尽快解决资金占用问题，公司实际控制人熊续强先生控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）将其持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的剩余资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金145,635.39万元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。本次以资抵债方案包括两部分：
第一步：如升实业将其持有的山西凯能49%股权转让给公司，用以抵偿部分占款92,965.06万元。
第二步：前述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保；同时约定，若届时银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。
根据上述安排，如升实业已于2020年1月2日将其持有的山西凯能100%股权过户至公司名下，其中：山西凯能49%股权用于抵偿占款，该等股权归上市公司所有；山西凯能51%股权为剩余占款提供担保，该等股权仅提供让与性担保，所属权仍归如升实业。
（二）山西凯能49%的股权转让给如升实业的背景和原因，是否及时履行必要的审议程序
根据宁波中院于2020年12月14日裁定的公司《重整计划》“第五章经营方案”之“（三）资产结构的优化”之“2.置出山西凯能股权”的相关约定：
在本重整计划中的出资人权益调整方案执行完毕后，即控股股东及其关联
方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计1,449,447,986.68元及相应利息以现金方式予以偿还后，银亿股份应将山西凯能100%股权整体置出并协助过户至如升实业名下，同时上市公司不享有亦不承担持有山西凯能49%股权期间的收益与损失。截至2021年2月1日，公司重整投资人梓禾瑾芯已累计支付人民币15亿元（含履约保证金人民币1.53亿元），因此，公司根据《重整计划》的上述约定以及重整投资人款项支付情况，于2021年3月24日将山西凯能49%股权置出，并计划根据重整投资人后续款项支付情况再将山西凯能剩余51%股权进行置出。上述置出行为系公司根据公司《重整计划》约定执行，且在管理人监督下发生，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）山西凯能49%股权的现状
因重整投资人未按期于2021年3月31日支付剩余投资款，导致目前公司重整后续工作存在不确定性，为维护上市公司利益，从谨慎性角度考虑，公司已采取有效措施维护上市公司权益。目前，上述山西凯能49%股权仍由上市公司继续持有。后续公司将根据重整投资人支付剩余投资款的情况再对山西凯能股权进行相应置出。
事项三：公司通过全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”），间接参股宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强
电子”）。普利赛思于3月4日提议康强电子董事会召开股东大会，推举3名董事和1名监事，又于3月8日撤回提案。请公司：
（1）说明针对普利赛思的提议是否履行股东审议程序。
（2）梓禾瑾芯是否影响了公司董事会有关康强电子董事和监事的推举。
回复：
（1）说明针对普利赛思的提议是否履行股东审议程序。
普利赛思对康强电子董事会的提议履行了其股东内部审议程序。
（2）梓禾瑾芯是否影响了公司董事会有关康强电子董事和监事的推举。
普利赛思在进行康强电子董事和监事的推举时没有受到梓禾瑾芯的影响。
特此公告。
银亿股份有限公司董 事 会
二○二一年五月二十日