山西西山煤电股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议
部分审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，现就公司第七届董事会第十次会议所审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度日常关联交易预算执行情况和2019年度日常关联交易预算情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合公司实际，我们认真审核了公司2018年度日常关联交易预算执行情况和2019年度日常关联交易预算情况的议案。我们认为该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司和投资者利益的情况，同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于公司2018年度关联方资金往来、对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期内公司关联方占用资金、对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险。截止2018年12月31日，未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
报告期末，公司累计实际担保金额为63.20亿元，占公司2018年度经审计的净资产197.94亿元的31.93%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
公司在《公司章程》及《担保管理制度》中，明确了担保的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露义务。
我们认为，公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全部为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关信息披露及时、公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立
意见
公司2018年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司的存
款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行，符合
监管要求，符合深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定。公司认为报告期内涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务公平合理，没有损害上市公司的利益。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
本次董事会拟以2018年末的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共计945,360,000元，剩余8,328,339,905.66元留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
该预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。同意提交公司2018年年度股东大会审议。
五、公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对有关材料进行了审查。
我们认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
六、关于向金融机构申请综合授信额度的议案的独立意见
经过核查，结合公司目前的经营财务状况，我们认为公司拟向商业银行申请综合授信业务，授信额度不超过50亿元，能有效缓解公司资金紧张的压力，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会授权经理层负责办理与此次金融机构融资的有关一切事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的一切事项。
七、对关于修订公司章程部分条款议案的独立意见
我们认为公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意《关于修订公司章程部分条款的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于会计政策变更的议案的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们对公司会计政策变更的议案表示同意。
八、对关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计
机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审慎原则，为公司出具的《2018年度审计报告》，能够真实、准确地反映公司2018年度的财务状况。为保证公司审计工作的连续性、一致性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。
为保证公司内部控制审计工作正常有序进行，拟续聘大华会计师事务所为本公司2019年度内部控制审计机构。本次聘请
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事：李永清 周建 赵利新 曹胜根
2019年4月19日