证券代码:000983 证券简称: 西山煤电 公告编号:2019—012
山西西山煤电股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月
19日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。涉及修改之处共有十三条,具体情况如下:
条款
条款 | 修改前 | 修改后 |
第二十四条 | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; |
(三)将股份奖励给本公司职
工;
(四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 | |
第二十五条 | 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条
第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
第四十一条 (十六) | (十六)审议股权激励计划; | (十六)审议股权激励计划或员工持股计划; |
第七十八条(五)
第七十八条 (五) | (五)股权激励计划; | (五)股权激励计划或员工持股计划; |
第八十三条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 |
第一百零八条第一款 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满。可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。 |
第一百零九条 (八) | (八)不得擅自披露公司秘密; | (八)未经董事会许可,公司董事不得对外公布公司尚未公开的信息; |
第一百二十二条 | (五)在保证正常生产经营和资金安全的前提下,董事会授权总经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置业务,具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产3%的投资和处置权限。 | (五)在保证正常生产经营和资金安全的前提下,董事会授权总经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置、转融通、国债逆回购等业务,具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产2%的投资和处置权限。 |
第一百三十七条
第一百三十七条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会、各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会、各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
第一百四十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百四十七条 | 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 未经董事会许可,公司高级管理人员不得对外公布公司尚未公开的信息。 |
第一百五十五条
第一百五十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 未经董事会许可,公司监事不得对外公布公司尚未公开的信息。 |
章程修订后,有关条款序号做相应调整或顺延。本次章程的修订已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年 4月19日