资
资
料
山西西山煤电股份有限公司
二○一九年五月十六日
议程
- 1 -
会议基本情况：
会议时间：
（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午
2:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午 9:30 至11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月15日下午3:00至2019年5月16日下午3:00期间的任意时间。
现场会议地点：西矿街318号西山大厦九层会议室会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式召 集 人: 公司董事会主 持 人：董事长樊大宏参加人员：股东及股东代表公司董事、监事、高级管理人员见证律师
会议议程：
宣布会议开始一、介绍会议情况
二、推选监票人与计票人
议程
- 2 -
三、审议如下议案：
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2018年度利润分配预案
6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案
7、关于2019年日常关联交易预算情况的议案
8、关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
9、关于修订公司章程部分条款的议案
10、听取2018年度独立董事述职报告
四、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票
表决
五、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结
果
六、宣布表决结果七、宣读会议决议
八、见证律师宣读到会见证意见
九、到会董事在会议记录、决议上签字
宣布会议结束
本次会议审议如下议案：
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2018年度利润分配预案
6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案
7、关于2019年日常关联交易预算情况的议案
8、关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
9、关于修订公司章程部分条款的议案
10、听取2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我代表董事会作2018年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2018年工作回顾2018年是公司全面贯彻党的十九大精神，追求高效率运行高质量发展的开局之年。我国经济保持平稳运行，供给侧结构性改革深入推进，煤炭市场供需实现基本平衡，煤价全年在合理区间波动。公司坚持效益优先，聚焦主业、补齐短板，安全高效生产，清洁绿色发展，改革创新持续发力，企业保持健康稳定的良好发展态势。
一、主要指标完成情况
报告期内，董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决议，公司上下共同努力、奋力拼搏，圆满完成年度主要生产经营指标。
原煤产量2745万吨，同比增加247万吨，增幅9.89%；
洗精煤产量1170万吨，同比增加70万吨，增幅6.36%；
焦炭产量438万吨，同比增加7万吨，增幅1.62%；
发电总量159亿度，同比增加28亿度，增幅21.37%；
商品煤销量2561万吨，同比增销176万吨，增幅7.38%；
商品煤综合售价674.68元/吨，同比上涨11.45元，涨
幅1.73%；
实现营业收入322.71亿元，同比增加36.15亿元，增幅12.62%；
实现归属于母公司的净利润18.02亿元，同比增加2.33亿元，增幅14.87%；
每股收益0.5720元，同比增加0.0741元，增幅14.88%；
摊薄净资产收益率9.56%，同比提高0.42个百分点；
资本保值增值率110.48%，资本实现了保值增值。
总体上看，各主要生产指标平稳增长；营业收入、净利润等规模效益指标呈现两位数的增幅；每股收益、净资产收益率等质量指标有了明显改善。企业生产经营呈现稳增长的态势，驶入高质量发展的运行轨道。
二、主要工作情况
（一）安全生产再创新水平
坚守安全生产底线。秉承“安全第一、预防为主”的理念，聚焦风险分级管控和隐患排查治理两大体系建设，夯实安全管理基础；瞄准安全管理重点，一通三防、防治水、机电运输、顶板管理和地面系统等专项治理活动成效显著；坚持预防为主，马兰矿紧盯“安全可控化”目标，提前预测、科学把控，提升安全保障能力；强化全员责任落实，严格执行考核制度，重奖重罚、奖惩兑现，煤炭生产百万吨死亡率为零，安全生产工作取得近年来最好水平。
电力板块立标、对标，制定实施《燃煤电厂生产指标管理考核办法》，检修工作扎实有效，严防非停及设备事故的发生，确保春检、秋检、技改和大小修等项目有效落地，所有机组全年实现安全、高效、稳定运行。焦化板块实施6S现场管理，出台《焦化产业质量管理标准化考核办法》、《焦化产业“立标对标”管理办法》和《焦化业务管理“十二个必须”》等办法，完善焦化业务管理体系，提升工艺技术水平，提高产品质量。煤气化对生产全过程中存在危险源进行分析辨识，建立安全风险数据库，借助科技手段筑牢安全管理体系。京唐焦化实施自动化、信息化、智能化系统升级改造，建立生产流程数据可视化智能分析监控平台，搭建企业智能化创新实验平台。
坚持推进“一优三减”。优化生产布局，科学组织生产，主导建成大走向工作面，采区、队组和矿井在岗人数同比下降，单产单进水平提升，全员效率大幅增长。斜沟矿建设完善瓦斯抽采、矿压在线监测、注氮等系统，升级改造调度信息平台，变电所、采区水仓、主水泵房实现无人值守和地面远程控制。所属选煤厂启动智能化改造，马兰选煤厂重介浅槽排矸和TBS分选系统投入使用，成效显著。
坚持清洁绿色发展。积极开展污染防治和生态建设，各大污染治理重点工程顺利推进，各类污染源得到有效治理，矿区环境质量显著提高。2018年，环保累计投入资金2.98
亿元，完成燃煤锅炉清洁能源替代、矿井水处理升级改造、储煤场封闭、矸石山生态恢复治理等污染治理工程建设。电厂发电机组全部实现超低排放改造。煤气化圆满完成重点环保工程升级改造，配套环保设施平稳运行。京唐焦化通过市环保组织的超低排放验收，在2018年秋冬季错峰生产绩效评价中被评为A类级别。
（二）市场营销再添新举措
2018年，公司着力打造“长协升级版”，在提高长协兑现率的基础上，更加注重提升长协运行质量，市场份额和话语权不断提高。报告期内，煤炭销量、综合售价、销售收入同比增加，应收账款同比下降28.94%，销售工作总体呈现“三增一降”的良好态势。
公司主要从四个方面抓好市场营销工作。一是提升长协客户的稳定供应能力。定期召开铁路发运方案例会，采取调控公路销售资源、菜单式精细化管理、严控非长协客户发运以及多种物流运输方式联动等措施，保障长协合同均衡稳定兑现。二是发挥客户经理一线沟通作用。保持与各长协客户的密切联系，了解客户生产动态，掌握客户需求，提升服务水平。三是高度重视合同运行协调。实施客户评价机制，关注合同履约进度，及时作出预警提示，确保总体兑现率。四是强化货款回收与欠款清收力度，开展清收欠款“百日劳动竞赛活动”，指标量化、考核从严、奖罚到位，全年货款回
收率超100%。
（三）经营管控焕发新成效
契约化管理全面推行。公司分解落实目标，层层压实责任，从总部机关到基层单位、从公司领导到普通员工实现全覆盖，全面推开契约化工作。报告期内，公司充分对标历史数据和同行业先进水平，按照“一矿一策”、“一厂一策”的原则，出台年度经营业绩考核评价办法，建立以安全、利润、转岗分流、改革改制成效等指标为主的考核体系，各单位自主经营、积极作为，降本提效、创收增效。西曲矿探索内部市场化精细管理，对井下队组实行市场化结算，有效节省成本支出。镇城底矿开展月度材料计划审定工作，执行动态材料配件消耗预算，倒逼成本持续下降。太原选煤厂充分发挥“大配煤中心”作用，生产适销对路产品，降低配洗成本，实现效益最大化。
精细化管理深耕细作。强化预算管理。根据各单位生产经营情况，本着“从严从紧、对标先进”的原则，科学合理测算，实事求是设置指标，下达年度财务预算；结合契约化管理工作，全面推广到人、财、物等关键环节，真正激发企业内生动力。加强资金管理。严格执行《资金营运管理办法》等规定，严控非生产性支出，将有限资金投入到急需的地方，支持解决子公司资金需求；加强现金流管控，保障重点项目资金储备；加强对各类经济活动的计划管理和合同管理，确
保财务收支安全；统筹职工工资、社保资金、销售运费、税
金、工程款项和物资采购等重点环节的支付顺序和比例，最
大限度发挥货币资金的时间价值；财务降杠杆，融资降成本，公司融资规模和综合融资成本同比下降。强化成本费用管控。推进成本精细化管理，以效益目标倒算成本，对生产经营全过程实施科学控制，提高成本竞争力。做好税收筹划管理。扎实推进三项设备抵免和股息红利免征企业所得税相关工作；研究我省水资源税相关政策，与有关部门协调沟通，采取排水量计征办法，降低相关税负；用好研发费用加计扣除新政，充分释放政策红利。
全面提升风险防控能力。法律顾问全程参与公司管理，事前参与决策，事中控制程序，事后监督补救，构建党委巡
察、纪检监察、监事监督、审计监督、法律监督“五位一体”
联动监督机制。加大合同审核力度，严格审查来往文书，严肃授权委托事项，有效维护公司合法权益。报告期内，公司无违法违规现象，合同履约率达100%。加强审计监督和管理，对公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，纠正偏差，改进提高，促进实现经营目标。推动完善内控体系建设。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关监管要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，实现管理制度化、制度流程化，内控建设更加强调合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，确保公司经营实效，实现企业战略落地。加大债权清收，化解债务风险。加强风险防控体系建设,清旧控新、清防并举;加强往来款项管理,严格债权清理考核,从源头上杜绝呆、坏账发生,防止国有资产流失;强化责任管理,建立终身负责的清收清欠管理体系,职责明确、协同联合,为企业的持续健康发展提供保障。
（四）板块协同释放新动能
2018年，公司聚焦主业，持续优化“煤电材、煤焦化”产业链，有效发挥协同发展的优势。煤炭板块毛利贡献突出，一批绿色开采技术得到推广应用，大量智能先进设备陆续投入使用，生产方式更加集约高效，先进产能不断释放。电力板块发电量大幅提升，各电厂积极争取市场电量，电热产销规模同比上行。古交电厂三期正式投产运营，担负起省城供热任务，经济及社会效益凸显。焦化板块盈利持续向好，产销量同比增长。建材板块开始起步，西山华通水泥和晋兴奥隆水泥进入生产调试阶段，粉煤灰综合利用项目形成方案。中铝华润轻合金一期项目于年内投产，公司煤电铝材一体化战略迈出实质性步伐。产融结合坚持有进有退，优化股权投资结构，妥善处置低效无效资产，充分研究利用国家及省市金融政策，寻求合作优质金融和类金融项目，有效对冲煤炭行业效益周期波动影响。
（五）规范运作迈上新台阶
法人治理结构日趋完善。公司始终坚持规范运作，将党组织研究讨论作为前置程序，建立完善权责明确、有效制衡的法人治理结构。强化内部制度建设。报告期内，公司制定下发关于安全生产、机电设备、焦化板块、电力板块、资金运营等多项管理办法，不断规范内部管理制度；完善出台了《山西西山煤电股份有限公司信息披露考核办法》和《山西西山煤电股份有限公司关于规范执行信息披露制度工作的决定》，梳理信息披露流程，提升信息披露水平，保障企业规范运行。积极配合独立董事勤勉履职，对定期报告、对外投资及担保等重大事项进行事前沟通取得认可，并发表独立意见，实地调研、现场问询，有效维护全体股东的利益。强化专门委员会职责，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均按照各自议事规则和实施细则开展工作。报告期内，各专门委员会成员勤勉尽职，认真、审慎、独立的审议议案，发表了建设性的意见和建议。
规范高效做好日常工作。报告期内，公司共组织召开年度股东大会1次、董事会4次，就定期报告、签署新年度综合服务协议、分红派息、债券付息、向子公司提供委贷、担保等事项进行审议和决策，股东大会审议通过12项议案，董事会审议通过31项议案，发布公告27份。上述会议均如期正常召开，同步做好书面记录和资料归档保管，并及时、
准确、完整地履行了信息披露义务。悉心维护投资者关系，公司高管亲临省内业绩说明会，与投资者交流互动、答疑解惑，回复率为100%；在深圳交易所互动平台，就公司业绩、经营状况、股东人数变化及持股情况等问题合规答复，回复率为100%。积极参加策略会和研讨会，与各类机构投资者面对面交流，维护和提升公司市场形象。
合规透明做好经费支出。2018年，公司共支出董事会经费
485万元。其中，信息披露费45万元；上市年费15万元，协会会费5万元；董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构的费用支出380万元（不含控股子公司）；董事、监事津贴23万元；董事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费9万元；其它费用8万元。以上经费支出，保障了董事会的正常运行。
第二部分 当前形势及2019年工作安排2019年是中华人民共和国成立70周年，是全面建成小康社会关键之年。中央经济工作会议指出，“经济发展必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇，更多采取改革的办法，更多运用市场化、法治化手段，在“巩固、增强、提升、畅通”八个字上下功夫”。2019年还是山西省在“两转”基础上拓展新局面的攻坚之年，全省经济将努力实现“疲”转“兴”再到高质量转型发展的良好态势。
从煤炭行业发展看，宏观经济增速回落，煤炭需求放缓；新能源、可再生能源快速发展，替代作用增强；先进产能逐步释放，运输通道建设提速，供给能力大幅增强；生态环境制约不断强化，煤炭消费总量增长将受到抑制，煤炭产能相对过剩将是一种常态。同时我们也要看到，煤炭作为我国一次能源主体的地位和作用短期内不会改变，煤炭行业挑战与机遇并存。
基于对经济形势和行业发展的分析研判，按照山西焦煤“1126”发展战略和 3 年发展目标，公司结合自身实际，确定2019年工作思路为：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，深入贯彻我省深化改革、转型发展的各项工作要求，大力推动山西焦煤“1126”战略和三年发展升级行动纲要，深入践行“双为”理念，以高质量发展为主线，聚焦主业、循环发展，重点抓好“安全高效、规范运作、资本运作、改革攻坚、经营管控、优化产业链”六大方面工作，全面完成2019年制定的各项指标任务，努力打造成为高质量发展的现代化企业。
2019年生产经营计划指标：原煤产量2678万吨，洗精煤产量1128万吨，发电量170亿度，焦炭产量427万吨。
为完成上述目标，我们将做好以下六个方面的工作。
一、夯实安全管理基础，走好“减优绿”路径
持续提升安全生产管理能力。严格安全管理责任落实，
树立正确的安全生产指导思想，明确责任主体，健全责任清单，建立追溯制度，构建形成“层层负责、人人有责、各负其责”安全责任体系，各司其职、齐抓共管，坚决实现安全生产零目标。完善“三基”建设管理体系，强化队组、班组建设，发挥一线队组的前沿阵地作用；发挥“创新工作室”“大师工作室”的工匠示范作用，提升从业人员综合素质。强化安全生产管控，加强瓦斯、水害、顶板等重点、难点、薄弱点管理，严格执行安全生产双预控机制和管控体系，牢牢把握安全主动权。做好隐患排查治理，科学预判重大风险，深入开展煤矿“一通三防”、防治水、顶板和冲击地压、机电运输、重点矿井五项专项整治活动，持续强化焦化、选煤、电力行业的系统安全管理，杜绝重特大安全生产责任事故，推动企业安全生产管理再上新台阶。
持续推动“一优三减”工作。完善矿井“五化建设”，加快系统优化，有序实现减盘区、减队组、减人员的有机统一。实施综采智能化，持续提升先进产能占比；推动掘进快速化，马兰矿盾构机岩巷快掘项目力争年内正式启用；实现系统信息化，做好煤矿安全生产大数据分析研究及云平台建设；加速技术装备提升，推进镇城底选煤厂、马兰选煤厂和斜沟选煤厂的智能化车间建设。
持续提高绿色发展质量。树立和践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，绿色开采，清洁利用，保护矿区的青
山绿水。严格管控重点环境风险源，有效防范各类突发环境污染事件。继续推进焦化行业环保提标改造、储煤场封闭、矸石山生态治理等重点工程；加快推动废水资源化、燃煤电厂节能改造等环保工程；积极探索矸石井下充填、粉煤灰综合利用等环保新技术的应用。
二、继续完善法人治理结构，提高规范运作水平
继续完善法人治理结构。公司将进一步健全以公司章程为核心的企业制度体系，突出发挥董事会“定战略、议大事、防风险、管团队”的核心作用，在坚持党委前置决策程序的基础上，按照股东会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构和议事规则规范运作，加大经理层考核力度，强化董监高管理，加强所属企业董事会建设，切实发挥外派董监事监督管理职能，打造形成决策严谨科学，运行规范高效，管控有效得力的现代化法人治理结构。
做实董事会各专业委员会。四个专业委员会要保证机构编制、强化力量配备、提升人员素质，切实发挥战略发展委员会的引领作用，审计委员会的监管规范效用，充分发挥其他各专业委员会的议事功能。
修改完善公司章程。根据证监会最新修订的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》相关要求，修改完善公司章程，对照修改相关治理规则，督促相关主体尽职履责，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。一是调整修改上
市公司收购本公司股份的法定情形，明确收购方式、决策程序和股份处理要求。二是结合公司自身治理和运行实践，对相关章节内容进行补充调整。
合理安排2019年董事会经费。2019年度董事会经费预算方案为：董事会、监事会和股东大会会议费用，预计10万元；相关信息披露费用及上市服务费，预计60万元；董
事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费，
预计15万元；董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构所需费用，预计470万元；董事、监事等相关人员的津贴，预计25万元；其它可能支出的费用，预计20万元。综合上述费用，公司2019年度董事会日常经费预算总额为620万元。
三、加快资本运作步伐，推动证券业务创新
资本运作要聚焦主业。公司将坚定做优做强煤炭主业的发展路径，加快煤炭先进产能兼并重组，充分发挥资本市场的融资和资源配置两大基本功能，打造先进的资本专业化运作平台，提升上市公司在炼焦煤领域的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
证券业务创新要力求增效。积极探索证券创新业务。今年要扎实推进几件证券创新业务，力求早日见效。一是在总结前期网下新股申购业务经验的基础上，抓住科创板开通的有利时机，加快实施科创板网下新股申购，继续为企业创收
增效。二是丰富现金流管理手段，尝试开展低风险稳回报的国债逆回购业务，提升公司现金流管理水平。三是待市场条件成熟，适时开展转融通业务。
四、深化改革攻坚力度，持续防范经营风险
契约化管理引深引细。契约化管理工作更加强调内容精准，考核目标公平，指标制定科学，保障各单位的经营自主权。加大考核结果与用人、薪酬等方面的匹配度，调动核心技术人员和管理骨干的积极性，实现各类生产要素充分流动。契约化管理倒逼企业改革创新，充分释放市场化经营成效，持续激发企业内生动力。
内控管理注重实效。着力推动管理制度化、制度流程化、流程信息化，形成按制度办事、靠制度管人、用制度规范行为的长效机制；完善全面风险管理体系，做好风险预警、风险防范和风险化解工作；推进企业总法律顾问制度建设，落实“三项法律审核”要求，将法律审核嵌入管理流程，不断强化依法治企各项工作。
风险防控多措并举。严控重大风险点，重点关注证券监管风险、信息披露风险、经营风险（财务管理风险、债权清收风险、资产管理风险）、并购风险、法律风险（合同管理风险、诉讼风险、或有事项风险），做好风险防控措施，提升风险防控能力。发挥财务评价分析效用，构建系统完备、科学规范、运行有效的财务管理制度体系。坚持内外审计相
结合，保障企业合规运行。
五、巩固市场营销根基，提升经营管控质量
发挥市场营销龙头作用。着力打造长协“升级版”，优先中长期客户产品供应，坚定不移维护长协稳定运行，稳固提升长协合同兑现。销售工作要围绕市场需求，科学配采配洗，订单式供应，保证上游厂矿开采洗选的持续性和稳定性。加强煤焦产品指标研究，通过配煤加工实现产品增值。加强铁路运输重点通道合作，实现公、铁、海、集装箱多式联运，提高运输保障能力。推动上下游合作伙伴的深度融合，实现从卖产品到卖服务的理念更新，实现从传统生产供应商向现代供应链管理服务商的角色转换。
着力提升经营管控质量。一是持续发挥融资平台功能。利用上市公司的品牌优势，用好股权融资和债权融资两种工具，拓展融资渠道，调整融资品种，优化融资结构，加大直接融资占比，切实降低融资成本。二是加强成本管理。严控、压缩非生产性支出，提高成本竞争力。三是变革考核机制。建立以企业净资产收益率和资产保值增值率等指标为核心，以成本、效率、现金流等指标为支撑的考核体系，树立起投入产出、投资回报、现金净流量和经营净现值的评价标准，加快实现企业由生产型向管理型、由利润型向价值型转变。四是抓住国家释放政策红利机遇。及时做好三项设备抵免企业所得税、研发费用加计扣除等备案工作。加强国家财税政
策的分析研究，充分发挥减税降费政策的红利。五是着力资产盘活。根据闲置资产的信息收集和各单位使用需求情况，加大资产盘活力度，实现闲置资产物尽其用。
六、大力发展循环经济，推进产业融合发展
聚集煤炭主业，突出质量效益，打造完善“煤—焦—化”“煤—电—材”两条产业链，接链补环、填平补齐，走出一条循环促进、转型升级的企业发展路径。
做优做强煤炭主业。加强矿井技术改造和装备升级，努力建设 “装备优、用人少、效率高、效益好、安全有保障”的标杆性、示范性矿井。完成鸿兴煤业、光道煤业基建技改工作，整合矿井力争投产见效。加大储备项目推进和后备资源整合力度，为企业长远发展攒足后劲。推进洗选工艺革新，提高洗选加工效率、效益。
做实做深产业链。焦化板块要抓住市场有利时机，对标业内一流企业，积极开展与下游钢铁企业的深度合作，加快建设京唐焦化二期420万吨/年项目。电力板块要继续推进古交循环经济园区建设，积极争取交易电量，提高机组发电利用小时，减轻燃煤电厂经营压力；要大力推进余热发电等清洁能源发电项目，推广运用储能技术，提高盈利水平。建材板块要发挥吃干榨尽效用，把西山华通水泥和晋兴奥隆水泥两个项目建成国内先进、效率一流的现代化企业。坚持产业和金融深度融合，提升专业化运作水平，加快对外开放，
引资、引智、引技，助推企业持续健康快速发展。
新时代开辟新前景，新事业呼唤新作为。我们将全面贯彻省委省政府和山西焦煤推进国企改革转型的最新部署要求，改革创新、奋发有为，锐意进取、砥砺前行，努力开创企业高质量发展的新局面，以优异的成绩回报股东、惠及职
工、回馈社会，为新中国成立70周年献礼！
请各位股东予以审议。
各位股东：
我代表监事会作2018年度监事会工作报告，请予审议。报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、重大事
项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了
监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下:
一、监事会会议情况
公司监事会2018年共召开4次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第七届监事会第四次会议于2018年4月20日召开。
会议审议通过了：
1、《2017年度监事会工作报告》
2、《2017年度报告及摘要》
3、《2017年度财务决算报告》
4、《公司2017年度日常关联交易预算执行情况的议案》
5、《关于2018年日常关联交易预算情况的议案》
6、《关于恢复提取矿山环境恢复治理保证金的议案》
7、《公司内部控制自我评价报告》
8、《关于续聘2018年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》
9、《关于2017年度公司经营运作情况的独立意见》
10、《2018年第一季度报告》。
（二）第七届监事会第五次会议于2018年7月27日召开。
会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。
（三）第七届监事会第六次会议于2018年10月26日
召开。会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
（四）第七届监事会第七次会议于2018年12月26日
召开。会议审议通过了《关于提名孟毅先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》。
二、本公司监事会对下列事项发表独立意见：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能
够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会对公司2018年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，大华会计师事务所对本公司2018年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2018年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽
核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配
备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部
控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，2018年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监事会对关联交易情况的独立意见
公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）对建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信息
知情人范围。建立了内幕信息知情人档案，及时登记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会成员列席了公司2018年度董事会各次会议和
股东大会，并对公司定期报告发表了审核意见。请各位股东予以审议。
公司2018年度报告正文已于2019年4月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明
- 26 -姓名
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
声明除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 周建 | 独立董事 | 因公出差 | 曹胜根 |
非标准审计意见提示□ 适用 √ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用 □ 不适用是否以公积金转增股本□ 是 √ 否公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以315120为基数，向全体股东每10股派发现金红利元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 西山煤电 | 股票代码 | 000983 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 黄振涛 | 王晶莹 | ||
| 办公地址 | 山西省太原市西矿街318号 | 山西省太原市西矿街318号 | ||
| 传真 | 0351-6217282 | 0351-6217282 | ||
| 电话 | 0351-6211511 | 0351-6217295 | ||
| 电子信箱 | zqb000983@163.com | zqb000983@163.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
单位：人民币元
- 27 -
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入 | 32,271,005,488.06 | 28,655,273,710.62 | 12.62% | 19,610,944,279.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,802,420,247.97 | 1,569,105,683.37 | 14.87% | 434,076,508.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,739,999,938.32 | 1,571,567,306.98 | 10.72% | 418,023,688.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,155,933,616.08 | 5,434,718,237.12 | 31.67% | 2,622,468,054.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5720 | 0.4979 | 14.88% | 0.1377 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5720 | 0.4979 | 14.88% | 0.1377 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.54% | 9.14% | 0.40% | 4.38% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产 | 65,056,359,441.86 | 57,856,382,092.11 | 12.44% | 53,882,175,835.90 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 19,794,182,796.18 | 17,917,323,850.87 | 10.48% | 16,428,797,332.96 |
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 7,299,417,997.31 | 7,956,466,145.97 | 8,116,488,052.20 | 8,898,633,292.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 513,402,320.10 | 602,030,053.16 | 407,273,106.60 | 279,746,487.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 519,040,964.39 | 607,811,334.34 | 428,229,013.44 | 184,918,626.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,968,763,979.15 | 1,775,684,124.78 | 1,354,621,176.33 | 2,056,864,335.82 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普 | 151,991 | 年度报告披露 | 149,724 | 报告期末表决 | 0 | 年度报告披露日 | 0 |
- 28 -
通股股东总数
| 通股股东总数 | 日前一个月末普通股股东总数 | 权恢复的优先股股东总数 | 前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 国有法人 | 54.40% | 171,421,510 | |||||||||
| 全国社保基金一零八组合 | 其他 | 1.75% | 54,999,559 | |||||||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1.61% | 50,579,465 | |||||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.37% | 43,174,500 | |||||||||
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 国有法人 | 1.35% | 42,588,306 | |||||||||
| 全国社保基金一一七组合 | 其他 | 0.96% | 30,349,794 | |||||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.58% | 18,311,742 | |||||||||
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深 | 其他 | 0.54% | 17,139,324 | |||||||||
| 太原市杰森实业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.49% | 15,355,600 | |||||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 其他 | 0.41% | 13,043,335 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 太原市杰森实业有限公司为本公司发起人股东。未知其余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除上述山西焦煤集团有限责任公司外，无持有公司 5%股份以上股东 | |||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||||||||
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是
（1）公司债券基本信息
- 29 -债券名称
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 | |
| 山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) | 17西煤01 | 112573 | 2022年08月24日 | 220,000 | 4.90% | |
| 山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期) | 17西煤02 | 112581 | 2022年09月06日 | 80,000 | 4.88% | |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 报告期内，公司完成17西煤01和17西煤02的第一次利息兑付 | |||||
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年8月11日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。2017年8月25日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。
2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；债券信用等级为AAA。报告期内，公司债券的评级结果未发生变化。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
- 30 -项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同期变动率 |
| 资产负债率 | 64.01% | 63.37% | 0.64% |
| EBITDA全部债务比 | 28.57% | 25.88% | 2.69% |
| 利息保障倍数 | 3.58 | 3.25 | 10.15% |
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 煤炭 | 17,278,625,614.20 | 7,670,455,113.04 | 55.61% | 9.26% | 14.47% | -2.02% |
| 电力、热力 | 4,423,316,208.08 | 4,586,567,126.54 | -3.69% | 34.76% | 31.46% | 2.60% |
| 焦炭 | 7,870,732,393.47 | 7,415,035,468.53 | 5.79% | 11.75% | 11.86% | -0.09% |
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用重要会计估计变更：
（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：董事会批准执行日（2）本期主要会计估计变更为，2018年七届五次董事会审议通过《关于恢复提取矿山环境治理保证金的议案》，对公司环境治理保证金恢复10元/吨提取。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
各位股东：
现将公司2018年度财务决算报告如下，请予审议。2018年是贯彻党的十九大精神开局之年，也是改革开放40周年，随着各项改革向纵深推进，煤炭行业政策由“总量性去产能”逐步向“系统性去产能、结构性优产能”转变，煤炭市场基本实现了供需平衡，平稳运行的煤炭市场和深化改革的有力举措，夯实了公司发展基础、提升了公司盈利能力。面对新使命、新机遇、新挑战，公司紧紧围绕两级集团“一个战略，三大目标” 的整体部署，始终秉持“双为”理念，在公司董事会的正确领导下，牢牢把握市场机遇、政策机遇、全面推进各项工作，从严落实经营管控措施，圆满地完成了全年目标任务，现将2018年度财务决算情况汇报如下：
一、各项主要经济指标完成情况
(一）主要生产指标完成情况
1、原煤产量2745万吨，比上年同期2498万吨，增加
247万吨，增幅9.89%。
2、洗精煤产量1170万吨，比上年同期1100万吨，增
加70万吨，增幅6.36%。
3、掘进总进尺150161米，比上年同期148130米，增加2031米，增幅1.37%。
4、发电总量159亿度，比上年同期131亿度，增加28
亿度，增幅21.37%。
5、焦炭产量438万吨，比上年同期431万吨，增加7
万吨，增幅1.62%。
(二)主要经营指标完成情况
1、商品煤销售量商品煤销量2561万吨，比上年同期2385万吨，增销176万吨，增幅7.38%。
2、商品煤销售价格
商品煤综合售价674.68元/吨，比上年同期663.23元/吨，上涨11.45元/吨,涨幅1.73%。
3、上网电量143亿度，比上年同期117亿度，增加26
亿度，增幅22.22%。
4、焦炭销量448万吨，比上年同期424万吨，增销24
万吨，增幅5.66%。
5、营业收入3227101万元，比上年同期2865527万元，增加361574万元，增幅12.62%。
6、原煤制造成本219.93元/吨，比上年同期212.26元/吨，升高7.67元/吨，升幅3.61%。
7、原煤制造加工费41.61元/吨，比上年同期48.96元/吨，下降7.35元/吨，降幅15.01%。
8、期间费用569638万元，比上年同期528216万元，增加41422万元，增幅7.84%。
9、利润总额323010万元，比上年同期268297万元，增加54713万元，增幅20.39%；归属于母公司净利润180242万元，比上年同期156911万元，增加23331万元，增幅14.87%。
10、每股收益0.5720元，比上年同期0.4979元，增加0.0741元，增幅14.88%。
(三)主要财务指标完成情况
1、资产负债率64.01%，比年初63.37%，升高0.64个百分点。2、总资产报酬率6.75%，比上年同期6.48%，升高0.27个百分点。
3、总资产周转率0.52次，比上年同期0.50次，增加
0.02次。
4、资本保值增值率110.48%，实现了保值增值。
5、每股净资产6.28元，比年初5.69元，增加0.59元。6、摊薄净资产收益率9.56%，比上年同期9.14%，升高0.42个百分点。
二、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产状况及增减因素
资产总额6505636万元，比年初5785638万元，增加719998万元，增幅12.44%，主要项目如下：
1、流动资产1678352万元，比年初1652518万元，增加25834万元，增幅1.56%。
（1）货币资金614517万元，比年初410972万元，增
加203545万元,增幅49.53%，主要是煤炭销售现汇回款比例增加影响。
（2）应收票据423541万元，比年初519519万元，减少95978万元，减幅18.47%。主要是煤炭销售汇票比例减少影响。
（3）应收账款185407万元，比年初260923万元，减少75516万元，减幅28.94%。主要是加大债权清收力度影响。
（4）其他应收款66251万元，比年初63971万元，增加2280万元，增幅3.56%。
（5）存货321329万元，比年初329423万元，减少8094万元，减幅2.46%。
2、非流动资产4827284万元，比年初4133120万元，增加694164万元，增幅16.80%。
（1）长期股权投资254489万元，比年初215217万元，增加39272万元，增幅18.25%。主要是确认参股公司投资收益影响。
（2）固定资产净值2801724万元，比年初2386951万元，增加414773万元，增幅17.38%。主要是古交西山发电公司投产在建工程转固影响。
（3）无形资产净值828617万元，比年初336216万元，增加492401万元，增幅146.45%。主要是晋兴公司确认采矿权增加影响。
（4）商誉净值112385万元，比年初132735万元，减
少20350万元，减幅15.33%。主要是计提武乡西山发电商誉减值准备。
（5）其他非流动资产101749万元，比年初207619万元，减少105870万元，减幅50.99%。主要是控股子公司预付工程款和设备款减少影响。
（二）负债状况及增减因素
负债总额4164345万元，比年初3666331万元，增加498014万元，增幅13.58%。主要项目如下：
1、流动负债2352398万元，比年初2381536万元，减少29138万元，减幅1.22%。
（1）短期借款467860万元，比年初428500万元，增加39360万元，增幅9.19%。主要是京唐焦化增加影响。
（2）应付票据256856万元，比年初133734万元，增加123122万元，增幅92.06%。主要是子公司票据支付货款增加。
（3）应付账款967314万元，比年初892646万元，增加74668万元，增幅8.36%。主要是应付工程及劳务费增加影响。
（4）其他应付款76284万元，比年初260636万元，减少184352万元，减幅70.73%。主要是晋兴公司应付采矿权价款调整到长期应付款核算。
（5）应付职工薪酬79790万元，比年初95512万元，减少15722万元，减幅16.46%。主要是应付社保费用减少影
响。
（6）应交税费106168万元，比年初77127万元，增加29041万元，增幅37.65%。主要是增值税增加9192万元，资源税增加17563万元。
2、非流动负债1811947万元，比年初1284795万元，增加527152万元，增幅41.03%。
（1）长期借款960991万元，比年初947967万元，增加13024万元，增幅1.37%。
（2）长期应付款519897元，比年初12931万元，增加506966万元。主要是晋兴公司采矿权增加影响。
（3）递延收益30325万元，比年初24579万元，增加5746万元，增幅23.38%。主要是政府补助增加。
（三）所有者权益项目增减因素
所有者权益2341291万元，比年初2119307万元，增加221984万元，增幅10.47%。
1、股本315120万元，本年无变化。
2、资本公积110414万元，比年初93211万元，增加17203万元，增幅18.46%。主要是山西焦化向大股东定向增发股票，公司对山西焦化股份的持股比由11.5%下降至6.15%，按新的持股比例计算享有的净资产大于长期股权投资账面价值的金额。
3、盈余公积203717万元，比年初189033万元，增加14684万元，增幅7.77%。
4、专项储备75651万元，比年初72744万元，增加2907万元，增幅4%。
5、未分配利润1274577万元，比年初1121624万元，增加152953万元，增幅13.64%。
6、归属于母公司权益1979418万元，比年初1791732万元，增加187686万元，增幅10.48%。
7、少数股东权益361873万元，比年初327574万元，增加34299万元，增幅10.47%。
三、经营成果
（一）营业收入
营业收入3227101万元，比上年同期2865527万元，增加361574万元，增幅12.62%。
1、主营业务收入3168947万元，比上年同期2809682万元，增加359265万元，增幅12.79%。
（1）煤炭收入
煤炭收入1727863万元，比上年同期1581474万元，增加146389万元，增幅9.26%。主要是煤炭行业受益于市场平稳运行，价格稳中有升，销量同比增加影响收入增加。
（2）电力及热力收入
电力及热力收入442332万元，比上年同期328235万元，增加114097万元，增幅34.76%。主要是古交西山发电公司投产影响收入增加。
（3）焦炭化工收入
焦炭化工收入937270万元，比上年同期824833万元，增加112437万元，增幅13.63%，主要是焦化行业受环保政策影响，量价齐升，影响收入同比增加。
（4）其他收入
其他收入61483万元，比上年同期75140万元，减少13657万元，减幅18.18%。
2、其他业务收入
其他业务收入58154万元，比上年同期55845万元，增加2309万元，增幅4.13%。主要是固定资产出租及转供暖增加影响。
（二）利润总额
利润总额323010万元，比上年同期268297万元，增加54713万元，增幅20.39%。其中：
1、煤炭板块利润总额422480万元，比上年同期360427万元，增加62053万元，增幅17.22%。主要是商品煤综合售价升高及销量增加影响。
2、电力板块利润总额-61824万元，比上年同期-57733万元，减少4091万元，减幅7.09%。主要是燃料煤价格升高影响。
3、焦化板块利润总额8061万元，比上年同期8067万
元，减少6万元，减幅0.08%。
4、建筑建材利润总额-40万元，比上年同期-187万元，增加147万元，增幅78.42%。
5、利润总额合并抵销-45667万元，比上年同期-42277万元，减少减利3390万元。
四、现金流分析现金总流入3473621万元，比上年同期3294493万元,增加179128万元；现金总流出3185723万元，比上年同期3225610万元,减少39887万元；现金及现金等价物净增加额287898万元，比上年同期68883万元，增加219015万元。
(一)经营活动现金流量
1、经营活动产生的现金流入2663911万元，比上年同
期2084792万元，增加579119万元。主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加影响。
2、经营活动产生的现金流出1948318万元，比上年同
期1541320万元，增加406998万元。主要是购买商品、接受劳务支付现金同比增加369154万元；支付给职工以及为职工支付的现金同比增加45353万元；支付的各项税费同比减少6877万元。
3、经营活动产生的现金流量净额715593万元，比上年
同期543472万元，增加172121万元，主要是现汇比例增加。
（二）投资活动现金流量
1、投资活动产生的现金流入5018万元，比上年同期2314万元,增加2704万元。主要是晋兴公司收回国源煤电投资款。
2、投资活动产生的现金流出310472万元，比上年同期
250960万元，增加59512万元。主要是晋兴公司支付采矿权
价款。
3、投资活动产生的现金流量净额-303953万元，比上年同期-248646万元，减少55307万元。
（三）筹资活动现金流量
1、筹资活动产生的现金流入804692万元，比上年同期
1207387万元，减少402695万元。主要是借款收到的现金减少影响。
2、筹资活动产生的现金流出926933万元，比上年同期
1433330万元，减少506397万元。主要是偿还债务及票据融资同比减少影响。
3、筹资活动产生的现金流量净额-122241万元，比上年同期-225943万元，增加103702万元。主要是偿还债务减少。
五、2019年生产经营目标及工作思路
2019年公司的主要生产经营目标是：原煤产量2678万吨，洗精煤产量1128万吨，发电量170亿度，焦炭产量427万吨。
为实现这一目标，我们将全面贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真落实我省国企国资改革各项工作要求，深化落实焦煤集团“1126”战略和三年发展升级行动纲要，秉持“双为”办企理念，聚力改革创新,严格成本预算刚性考核，规范控制成本投入，对投入产出比进行评价 。严格 加强成本管控，以效益目标倒算成本，严控、压缩非生产性支出，提高成本竞争力。加
强资金管理，加大货款回收和旧欠清收力度，积极对各项债权进行核查清理；加强现金流管控，杜绝计划外工程项目，保证重点项目资金；强化对各类经济活动的计划管理和合同管理，严格计划、合同履行程序。加强国家财税政策的分析研究，充分享受减税降费政策的红利，完成三项设备抵免企业所得税、股息红利免征企业所得税、研发费用加计扣除等相关工作，推动企业经营高质量、高效益、可持续发展。
请各位股东予以审议。
各位股东：
现将2018年度利润分配预案报告如下：
经大华会计师事务所审计，期初母公司未分配利润8,078,126,586.12元，母公司2018年度实现净利润1,468,483,992.43元，提取10%的法定盈余公积金146,848,399.24元，母公司期末留存可供分配的利润9,273,714,179.31元。
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为959264745.76元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为287,779,423.73元。由于2016年度和2017年度我公司已分配利润160,711,200元，2018年度现金分配不低于127,068,223.73元。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2018年度母公司实现可供分配的利润
1,321,621,319.54元的10%计算，需分配132,162,131.95元。
根据公司实际生产经营情况，回馈全体股东，本次董事会拟以2018年末的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3 元（含税），共计945,360,000元，剩余8,328,339,905.66元留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
请各位股东予以审议。
各位股东：
现将2019年度日常关联交易执行情况的报告如下：
2018年公司关联交易1142679万元，比预算1103700万元, 增加38979万元，增幅3.53%。其中：关联采购764414万元，比预算591879万元,增加172535万元，增幅29.15%；关联销售378265万元，比预算511821万元, 减少133556万元，减幅26.09%。
按事项说明如下（所涉及增值税应税项目均为不含税价）：
一、西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山
集团”）与股份公司关联交易情况
（一）关联采购
股份公司向西山集团关联采购601753万元，比预算440781万元,增加160972万元，增幅36.52%。
A、股份母公司向西山集团关联采购300734万元，比预算242381万元,增加58353万元，增幅24.07%。
1、入洗原煤及港口配煤112237万元，比预算100050万元，增加12187万元，增幅12.18%。其中：
（1）向西山集团采购入洗原料煤166万吨，比预算118
万吨，增加48万吨；金额81162万元,比预算53250万元，
增加27911万元,其中：
①入洗杜儿坪原煤94万吨，比预算83万吨增加11万吨；金额39702万元，比预算33200万元，增加6502万元，主要是入洗结算量增加影响；
②入洗官选电精煤57万吨，比预算35万吨增加22万吨；金额31831万元，比预算19145万元，增加12686万元，主要是结算量增加影响；
③入洗东曲选精煤15万吨，金额9629万元，比预算905万元增加8724万元。
（2）港口配煤31075万元,比预算46800万元，减少15725万元，主要是配煤量减少影响；
2、向西山集团支付专维费3297万元，比预算4646万
元，减少1349万元，减幅29.04%，主要是集团铁路公司专维费结算量减少影响；
3、向西山集团支付取送车费1848万元，比预算2003
万元，减少155万元，减幅7.74%；
4、向西山集团支付办公楼及仓库租赁费2192万元，比
预算2982万元，减少790万元，减幅26.49%；
5、向西山集团支付固定资产租赁费4377万元，比预算
4000万元，增加377万元，增幅9.43%；
6、向西山集团支付土地租赁费6285万元，比预算6100万元，增加185万元，增幅3.03%；
7、向西山集团采购设备25318万元，比预算20000万元，增加5318万元，增幅26.59%，主要是本年集团内部机
电产品的采购量增加所致；
8、向西山集团支付工程款44647万元，比预算30000万元，增加14647万元，增幅48.82%，主要是本年工程量同比增加所致；
9、向西山集团采购材料、配件51854万元，比预算30000万元，增加21854万元，增幅72.85%，主要是向集团内部材料及配件的采购量增加所致；
10、向西山集团支付修理费20214万元，比预算16000万元，增加4214万元，增幅26.34%；
11、向西山集团支付福利费17406万元，比预算15000万元, 增加2406万元，增幅16.04%；
12、向西山集团支付劳务费7971万元，比预算6000万
元，增加1971万元，增幅32.85%，主要是支付运费增加所致；
13、向西山集团支付水费249万元，比预算1000万元
减少751万元，减幅75.10%，主要是供水业务逐步转为西山集团外部提供所致；
14、向西山集团支付取暖费1469万元，比预算1500万
元减少31万元，减幅2.07%；
15、向西山集团支付消防费600万元，比预算600万元
持平；
16、向西山集团支付污水处理费、园林绿化费、警卫、
体检、员工培训、电费、其他项目等770万元。
B、股份子公司向西山集团关联采购301019万元，比预
算198400万元, 增加102619万元，增幅51.72%。
1、晋兴公司向西山集团与子公司关联方采购66949万元，比预算66042万元，增加907万元，增幅1.37%。其中：
（1）向西山集团支付材料款3982万元，比预算4828万元，减少846万元；
（2）向西山集团支付修理费863万元，比预算7072万元，减少6210万元；
（3）向西山集团支付设备款1350万元，比预算1500万元，减少150万元；
（4）向西山集团支付工程款54908万元，比预算51462万元，增加3446万元；
（5）向集团支付消防服务费1040万元，比预算1000万元增加40万元；
（6）向西山集团支付劳务费及其他4806万元，比预算
180万元，增加4626万元；
2、兴能发电公司关联采购128848万元，比预算58790万元，增加70058万元，增幅119.17%。其中：
（1）向西山集团采购混煤103344万元，比预算49453万元，增加53891万元，主要是发电量增长，相应增加采购量及煤价上涨综合影响；
（2）向西山集团支付运费16864万元，比预算3946万元，增加12918万元；
（3）向西山集团采购水、电2097万元，比预算1384
万元，增加713万元；
（4）向西山集团支付工程款5020万元，比预算1944
万元，增加3076万元；
（5）向西山集团支付专维费、材料费、取暖费、修理
费等1523万元，比预算2063万元减少540万元。
3、西山热电向西山集团关联采购13920万元，比预算
4779万元，增加9141万元，增幅191.27%。其中：
（1）向西山集团采购燃料煤79万吨，比预算增加22
万吨，金额12996万元，比预算4055万元，增加8941万元，主要是发电量增长，相应增加采购量及煤价上涨综合影响；
（2）向西山集团支付修理费260万元，比预算188万
元，增加72万元；
（3）向西山集团支付水费240万元，比预算306万元，
减少66万元；
（4）向西山集团支付电费11万元，比预算5万元，增
加6万元；
（5）向西山集团支付劳务费206万元，比预算139万
元，增加67万元；
（6）向西山集团支付其他款项207万元，比预算86万
元，增加121万元。
4、西山煤气化公司向西山集团关联采购11118万元，
比预算21991万元，减少10873万元，减幅49.44%。其中：
（1）向西山集团采购精煤3458万元，比预算17345万元，减少13887万元；
（2）向西山集团支付电费2144万元、水费220万元，
比预算2796万元，减少432万元；
（3）向西山集团支付工程款1503万元，比预算1500
万元，增加3万元；
（4）向西山集团支付运费、修理费等3793万元，比预
算350万元，增加3443万元。
5、武乡西山发电公司向西山集团关联采购16211万元，
比预算9210万元，增加7001万元，增幅76.02%。其中：
（1）向西山集团铁路公司支付运费7257万元，比预算
9000万元，减少1743万元；
（2）向西山集团多经分公司采购燃料煤4146万元；
（3）向西山集团采购材料及配件4668万元；
（4）向西山集团支付工程款、修理费140万元，比预
算210万元，减少70万元；
6、义城煤业向西山集团关联采购1056万元，比预算1922万元，减少866万元，减幅45.06%。其中：
（1）向西山集团发电分公司支付电费931万元，比预
算1100万元，减少169万元；
（2）向西山集团采购材料125万元，比预算422万元，
减少297万元。
7、临汾公司向西山集团关联采购18435万元，比预算
7816万元，增加10619万元，增幅135.86%。其中：
（1）向西山集团采购焦炭13171万元；
（2）向西山集团支付工程款4507万元，比预算422万
元，增加4085万元；
（3）向西山集团付修理费675万元，比预算155万元，
增加520万元；
（4）向西山集团支付其他费用82万元。
8、华通水泥向西山集团关联采购4445万元，比预算1180万元增加3265万元，增幅276.69%。其中：
（1）向西山集团金城建筑公司、金信建筑公司、西山
土建安装工程公司支付工程款3047万元；
（2）向西山集团机电总厂支付设备款294万元；
（3）向西山集团支付场地租赁费等945万元，比预算
950万元，减少5万元；
（4）向西山集团支付劳务费等159万元，比预算230
万元，减少71万元。
9、古交西山发电公司关联采购40033万元，比预算26670万元, 增加13363万元，增幅50.10%。其中：
（1）向西山集团采购燃料款13071万元，比预算19670万元, 减少6599万元；
（2）向西山集团支付土地拆迁补偿款25211万元；
（3）向西山集团支付劳务费1317万元。
（4）向西山集团支付材料款等435万元。
10、华通建材向西山集团支付劳务费4万元。
（二）关联销售
股份公司向西山集团关联销售76285万元，比预算111256万元, 减少34971万元，减幅31.43%。
A、股份母公司向西山集团关联销售58240万元，比预
算74459万元, 减少16219万元，减幅21.78%。
1、向西山集团销售煤炭28041万元，比预算61840万元，减少33799万元。其中：
（1）向山西西山煤电贸易有限责任公司销售混煤44万
吨，比预算70万吨减少26万吨；金额23677万元，比预算47250万元减少23573万元；
（2）向西山集团多经煤炭运销分公司销售混煤18万吨，
比预算31万吨减少13万吨；金额4364万元，比预算9190万元，减少4826万元。
2、向西山集团固定资产出租9635万元，比预算8484
万元，增加1151万元，增幅13.57%。
3、向西山集团销售材料3340万元。
4、向西山集团多经公司销售煤泥12075万元；
5、向西山集团转供水电收入265万元；
6、向西山集团提供劳务收入795万元；
7、向西山集团提供瓦斯发电维护及运营收入4089万元，
比预算4135万元减少46万元。
B、股份子公司向西山集团关联销售18045万元，比预算36797万元, 减少18752万元，减幅50.96%。
1、晋兴公司向西山集团关联销售8026万元，比预算8611万元，减少585万元，减幅6.79%。其中：
（1）向西山集团销售材料5829万元，比预算5461万
元，增加368万元；
（2）向西山集团转供水电收入960万元，比预算1500万
元，减少540万元；
（3）向西山集团提供固定资产租赁1092万元，比预算
1400万元，减少308万元；
（4）向西山集团提供修理收入52万元，比预算200万元，减少148万元；
（5）其他项目收入93万元。
2、兴能公司供热1578万元，比预算1040万元，增加
538万元，增幅51.73%，主要是向供热量增加所致。
3、西山热电关联销售3416万元，比预算7614万元，
减少4198万元，减幅55.14%。主要是供热量减少所致。
4、西山煤气化关联销售936万元，比预算3436万元，
减少2500万元，减幅72.76%。其中：
（1）向西山集团销售焦炭835万元，比预算3105万元，减少2270万元，主要是对集团外部销售份额增加影响所致；
（2）向西山集团销售转供水电、煤气，提供劳务等收
入101万元。
5、义城煤业关联销售3937万元，比预算13800万元，减少9863万元，减幅71.47%。其中：
（1）向西山集团多经公司销售精煤2998万元，比预算
13800万元，减少10802万元，主要是销量减少所致；
（2）向西山集团多经公司提供煤炭加工劳务939万元。
6、临汾公司关联销售102万元，比预算2296万元，减
少2194万元，减幅95.56%；
7.西山华通水泥关联销售50万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（西山集团
除外，以下简称：“山西焦煤及其子公司”）与股份公司关联交易情况
（一）关联采购股份公司向山西焦煤及其子公司关联采购100505万元，比预算93837万元, 增加6668万元，增幅7.11%。
A、母公司向山西焦煤及其子公司关联采购6787万元，比预算20000万元, 减少13213万元，减幅66.07%。
1、向山西焦煤及其子公司采购材料2931万元，比预算
4000万元, 减少1069万元；
2、向山西焦煤及其子公司支付修理费184万元，比预
算1000万元，减少816万元；
3、向山西焦煤及其子公司支付固定资产租赁费598万
元；
4、向山西焦煤及其子公司支付工程款2605万元；
5、向山西焦煤及其子公司支付设备款168万元；
6、向山西焦煤及其子公司支付培训费、服务费等301
万元。
B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联采购93718万元，比预算73837万元, 增加19881万元，增幅26.93%。
1、晋兴公司关联采购15019万元，比预算6272万元，增加8747万元，增幅139.46%。其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购材料款2809万元，比
预算2218万元，增加591万元；
（2）向山西焦煤财务公司、融资租赁公司支付利息7406
万元。
（3）向山西焦煤及其子公司采购设备款4785万元，比
预算3095万元，增加1690万元；
（4）向山西焦煤及其子公司支付绿化工程劳务费等19
万元;
2、兴能公司向山西焦煤及其子公司采购7914万元，比
预算653万元，增加7261万元。其中：
（1）向山西焦煤集团国际贸易有限责任公司采购混煤
4453万元；
（2）向山西焦煤集团国发股份公司采购混煤2482万元，
柴油744万元；
（3）向山西焦煤及其子公司支付运费等235万元；
3、西山热电向山西焦煤及其子公司采购柴油198万元，
燃料煤采购本年度未发生，比预算6192万元，减少5994万元。
4、西山煤气化向山西焦煤及其子公司采购精煤29万吨，
金额27877万元，运费396万元，比预算13000万元，增加15273万元，增幅117.48%，主要是采购量增加所致。
5、武乡西山发电公司向山西焦煤及其子公司采购燃料
煤82万吨,金额27070万元，比预算36510万元，减少9440万元，主要是采购量减少影响所致。
向山西焦煤融资租赁公司支付融资服务费1375万元。6、临汾公司关联采购12725万元，比预算11210万元，增加1515万元，增幅13.51%，主要是焦炭采购增加影响。
7、义城煤业关联采购54万元，主要是化工民爆材料。
8、古交西山发电向山西焦煤及其子公司采购柴油351
万，支付利息等607万元。
9、西山华通水泥向山西焦煤及其子公司采购设备132
万元。
（二）关联销售股份公司向山西焦煤及其子公司（西山集团除外）关联销售178993万元，比预算244815万元, 减少65822万元，减幅26.89%。
A、母公司向山西焦煤及其子公司关联销售情况母公司向山西焦煤及其子公司关联销售175517万元，比预算224945万元, 减少49428万元，减幅21.97%。
1、向山西焦煤及其子公司销售混煤169万吨，比预算
销量170万吨减少1万吨；金额90306万元，比预算114750万元，减少24444万元，减幅21.30%；
2、向山西焦煤及其子公司销售精煤105万吨，比预算
127万吨，减少22万吨；金额83905万元，比预算110195万元，减少26290万元，减幅23.86%；
3、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售材料156
万元；
4、山焦财务公司利息收入429万元；
5、向山西焦煤及其子公司销售废旧物资款599万元；
6、向山西焦煤及其子公司收取培训费、水电费、租赁
费等122万元。
B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联销售3476万元，比预算19870万元, 减少16394万元，减幅82.51%。
1、晋兴公司向山西焦煤及其子公司关联销售607万元，
其中：山焦财务公司利息收入413万元，材料让售等收入195万元。
2、兴能公司、西山热电等子公司利息收入101万元；
3、临汾公司向山西焦煤及其子公司关联销售煤炭2768
万元,比预算15600万元，减少12832万元，主要是销量减少影响所致。
三、山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山
西国投”及其子公司（山西焦煤及其子公司除外）与股份公司2018年度关联交易情况。
（一）2018年度采购情况
股份公司及子公司2018年实际向山西国投下属公司采购62156万元，比预算57261万元，增加4895万元，增幅8.55%。其中：
1、股份母公司向山西国投下属公司关联采购5669万元，
其中：
（1）向山西大地环境投资控股有限公司公司支付工程
款1885万元；
（2）向山西建投集团下属山西四建公司支付工程款8
万元；
（3）向阳泉煤业集团下属忻州通用机械公司支付设备
款3522万元；
（4）向太原重机支付设备款254万元。
2、晋兴能源向山西国投下属公司采购21776万元，其
中：
（1）向大同地方铁路公司支付铁路维护费5192万元；
（2）向太原重机下属山西煤矿机械制造股份有限公司
采购设备386万元；支付修理费1449万元；
（3）向晋能集团下属山西地方电力公司兴县分公司支
付电费14572万元，支付太原向能智能装备公司修理费138万元；
（4）向山西建投集团下属山西工业设备安装公司支付
工程款39万元。
3、兴能发电向山西国投下属公司采购25108万元，其
中：
（1）向山西建投集团下属山安蓝天节能科技公司支付
供热返还款25105万元；
（2）向山西大地投资控股公司支付危废处理款3万元。
4、临汾能源向山西国投下属公司采购72万元，主要是
向太原重机下属山西煤机公司采购设备款。
5、西山煤气化向山西国投下属公司支付工程款853万
元，其中：山西建设集团下属工业设备安装公司783万元，太原重工工程技术公司70万元。
6、武乡电厂向山西国投下属公司采购8312万元，其中：
（1）向晋能集团下属公司采购混煤12万吨，金额3894
万元；
（2）向阳泉煤业下属公司采购混煤11万吨，金额3601
万元；
（3）向山西能源交通投资公司下属武沁铁路支付运费
485万元，修理费39万元；
（4）向大同煤矿集团下属公司支付电力指标转让费
222万元；
（5）向山西能源交通投资有限公司支付电力指标转让
费71万元。
7、华通水泥向山西国投下属公司支付工程款257万元。
8、义城煤业向山西国投下属公司采购设备及服务36万
元。
9、京唐焦化向山西国投下属公司山西重机采购设备73
万元。
（二）2018年度销售情况
股份公司及子公司2018年向山西国投下属公司关联销售122987万元，比预算155750万元，减少32763万元，减幅21.04%。其中：
1、股份母公司向山西国投下属公司销售煤炭96138万
元，其中：向山西太钢不锈钢股份有限公司销售精煤93688万元，洗混煤2450万元。
股份母公司向山西建设投资集团下属公司山安蓝天支付电费238万元。
2、兴能发电向山西建设投资集团下属公司山安蓝天销
售热力、电力及材料11301万元；潞安集团培训费3万元。
3、晋兴能源向晋能集团下属公司山西河曲晋神磁窑沟
煤业有限公司收取租赁费398万元；向山西煤炭进出口公司下属公司忻州山煤铁路物流公司支付仓储费等650万元；
4、临汾能源向山西国投下属公司销售8669万元，其中：
向山西漳泽电力股份有限公司销售煤炭5832万元；向山西太钢不锈钢股份有限公司销售焦炭2801万元；向晋能集团下属公司支付运费36万元。
5、西山煤气化向山西能源交通投资有限公司下属公司
销售焦炭5590万元，比预算800万元增加4790万元。
请各位股东予以审议。
各位股东：
现将2019年度日常关联交易预算情况的报告如下：
2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。明细说明如下：
一、西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山
集团”）与山西西山煤电股份有限公司（以下简称“股份公司”）关联交易情况
（一）股份公司预计向西山集团关联采购693227万元，
其中：母公司关联采购 340441万元，子公司关联采购金额352786万元。
A：股份母公司（含矿厂、分公司）预计向西山集团关联采购金额340441万元。
1、入洗原煤、精煤65890万元，港口配煤54000万元。（1）入洗杜儿坪原煤90万吨，单价410元/吨，金额36900万元；入洗官地选煤厂精煤40万吨，单价556元/吨，金额22240万元；入洗东曲选精煤10万吨，单价675元/吨，金额6750万元。（2）港口配煤40万吨，单价1350元/吨，金额54000万元。
2、专维费6230万元,是西山煤电集团铁路工程公司向
公司提供铁路外运服务，单价：6.23元/吨。
3、取送车费3446万元,主要是西山煤电集团铁路工程
公司向马兰矿、西铭矿提供取送车服务，单价为：0.3元/吨*公里。
4、办公楼及仓库租赁2577万元,其中：公司租用西山
集团西山大厦综合楼3000平方米，租金1.5元/平方米/日，物业费3.5元/平方米/月，水、电、暖按照实际用量结算，并提供相应的服务；西山煤电集团供应公司仓库约10万平方米，租金单价20元/平方米/月，租赁费用2400万元。
5、修理费20000 万元,是西山集团向公司提供煤矿设备的修理劳务。
6、租赁费7600万元,是西山集团向公司提供固定资产
租赁服务。
7、设备25000 万元,是西山集团向公司提供设备。
8、工程款50000万元,是西山集团向公司提供建筑安装
服务。
9、材料40000万元,是西山集团向公司提供材料。
10、配件15000万元,是西山集团向公司提供配件。
11、土地租赁费6063万元,是西山集团向公司提供土地
租赁服务。
12、一通三防费用24035万元，是西山集团向公司提供
井下劳务。
13、福利费10000万元，是西山集团向公司提供医疗、
救援、托幼、水电暖设施维护服务等。
14、消防服务费600万元，是西山集团向公司提供消防
安全等服务。
15、其他项10000万元，主要是西山集团向公司提供劳
务、转供水电、网络维护、绿化服务等。
B：股份子公司预计向西山集团关联采购金额352786万元。
1、兴能发电公司预计关联采购145675万元，其中：
（1）付西山集团专维费767万元。
（2）向西山集团采购燃料煤368万吨，金额103953万元；
（3）向西山集团采购水、电等2102万元;
（4）付西山集团铁路公司运费17345万元；
（5）付西山集团工程款3639万元；
（6）付西山集团材料、修理费、其他等17869万元；
2、西山热电公司预计关联采购9883万元，其中：
（1）向西山集团采购燃料煤70万吨，金额8775万元；
（2）付西山集团水费355万元；
（3）付西山集团工程款及修理费522万元；
（4）付西山集团劳务费等231万元。
3、西山煤气化公司预计关联采购13406万元，其中：
（1）向西山集团采购焦精煤4万吨，金额4000万元。
（2）向西山发电公司付电费2500万元；
（3）向古交给排水公司付水费250万元；
（4）向西山金信公司付工程款2000万元；
（5）向西山集团付运费、其它等支出4656万元；
4、晋兴公司 预计向西山煤电集团及其子公司关联采购
66839万元，其中：
（1）向西山集团付工程款55000万元。
（2）向西山集团采购材料款3017万元；
（3）向西山集团采购设备及配件1500万元；
（4）向西山集团付修理费870万元；
（5）向西山集团付其他费用552万元，
（6）向西山集团付劳务费5900万元。
5、武乡西山发电公司预计关联采购64078万元
（1）向西山集团采购原料煤100万吨，其中：混煤90
万吨，金额31275万元；电精煤10万吨，金额6450万元。
（2）向西山集团付修理费100万元；
（3）向西山集团付工程款500万元；
（4）付西山集团铁路公司运费9000万元;
（5）付西山集团材料、劳务、其它等费用16753万元。
6、义城煤业预计关联采购1150 万元，其中：
（1）向西山集团采购材料款200万元；
（2）付西山集团电费950万元；
7、临汾公司预计关联采购3400万元，其中：
（1）向西山集团付修理费等400万元；
（2）向西山集团付工程款3000万元；
8、古交西山发电公司预计关联采购45175万元。
（1）向西山集团付工程款1734万元；
（2）向西山集团采购燃料煤129万吨，金额42635万
元；
（3）向西山集团付水费700万元；
（4）向西山集团采购材料及服务106万元。
9、西山华通水泥预计关联采购3180万元。
（1）向西山集团付工程款2000万元；
（2）向西山集团付服务费、租赁费等230万元；
（3）向西山集团付劳务费950万元。
（二）与西山集团及其子公司预计关联销售112841万
元，其中：股份母公司与西山集团预计关联销售99288万元，子公司与西山集团预计关联销售13644万元。
1、股份母公司预计向西山集团及其子公司销售煤炭145
万吨，金额69190万元，其中：
（1）向西山集团贸易公司销售混煤55万吨，金额28500万元。
（2）向西山集团多经福利厂销售洗混煤 80 万吨，金
额38300万元。
（3）向西山集团销售混煤10万吨，金额2390万元。
2、固定资产出租11688万元，向西山集团提供煤矿设
备租赁服务和矿区急救中心租赁服务。
3、瓦斯发电及劳务费2310万元，其中：向西山集团提
供瓦斯发电服务预计金额1950万元；劳务费预计360万元。
4、向西山集团销售煤泥及副产品63万吨，金额11600
万元。
5、向西山集团销售材料3500万元；
6、向西山集团提供劳务、转供水电等1000万元。
7、西山热电预计向西山集团销售746万元，其中：热
力销售26万 GJ，单价 24.77元/GJ（不含税），金额655万元；热水销售5万吨，金额91万元。
8、晋兴公司预计向西山煤电集团及其子公司关联销售
8263万元，其中：
（1）向西山集团让售材料4612万元；
（2）向西山集团提供水电费1600万元；
（3）向西山集团提供固定资产租赁1800万元。
（4）向西山集团提供修理251万元。
9、兴能发电预计向西山煤电集团销售热力1535万元，
单价 24.77元/GJ（不含税），预计销售量约62万 GJ。
10、西山煤气化预计向西山集团转供销售水、电等100
万元。
11、义城煤业预计向西山集团多经公司销售煤炭3000
万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”
及其子公司（山焦西山除外）与股份公司关联交易情况
（一）预计关联采购105875万元，其中：母公司与山
西焦煤及其子公司发生关联采购7300万元，子公司与山西焦煤及其子公司发生关联采购98575万元。
1、股份母公司预计向山西焦煤集团有限责任公司及其
子公司发生关联采购7300万元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购材料及配件3000万元；
（2）向山西焦煤及其子公司付修理费200万元；
（3）销售分公司、公路公司向山西焦煤付租赁费600
万元；
（4）向山西焦煤及其子公司付工程款3000万元；
（5）向山西焦煤及其子公司付其它费用500万元。
2、西山热电预计向山焦国发采购燃油103万元。
3、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤采购燃
料煤100万吨，其中，混煤90万吨，电精煤10万吨。采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准，全年预计32470万元。付融资租赁费1027万元。
4、晋兴公司预计向山西焦煤采购18804万元，其中：
（1）向山西焦煤采购设备款4800万元；
（2）向山西焦煤采购劳务费20万元；
（3）向山西焦煤采购材料费6584万元；
（4）向山西焦煤付融资租赁费7400万元。
5、临汾公司预计向山西焦煤采购焦炭7250万元，设备
600万元。
6、兴能公司预计向山西焦煤采购燃料煤7418万元；
7、西山煤气化预计向山西焦煤及其子公司采购精煤30
万吨，金额30638万元。
8、古交西山发电公司预计向山焦国发采购柴油265万
元。
（二）预计关联销售173928万元，其中：母公司与山
西焦煤及其子公司发生关联销售172670万元，子公司与山
西焦煤及其子公司发生关联销售1258万元。
1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭275万吨，金
额172670万元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司销售洗混煤155万吨，金
额80200万元；
（2）向山西焦化集团有限公司销售气精煤60万吨，金
额40800万元；
（3）向山西焦煤及其子公司销售气精煤40万吨，金额
30000万元；
（4）向山西焦煤及其子公司销售焦精煤16万吨，金额
19450万元；
（5）向山西焦炭集团销售洗混煤4万吨，金额2220万
元。
2、晋兴公司预计向山西焦煤关联销售208万元，其中：
（1）向山西焦煤让售材料200万元；
（2）向山西焦煤提供劳务费8万元。
3、西山煤气化公司预计向山西焦煤集团国际贸易公司
销售焦炭900万元。
4、各子公司预计山西焦煤财务公司利息收入150万元。
三、山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山
西国投”及其子公司（山西焦煤及其子公司除外）与股份公司关联交易情况
（一）预计采购情况股份公司及子公司2019年预计向山西国投下属公司采
购71998万元。
1、股份母公司预计山西国投下属公司采购9900万元，
其中：
（1）向阳煤集团及其子公司采购设备及配件3500万元；
（2）向太原重机及其子公司采购设备及配件4900万元；
（3）向山西大地环境投资控股公司付工程款1500万元。
2、晋兴能源预计向山西国投下属公司采购24014万元，
其中：
（1）向山西能源交通投资有限公司（大同地方铁路公
司）付铁路维护运营费5150万元；
（2）向太原重型机械集团有限公司（山西煤矿机械制
造股份有限公司）采购配件284万元。
（3）向晋能集团有限公司（山西地方电力有限公司兴
县分公司）采购电费18580万元。
3、武乡西山发电预计向山西国投下属公司采购9980万
元，其中：
（1）向晋能集团有限公司采购燃料煤9000万元（其中，
山西煤炭运销集团长治沁源有限公司5000万元，山西煤炭运销集团长治市长治县有限公司4000万元）；
（2）向山西能源交通投资有限公司付铁路维护运营费
450万元，维护费280万元。
（3）采购电力指标250万元；
4、兴能发电预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天
节能科技有限公司付能源管理费28104万元。
（二）预计销售情况股份公司及子公司2019年预计向山西国投下属公司销售107270万元。
1、股份母公司预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销
售肥精80万吨，预计金额95000万元。
2、晋兴能源预计向晋能集团下属公司收取租赁费70万
元。
3、兴能发电预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天
节能科技有限公司销售热力4200万元。
4、临汾公司预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗
混煤8000万元。
请各位股东予以审议。
本协议在下列双方当事人之间签署：
甲方:西山煤电（集团）有限责任公司 (以下简称甲方)
乙方: 山西西山煤电股份有限公司(以下简称乙方)鉴于：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的。
为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第一条有关词语的含义
在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义：
1.1 甲方： 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；1.2 乙 方： 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；1.3 附属公司： 就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任
何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；1.4甲方服务： 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有
关服务的细节见本协议附表；1.5政府定价： 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收
取的价格标准；1.6会计年度： 指公历一月一日至十二月三十一日。
第二条双方提供的服务2.1 在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的
服务。
2.2 甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所
涉及的服务（按附表所列）商定下述事项：
A. 服务的项目、数量及总额；B. 服务的质量要求及其细节；C. 服务的收费标准；D. 服务费用的支付方式；E. 其他有关细节等。F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。
2.3甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则
- 72 -甲方
| 甲方 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 材料、配件 | 市场价及协议价 |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 固定资产租赁 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 修理费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 铁路专维费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 马兰取送车费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 水电费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 设备 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 工程款 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 港口配精煤 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 太选入洗原料煤 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 土地租赁 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 消防服务费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 劳务费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 检测检验费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 园林绿化 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 福利费 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 其他 |
2.4乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则
- 73 -甲方
| 甲方 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 销售材料 | 市场价及协议价 |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 固定资产租赁 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 电厂热力 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 电力维护 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司 | 劳务费 | |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 精煤 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局 | 原煤和混煤 | |
| 西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司 | 混煤和副产品 |
第三条提供服务的保证3.1 甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正
式签订，对双方即具有法律约束力。3.2 双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公
司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。3.3 甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房
等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、
保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工
作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服
务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采
取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。3.4 双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对
方按本协议确定的标准提供服务。3.5 甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除
乙方外的甲方附属公司）提供的服务。3.6 甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生
效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另
外达成协议的除外。
第四条服务费用的确定4.1 双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务
并支付相应的服务费用。4.2 双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公
平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强
制对方接受不合理的条件。4.3 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙
方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予
以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年
的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限
制。
在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的
服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方
收取的费用。4.4 2019年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准
详列于本协议之附表。4.5服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方
每月按全年均衡服务量的90%预付西山煤电（集团）有限责任
公司财务部门,每季末结算。
第五条服务项目及内容的增加或减少5.1 在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服
务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方
应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添
新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无
故拒绝。5.2 乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月
书面通知甲方。5.3 增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款
的履行。5.4向西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门
A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。G．设备由股份公司供应分公司负责。H．工程款由股份公司规划部负责。I．材料由股份公司供应分公司负责。J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。K．土地租赁费由股份公司财务部负责。L．福利费由股份公司财务部负责。M. 消防服务费由股份公司财务部负责。N. 网络维护费由股份公司综合部负责。O. 检测检验费由股份公司财务部负责。P. 福利费由股份公司财务部负责。Q．其他事项由双方协商解决。5.5向西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门
A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和
股份公司公路煤炭销售分公司负责。B．电力由股份公司发电分公司负责。C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。D．材料由股份公司供应分公司负责。E. 热力由股份公司财务部负责。F．运费由股份公司销售分公司部负责。
上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。第六条服务项目的终止
6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙
方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。6.2如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面
通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。6.3 如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书
面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服
务。6.4 甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供
的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影
响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
第七条权利、义务的转移7.1 甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项
下的任何权利和义务。7.2 经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人
和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有
和承担本协议规定的权利和义务。
第八条协议的终止8.1在下列情况下，本协议终止；
A. 任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；B. 乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作
出的修改）所提供的所有服务；C. 甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。8.2本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利
或义务。
第九条违约责任9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成
违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
第十条不可抗力10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行
本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履行的，均不承担违约责任。10.2 出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对
方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。
第十一条协议期限和补充协议11.1 本协议有效期为一年,从2019年1月1日至2019年12月31
日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。11.2 为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议 ,作
为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。11.3 本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协
议具有同等法律效力。
第十二条争议的解决12.1 甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力
协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。
第十三条协议生效13.1 本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。
西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人或 法定代表人或
授权代表： 授权代表：
二〇一九年四月 日
附表一：
甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目不含独立子公司）
（2019年度）
- 79 -
单位
| 单位 | 服务项目 | 服务内容及 质量要求 | 2019年大约 服务量 | 费用 标准 | 2019年大约总值 单位：万元 | 付款方式 | 负责部门 |
| 1、西山煤电（集团）有限责任公司 | 入洗原料煤和港口配煤 | 甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。 | 入洗原料煤 140万吨，其中：杜儿坪原煤90 万吨，单价 410元/吨；官地选6300大卡洗混 40万吨，单价556元/吨。 入洗东曲精煤10万吨，吨煤675 元/吨。 港口配精煤40万吨，吨煤1350元/吨； | 原料煤、港口配煤以甲方对外销售合同价为依据。 | 119890 | 转账支付 | 股份公司煤炭销售分公司 |
| 2、西山煤电（集团）有限责任公司 | 铁路专用线服务 | 1、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。 | 1、运输量：马兰228万吨；西曲232万吨；镇城底145万吨；西铭124万吨；太选271万吨。 | 定价：6.23元/吨。 | 6230 | 发票结算 | 股份公司煤炭销售分公司 |
| 2、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。 | 2、专用线长度：马兰19.673公里；西曲4.798公里；镇城底3.982公里；西铭6.9公里；太选14.9公里。 | 转账支付 |
- 80 -
3、西山煤电（集团）有限责任公司
| 3、西山煤电（集团）有限责任公司 | 马兰矿（厂）、西铭矿（厂）取送车服务 | 甲方下属西山铁路公司负责马兰矿（厂）、西铭矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。 | 马兰矿（厂）计费运量约214万吨，计费里程32公里。 | 定价：0.3元/吨*公里 | 3446 | 发票结算 | 股份公司煤炭销售分公司 |
| 西铭矿计费运量约332万吨，计费里程14公里。 | 转账支付 | ||||||
| 单位 | 服务项目 | 服务内容及 质量要求 | 2019年 大约 服务量 | 费用 标准 | 2019年大约总值 单位：万元 | 付款方式 | 负责部门 |
| 4、西山煤电（集团）有限责任公司 | 办公楼及仓库租赁 | 公司租用西山煤电（集团）公司西山大厦综合楼3000平方米，并提供相应配套服务；仓库10万平方米，租赁费用2400万元，支付方式为年末一次性支付。 | 租金164.25万元/年；物业费12.6万元/年；仓库租赁2400万元/年 | 定价： 综合楼租金： 1.5元/平方米/日；物业费3.5元/平方米/月； 仓库： 20元/月/平方米 | 2577 | 每年末 转账支付 | 股份公司综合部 |
| 5、西山煤电（集团）有限责任公司 | 修理 | 甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。支付方式：按合同规定付款。 | 20000万元 | 协议价 | 20000 | 转账支付 | 股份公司设备租赁分公司 |
| 6、西山煤电（集团）有限责任公司 | 固定资产租赁 | 甲方向乙方提供土地、房屋等租赁服务。支付方式：按合同规定付款。 | 7600万元 | 协议价 | 7600 | 转账支付 | 股份分公司及各矿厂 |
| 7、西山煤电（集团）有限责任公司 | 设备采购 | 甲方向乙方提供设备。支付方式：按合同规定付款。 | 25000万元 | 市场价（通过招投标确定） | 25000 | 转账支付 | 股份公司供应分公司 |
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8、西山煤电（集团）有限责任公司
| 8、西山煤电（集团）有限责任公司 | 工程款 | 甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定付款。 | 50000万元 | 市场价（通过招投标确定） | 50000 | 转账支付 | 股份公司规划部 |
| 9、西山煤电（集团）有限责任公司 | 采购材料等 | 甲方向乙方提供材料等。支付方式：按合同规定付款。 | 40000万元 | 市场价（通过招投标确定） | 40000 | 转账支付 | 股份公司供应分公司 |
| 10、西山煤电（集团）有限责任公司 | 采购配件 | 甲方向乙方提供配件。支付方式：按合同规定付款。 | 15000万元 | 市场价（通过招投标确定） | 15000 | 转账支付 | 股份公司设备租赁分公司 |
| 11、西山煤电（集团）有限责任公司 | 土地租赁费 | 甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定付款。 | 6063万元 | 西曲矿、西铭矿、马兰矿、太选等单位租用集团公司土地等。 协议价 | 6063 | 转账支付 | 股份公司财务部及所属分公司、矿厂 |
| 12、西山煤电（集团）有限责任公司 | 一通三防服务 | 甲方向乙方提供“一通三防”井下劳务 | 24035万元 | 预计结算单价：650元/米 | 24035 | 转账支付 | 股份公司财务部 |
| 13、西山煤电（集团）有限责任公司 | 福利费 | 甲方向乙方提供医疗、卫生防疫、托幼、水电暖设施维护服务等福利服务项目（具体收费时段参考医院及三供一业向地方实际移交时间） | 10000万元 | 按公司工资总额5%计提 | 10000 | 转账支付 | 股份公司财务部 |
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14、西山煤电（集团）有限责任公司
| 14、西山煤电（集团）有限责任公司 | 消防服务费 | 甲方向乙方提供消防安全服务等 | 600万元 | 协议价 | 600 | 转账支付 | 股份公司财务部 |
| 15、西山煤电（集团）有限责任公司 | 其他项 | 甲方向乙方提供劳务、转供水等 | 10000万元 | 运输等劳务费9000万元；电费500万元；绿化费100万元；网络维护费150万元等。 | 10000 | 转账支付 | 股份公司财务部 |
| 合计 | 340441 |
附表二：
乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目不含独立子公司）
（2019年度）
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单位
| 单位 | 服务项目 | 服务内容及 质量要求 | 2019年大约 服务量 | 费用 标准 | 2019年大约总值 单位：万元 | 负责部门 |
| 1、西山煤电（集团）有限责任公司 | 固定资产出租 | 乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务和矿区急救中心、医技楼资产租赁的服务。支付方式：按合同规定付款。 | 租赁设备10000万元；急救中心856万元；医技楼832万元。 | 协议价 | 11688 | 股份公司设备租赁分公司；西山财务处 |
| 2、西山煤电（集团）有限责任公司 | 销售混煤 | 乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。 | 市场价 | 69190 | 股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司 | |
| 销售量：145万吨 | ||||||
| 3、西山煤电（集团）有限责任公司 | 销售煤泥等副产品 | 乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。 | 销售量63万吨，市场价 | 市场价 | 11600 | 股份公司所属选煤厂及股份公司煤炭销售分公司 |
| 4、西山煤电（集团）有限责任公司 | 瓦斯发电服务费、维修劳务 | 提供瓦斯发电劳务费及大修费用。 | 发电服务1950万元；劳务及修理360万元。 | 市场价 | 2310 | 股份公司财务部、电力检修分公司 |
| 5、西山煤电（集团）有限责任公司 | 材料 | 乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。 | 材料 | 市场价 | 3500 | 股份公司财务部及所属分公司、矿厂 |
| 6、西山煤电（集团）有限责任公司 | 劳务费、转供水电等 | 乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。 | 劳务费 | 市场价 | 1000 | 股份公司财务部及所属分公司、矿厂 |
| 合计 | 99288 |
各位股东：
2018年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独
立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本
公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计470万元（含税）。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2019年度预计支付审计费用50万元（含税）。
本议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。涉及修改之处共有十三条，具体情况如下：
- 85 -
条款
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
- 86 -
第二十五条
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 （十六） | （十六）审议股权激励计划； | （十六）审议股权激励计划或员工持股计划； |
| 第七十八条 （五） | （五）股权激励计划； | （五）股权激励计划或员工持股计划； |
| 第八十三条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 |
| 第一百零八条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满。可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 |
| 第一百零九条 （八） | （八）不得擅自披露公司秘密； | （八）未经董事会许可，公司董事不得对外公布公司尚未公开的信息； |
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。请各位股东予以审议。
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第一百二十二条
| 第一百二十二条 | （五）在保证正常生产经营和资金安全的前提下，董事会授权总经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置业务，具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产3%的投资和处置权限。 | （五）在保证正常生产经营和资金安全的前提下，董事会授权总经理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置、转融通、国债逆回购等业务，具有单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产2%的投资和处置权限。 |
| 第一百三十七条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会、各委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会、各委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百四十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 | 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 未经董事会许可，公司高级管理人员不得对外公布公司尚未公开的信息。 |
| 第一百五十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 未经董事会许可，公司监事不得对外公布公司尚未公开的信息。 |
各位股东：
我们作为第七届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。
现将2018年履行独立董事职责情况述职如下:
一、报告期内独立董事出席会议情况
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2018年度独立董事出席会议情况
| 2018年度独立董事出席会议情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯表决董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 列席股东大会次数 |
| 曹胜根 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 李永清 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 赵利新 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 周建 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 1 |
报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时，能积极对
议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证了独立董事制度的严格执行。
我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表意见。
报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
1、公司第七届董事会第四次会议上对《关于通过山西
焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、公司第七届董事会第五次会议上对《2017年度利润
分配预案》、《公司2017年度日常关联交易预算执行情况的议案》、《关于2018年日常关联交易预算情况的议案》、《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司内部控制审计报告》、《关于续聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》等发表独立意见，同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。
3、公司第七届董事会第六次会议上对《关于向金融机
构申请综合授信额度的议案》、《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供的委托贷款展期的议案》、《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、公司第七届董事会第七次会议上对《关于公司通过
渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》、《关于通过山西焦煤财务公司为临汾西山能能源公司提供委托贷款的议案》、《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司西山华通水泥提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。
5、公司第七届董事会第八次会议上对《关于对山西古
交义城煤业有限责任公司提供委托贷款展期的议案》、《关于向武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
1、报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董
事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关
注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
2、根据交易所要求，我们对报告期年报工作的编制与
披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间，我们与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理 层对报告期内公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意其审计意见。
四、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）在上一年度中的审计工作，同意公司续聘该所为公司年度审计机构。
五、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2017年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。该分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》及有关法律法规的规定。
六、公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方、本公司在2018年度无新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。
七、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信息披露规定的情形。
八、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务，认真履行了职责。我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、项目增资、经营情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。
十、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公
司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通审计意见，对董事会召开的程序、必
备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。
2、 报告期内，我们有效地履行了独立董事的职责，对
提交董事会的每个议案认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断，有效行使表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照相关规定予以披露。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行
沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况，实时了解公司动态。
4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、
深圳证券交易所发布的新规定，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。 我们凭借各自的专业判断，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作中。
十一、其他工作
1、2018年没有单独提议召开董事会的情况；
2、2018年没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况；
3、2018年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权的情况。
以上是我们独立董事在2018年度履行职责的情况汇报。2019年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
最后，我们对公司及相关工作人员在2018年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
请各位股东予以审议。