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华工科技:关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告 下载公告
公告日期:2021-04-30

证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2021-42

华工科技产业股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司(下称“华工科技”或“公司”)于2021年4月28日召开第八届董事会第三会议,审议通过了《关于与专业投资机构合作成立投资基金的议案》,现将相关内容公告如下:

一、对外投资概述

华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司(下称“华工投资”)以自有资金2,000万元与苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)(下称“龙驹东方”)、共青城同泰投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“共青城同泰”)、江苏华富电子集团有限公司(下称“华富电子”)、王京津、许霖杰、潘国良、蒋岚、褚思杰、沈磊、杨贞淑、陈杰、蔡小玉、董方合、祁腾合作设立苏州龙驹智芯创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“龙驹智芯”)。

该基金设立阶段总认缴出资额为11,150万元人民币,其中,华工投资作为有限合伙人拟认缴出资2,000万元,占认缴出资总额的17.94%;共青城同泰作为有限合伙人拟认缴出资1,000万元,占认缴出资总额的8.97%;江苏华富电子集团有限公司作为有限合伙人拟认缴出资1,000万元,占认缴出资总额的8.97%;王京津、许霖杰等其他个人有限合伙人拟认缴出资6,900万元,合计占认缴出资总额的61.87%;龙驹东方作为普通合伙人拟认缴出资250万元,占认缴出资总额的2.25%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章规则及公司《章程》、《公司对外投资管理制度》的规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易,不形成同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

(一)普通合伙人暨基金管理人:龙驹东方

企业名称:苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:91320500MA1NB2H2XU成立时间:2017年1月17日注册地址:苏州市吴江区开平路300号1810室注册资本:500万元执行事务合伙人:苏州开平管理咨询有限公司(委派代表:陶冉)经营范围:投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

龙驹东方已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。(机构登记编码:P1061848)

关联关系说明:龙驹东方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份。

(二)有限合伙人

1、共青城同泰

公司名称:共青城同泰投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91360405MA367BCH11

注册资本:13,335.35万人民币

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:陆建新

成立日期:2017年8月15日

注册地址:江西省九江市共青城市私募基金创新园内

经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、华富电子

公司名称:江苏华富电子集团有限公司

统一社会信用代码:913205837186802603

注册资本:3,066万人民币公司类型:有限责任公司法定代表人:周芝福成立日期:2000年6月20日注册地址:玉山镇华富路8号经营范围:电子产品销售;投资管理,项目投资;电子产品、模具科技领域内的技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)其他自然人有限合伙人包括王京津、许霖杰、潘国良、蒋岚、褚思杰、沈磊、杨贞淑、陈杰、蔡小玉、董方合、祁腾。关联关系说明:共青城同泰、华富电子、王京津、许霖杰、潘国良、蒋岚、褚思杰、沈磊、杨贞淑、陈杰、蔡小玉、董方合、祁腾与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份。

三、投资基金的情况

1、基金名称:苏州龙驹智芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以工商核准名称为准)

2、基金总认缴出资额:11,150万元人民币

3、组织形式:有限合伙

普通合伙人暨基金管理人:苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)

有限合伙人:武汉华工科技投资管理有限公司、共青城同泰投资管理合伙企业(有限合伙)、江苏华富电子集团有限公司、王京津、许霖杰、潘国良、蒋岚、褚思杰、沈磊、杨贞淑、陈杰、蔡小玉、董方合、祁腾。

4、出资方式:货币方式出资

5、出资进度:各合伙人按照合伙协议和投资决策委员会根据投资项目进度作出的决议缴付出资,具体每期缴付金额及缴付时间由投资决策委员会的决议为准。全体合伙人一致同意在合伙企业成立之日起3年内根据执行事务合伙人发出的书面缴付出资通知缴足出资。

6、存续期限:合伙企业的合伙期限为十(10)年。为合伙企业投资、退出

和管理的目的,合伙企业的管理期为五年,自合伙企业在基金业协会备案通过之日起算,管理人在此期间进行项目的投资和退出。为合伙企业经营和投资项目之目的,原则上合伙企业设定最长不超过2年的延长期(“延长期”),进入延长期应经合伙人会议审议通过。在合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下,经合伙人大会审议通过,存续期限可以延长2次,每次1年,最多可延长2年。

7、基金投资方向:对半导体产业内具有投资价值的非上市企业进行以股权投资为主的多种形式投资。

四、合作协议的主要条款

1、合伙协议的签署主体

普通合伙人:苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)

有限合伙人:武汉华工科技投资管理有限公司、共青城同泰投资管理合伙企业(有限合伙)、江苏华富电子集团有限公司、王京津、许霖杰、潘国良、蒋岚、褚思杰、沈磊、杨贞淑、陈杰、蔡小玉、董方合、祁腾。

2、合伙目的

根据本协议约定从事投资业务,通过获得、持有及处置投资项目,为合伙人获取长期投资回报。

3、合伙企业认缴出资数额、方式、比例

单位:万元

合伙人名称类型身份证/统一社会信用代码出资 方式认缴 出资出资比例(%)
苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)GP91320500MA1NB2H2XU货币2502.25
武汉华工科技投资管理有限公司LP91420100568386479D货币2,00017.94
共青城同泰投资管理合伙企业(有限合伙)LP91360405MA367BCH11货币1,0008.97
江苏华富电子集团有限公司LP913205837186802603货币1,0008.97
王京津LP******19700110****货币1,0008.97
许霖杰LP******19900212****货币1,0008.97
潘国良LP******19680822****货币5004.48
蒋岚LP******19690409****货币7006.28
合伙人名称类型身份证/统一社会信用代码出资 方式认缴 出资出资比例(%)
褚思杰LP******19860130****货币6005.38
沈磊LP******19850620****货币5004.48
杨贞淑LP******19780417****货币5004.48
陈杰LP******19630923****货币5004.48
蔡小玉LP******19711027****货币3002.69
董方合LP******19611204****货币5004.48
祁滕LP******19850430****货币8007.18
合计11,150100

4、合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构,履行合伙协议约定的职能,按照合伙协议约定的召开方式、程序和表决方式召开合伙人会议。

5、基金管理人

全体合伙人签署本协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)担任合伙企业的管理人,由管理人根据合伙协议及适用法律规定,负责合伙企业事务的执行和管理。

6、合伙企业的投资业务

(1)投资方式

合伙企业主要采取股权投资的投资方式:可根据不同类别的投资对象,在适用法律可行的范围内,采取不同的股权投资形式。在商业合理原则下,合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款方式存放,或投资于依法公开发行的国债、保本型结构性存款等风险较低、流动性较强的产品。投资方式包括直接股权投资、间接股权投资及为了进行项目投资所实施的可转债投资。

(2)投资决策委员会

合伙企业投资决策委员会委员合计3名,所有委员均由管理人任免,其中苏州龙驹东方投资管理企业(有限合伙)有权推荐2名委员,有限合伙人武汉华工科技投资管理有限公司有权推荐1名委员。管理人有权审核推荐委员的资格,并

最终决定投委会委员名单。管理人应确保武汉华工科技投资管理有限公司推荐的委员当选。如华工投资出现在宽限期内仍然未履行出资义务的情况,则武汉华工科技投资管理有限公司推荐当选的委员视为自动去职。

管理人负责投资决策委员会会议的召集与主持,投资决策委员会会议是投资决策委员会主要的议事方式,可采用现场会议或通讯会议。投资决策委员会会议的通知及相关会议文件应至少提前3个工作日或5个自然日(以较早发生者为准)向投资决策委员会全体委员发出。经投资决策委员会全体委员一致同意的,可不受此通知时间限制。投资决策委员会的表决采取记名投票方式,实行一人一票,分同意、弃权、否决三种,同意票数达到或超过全体投资决策委员会委员人数的三分之二视为通过。投资决策委员应在会议结束后3个工作日内完成投票,否则视为同意。

投资决策委员会决议的事项涉及关联交易时,表决事项须由全体投资决策委员会委员一致同意方视为通过。

(3)投资风险的防范

管理人将对投资项目进行持续监控,并对投资风险进行防范。

(4)投资退出

管理人将在适宜的时机实现投资变现,出售或以其它方式处置投资项目时,可以依法选择适用的退出策略,包括但不限于:

上市:被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市,合伙企业出售该上市公司股票;

换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;

股权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权;

出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业;

回购:被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益;

清算:被投资企业进行清算;

投资决策委员会认为其它适当的方式。

7、合伙企业费用、收益分配、亏损分担、税费

(1)合伙企业费用

合伙企业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊(新合伙人入伙后也需按其认缴出资比例承担其入伙前的合伙费用),但全体合伙人另有约定的除外

(2)管理费

合伙企业的管理期内,管理费为合伙企业实缴出资总额(“计费基数”)的1%/年,延长期不收取管理费。

(3)利润分配

合伙企业因投资项目产生的可分配现金,由管理人按照本协议的约定进行分配,该等资金在分配前可由管理人预提合理金额用于承担合伙企业费用、管理费及其他合理支出。管理人应在合伙企业取得可分配收益达到500万元后的10日内由管理人按照本协议约定分配给所有合伙人。如合伙企业最终取得的可分配收益未达到500万元,则管理人应按照合伙企业实际取得的可分配收益进行利益分配。

合伙企业的可分配现金在扣除预提的合伙企业应承担的全部合伙企业费用、管理费及其他支出后应按如下方式和顺序进行分配:

①首先,100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配,直至向各合伙人分配的总额达到其在合伙企业中实缴的出资额;如资金不足以按照前述规则完全分配的,全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配;

②如第①项下分配完毕后仍有余额,则向全体有限合伙人继续分配,直至各有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其在项目中的全部投资成本按照年单利8%的回报率计算所得的金额(核算收益的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止,如果合伙人分期缴付出资,各期出资分别计算,如果是分批分配的,则每次分配后该笔分配资金后续不再作为计算8%/年(单利)的基数);如资金余额不足以按照前述规则分配的,全体有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配;

③如第①项和第②项下分配完毕后仍有余额,则该等余额按如下方式分配:

其中,该等余额的15%作为收益分成向普通合伙人分配,其余85%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。

(4)亏损和债务承担

合伙企业发生亏损时,由全体合伙人按照认缴出资比例分担。合伙企业有未清偿债务时,普通合伙人承担无限连带责任,新入伙的有限合伙人对其入伙前的有限合伙的债务,以其认缴的出资额为限承担责任,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。

(5)税费

合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额。管理人在分配合伙企业收入时应依照中国法律的要求缴纳及代扣代缴相关税费,包括但不限于自然人合伙人的个人所得税等。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

本次公司与专业投资机构合作投资设立产业基金,能够借助专业投资机构的产业融资及投资管理优势,投资半导体上下游产业链有益于公司自身产业链自主可控、抓住半导体产业链投资机会。同时,设立投资基金能够借助合作方资源、投资管理及运营管理经验,过滤投资项目风险,为公司战略的实施,筛选、储备、培育优质资产,增强公司投资布局能力,提升竞争力。

本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况,如公司后续拟与投资基金发生关联交易,公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

本次投资的资金来源为公司自有资金,不影响公司生产经营活动的正常运行,对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

六、本次对外投资的风险

1、交易各方尚未签署关于投资基金的合伙协议,投资基金尚未履行登记备案程序,存在一定的备案风险。

2、投资基金具有投资周期长、流动性低的特点,本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。针对主要的投资风险,公司将及时了解基金管理的运作情况,密切关注投资项目的实施过程,督促基金管理人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的安全,降低投资风险。公司将根据

该产业投资基金后续进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义务。

七、其他说明事项

1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,未在本投资基金中任职。

2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内,公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

特此公告

华工科技产业股份有限公司董事会

二〇二一年四月三十日


  附件:公告原文
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