证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2021-46
华工科技产业股份有限公司关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议
补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“上市公司”或“公司”）于2021年5月10日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议的议案》，公司关联董事马新强先生、艾娇女士、朱松青先生、刘含树先生、汤俊先生、熊文先生回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
现将《武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（下称“《合伙协议补充协议》”）主要内容及对公司影响公告如下：
一、基本情况概述
2020年7月，华工科技原控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（下称“产业集团”）通过公开征集转让的方式向武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“国恒基金”或“基金”）协议转让其所持有的公司191,045,514股股份，占公司总股本的19.00%（下称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年7月9日在指定的信息披露媒体披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-35）。
2020年11月，国恒基金邀请华工科技管理团队出资参与国恒基金管理运作。华工科技董事长马新强作为普通合伙人以及其他39名公司管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立合伙企业武汉润君达企业管理中心（有限合伙）（下称“润君达”），润君达对国恒基金及其普通合伙人武汉国恒科技管理合伙企业(有限合伙)（下称“国恒科技”）的出资合计人民币1.5亿元。具体内容详见公司于2021年1月7日在指定的信息披露媒体披露的《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。
2020年12月24日，产业集团与国恒基金签署了附生效条件的《武汉华中科
技大产业集团有限公司与武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）关于华工科技产业股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。具体内容详见公司于2020年12月25日在指定的信息披露媒体披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-59）。
本次交易已取得中华人民共和国财政部及武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“武汉市国资委”）的批准，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，前述《股份转让协议》约定的协议生效条件已经全部满足，《股份转让协议》业已生效。2021年3月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认产业集团协议转让予国恒基金191,045,514股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年3月26日。具体内容详见公司在指定的信息披露媒体披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2021-12）。
近日，华工科技收到控股股东国恒基金发来的《关于国恒基金全体合伙人共同签署合伙协议补充协议的告知函》，为进一步落实各方合作，明确合作的细节和目标，国恒基金全体合伙人进行友好协商并共同签署《合伙协议补充协议》，计划对原协议进行了更为明确的补充、说明。
二、《合伙协议补充协议》的主要内容
（一）基金份额转受让
1、基金份额转受让触发条件
各方同意，以华工科技2020年度经审计的经营性净利润为基数（若低于4.5亿元，则以4.5亿元为基数），2021年至2023年，若华工科技经营性净利润实现年化15%复合增长率，即2023年经营性净利润较2020年增长52.09%，且每年较上年目标值增长率不低于5%，则视同基金份额转受让条件触发生效，润君达需履行以原值从武汉国创创新投资有限公司（下称“国创创新”）、武汉旅游体育集团有限公司（下称“旅游体育集团”）、武汉碧水集团有限公司（下称“碧水集团”）、武汉地铁集团有限公司（下称“地铁集团”）以及引导基金受让合计9.8亿元基金份额的义务。
每年度上市公司审计报告出具并经相关专业机构对经营性净利润出具专项
报告后，润君达与国创创新协商确认经营性净利润具体金额，同时向全体合伙人报备。
2、基金份额转受让价格及时间
润君达承诺，基金份额转受让触发条件一旦实现则不可撤销，润君达需在基金存续期内（截至2025年12月20日）一次性或分次（不超过五次）按照原值（一元/实缴份额）同时受让国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团以及引导基金累计9.8亿元的出资份额（不含期间已产生的分红、送股），国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团以及引导基金的各自出让份额按各自实缴出资金额占基金实缴到位金额比例计算。
3、基金份额的质押及解除
（1）润君达同意，在完成对基金的1.5亿元出资，本协议生效之日起20个工作日内，将其持有的1.5亿元基金份额质押给国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团以及引导基金。
（2）基金存续期内，若润君达对国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团以及引导基金持有的9.8亿元基金份额全部受让完成，则1.5亿元份额质押自动解除，质权人全体承诺配合润君达办理相关解除手续。
（3）若本协议中约定的基金份额转受让触发条件未达成，则润君达不具有受让9.8亿元基金份额的资格，基金启动清算时，本协议中约定的基金份额质押自动解除，质权人承诺配合润君达办理相关解除手续（如需）。
4、共管账户的设立及解除
（1）润君达、国创创新双方同意，以润君达名义开设银行账户，该账户资金由双方共同管理，账户预留双方印鉴，上市公司管理团队及核心骨干员工在基金存续期间获取的包括但不限于股权投资收益专项奖励、超额利润奖励以及限制性股票减持收益、因基金分配上市公司分红款而获得的资金等，均需在取得相关奖励及收益后的10个工作日内归集至共管账户，共管账户内资产仅用于润君达购买华工科技限制性股票、受让基金份额及投资固定收益类理财产品。
（2）基金存续期内，若润君达对国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团以及引导基金持有的9.8亿元基金份额全部受让完成，则本协议中约定的共管账户自动解除，国创创新承诺配合润君达办理相关解除手续。
（3）若本协议中约定的基金份额转受让触发条件未达成，则润君达不具有
受让9.8亿元基金份额的资格，本协议中约定的共管账户自动解除，国创创新配合办理银行账户相关手续。
（二）一致行动
全体合伙人同意，在润君达完成对9.8亿元基金份额的首次受让的同时，润君达与国创创新或其指定主体将另行签署相关协议，并承诺如下事项：
1、润君达在基金执委会、合伙人会议表决时与国创创新或其指定主体保持一致；
2、基金启动清算之日起10个工作日内，润君达、地铁集团、旅游体育集团、碧水集团、引导基金与国创创新或其指定主体签署上市公司股东层面的《一致行动人协议》，确保基金清算后，润君达、地铁集团、旅游体育集团、碧水集团、引导基金在华工科技董事会、股东大会表决中与国创创新或其指定主体保持一致。
（三）基金存续期份额转让
1、基金投资期合伙人不得转让其持有的基金份额，基金投资期满至2024年4月30日前，原则上合伙人仅可通过基金份额转让方式实现退出，若有合伙人对外转让基金份额，同等条件下，国创创新指定主体享有优先受让权。
2、基金投资期满且基金份额转受让条件触发，除引导基金外，因触发基金份额转受让条件而需转让给润君达的份额不得提前退出。引导基金如发生持有份额转让，其受让人继续履行基金份额转受让义务。
（四）基金亏损承担
基金清算若出现亏损，按以下不同情况确定亏损承担顺序：
1、若本协议中约定的基金份额转受让触发条件未达成，首先由润君达以其对基金的1.5亿元出资（含通过国恒科技间接投资）进行弥补，不足以弥补的，由东湖创投及国恒科技以其对基金的实缴出资同比例进行弥补，仍不足以弥补的，由基金其他合伙人对基金出资按实缴出资比例承担；
2、若本协议中约定的基金份额转受让触发条件达成，首先由东湖创投及国恒科技以其对基金的实缴出资同比例承担，并以实缴出资额为限，不足以弥补亏损的，由润君达以其对基金1.5亿元实缴出资为限进行弥补，仍不足以弥补亏损的，剩余部分由其他合伙人（含润君达通过基金份额转受让获得的超过1.5亿元出资部分）按照实缴出资比例承担。
（五）基金清算
1、若基金份额回购触发条件实现，在2025年12月20日前，润君达完成全部9.8亿元基金份额受让义务，即在完成受让义务后1个月内启动基金清算；如截至2025年12月20日润君达仍未完成全部9.8亿元基金份额受让，则2025年12月20日后不得继续进行份额受让，并需在1个月内启动基金清算。
若基金份额转受让条件未实现，基金在上市公司2023年年报披露后1个月内启动清算。
2、基金清算原则上以股票分配方式为主，基金清算价值按照《合伙协议》收益分配顺序，以最终各合伙人持有的基金实缴出资份额为基础，模拟分配计算出各合伙人应分配价值占基金总清算价值的比例，按照该比例分配基金持有的股票。如基金清算时，基金账户仍留存可分配货币资金，国恒科技（代表其全部或部分出资人）可优先选择货币资金分配，如国恒科技（代表其全部或部分出资人）放弃货币资金分配，剩余货币资金按各合伙人实缴出资比例进行分配。
（六）投资项目管理
为支持上市公司进一步优化公司治理和改革体制机制，全体合伙人同意：国恒基金有权向上市公司提名5名董事人选，其中现有润君达合伙人已担任的3名董事不变，国创创新推荐2名；提名3名监事人选，其中东湖创投提名1名，润君达提名1名，国创创新提名1名，各方协助促成东湖创投委派监事被选举为监事长。基金存续期内上市公司董事会决策的事项，基金委派至上市公司的董事应按照基金执委会意见表决；股东大会决策的事项，基金委派参加会议的股东代表应按照合伙人会议决策意见进行表决。上市公司高管由上市公司董事会按市场化方式聘任，且高管均为市场化身份，不作为国有派出干部管理。上市公司董事长任期不受法定退休年龄影响，其他高管和核心骨干由上市公司董事会决定。上市公司党组织、纪检及群团组织实行属地化管理，不并入商贸集团党委及相关管理体系；尊重和维持上市公司现有的薪酬管理方式，对其工资总额进行更加灵活的单列管理，并根据上市公司董事会通过的《经理年薪考核办法》、《公司核心骨干团队专项奖励办法》对团队进行薪酬激励；支持上市公司在符合条件的基础上，在3年内实施限制性股票股权激励，激励对象为高管、核心骨干，股票授予价格根据有关规定执行，原则上限制性股票数量不超过公司总股本的3%。
三、对公司的影响
1、股份支付的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益工具数量，并按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对权益工具的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算权益工具的公允价值，并于本公告日用该模型对授予的权益工具进行预测算。该等费用将在本计划的实施过程中按照会计准则摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年5月底授予核心骨干权益，根据中国会计准则要求，本计划授予权益对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 6,070.68 | 1,180.41 | 2,023.56 | 2,023.56 | 843.15 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、对公司控制权稳定性及公司治理结构的影响
国恒基金完成清算后，润君达将与东湖创投、国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团及武科投保持一致行动关系，武汉商贸集团预计将继续通过国创创新、东湖创投对华工科技实施间接控制，武汉市国资委预计将继续保持华工科技实际控制人身份，不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响，亦不构成管理层收购。国恒基金将维持华工科技董（监）事会基本稳定，保持董（监）事会人员数量和结构基本不变，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍稳定，不会对公司治理结构造成重大不利影响。
3、对公司经营的影响
通过签署《合伙协议补充协议》，建立、健全了公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
四、备查文件
国恒基金全体合伙人共同签署的《合伙协议补充协议》；
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日