九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-039
九芝堂股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会
实施细则
(2004年10月27日第二届董事会第十九次会议审议通过)2011年9月23日第五届董事会第一次会议修正；2019年8月29日第七届董事会第十六次会议修正；2024年4月23日第八届董事会第十九次会议修正）
第一章 总 则
第一条 九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“本实施细则”）。第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本实施细则所称董事是指本公司董事、高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
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第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名、薪酬与考核委员会日常工作由董事会办公室负责处理。
第三章 职责权限
第九条 提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的候选人提名和薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的
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候选人提名和薪酬方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并原则上于会议召开三日前通知全体委员。经二分之一以上委员同意，可以不发会议通知而直接召开会议，出席会议或在会议记录、决议上签名的行为即表示该委员同意会议的召开。第十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会办公室负责人可列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会具体某一位成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第五章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。第二十四条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定执行；本实施细则与有关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。