中信建投证券股份有限公司关于南京诚志清洁能源有限公司2020年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）做出的标的公司2020年业绩承诺实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、业绩及补偿承诺
鉴于本次交易中，上市公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）一方面间接持有标的公司权益、另一方面又通过控股子公司诚志科融参与本次非公开发行股份的认购。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）的规定，诚志科融（作为协议乙方）与上市公司（作为协议甲方）于2016年4月13日签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于2016年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即2016年、2017年、2018年、2019年及2020年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺
期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日2015年8月31日出具的《评估报告》中的标的公司在业绩承诺期间的净利润预测数。若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若标的公司前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若标的公司截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向标的公司投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业
绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买标的公司99.60%股份交易价格减去期末标的公司的价值并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以1元总价回购并予以注销。在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的30个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。乙方应在接到通知后30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
二、标的公司2020年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000833号《审计报告》：2020年度，南京诚志实现的归属于母公司所有者的净利润为69,305.80万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为67,957.07万元，较原承诺业绩的101,632.00万元少33,674.93万元，2020年度业绩承诺完成率为66.87%。
承诺期南京诚志累计实现的扣非经常性损益后归属于母公司净利润总额为383,254.84万元，累计业绩承诺额为401,740.00万元，累计业绩承诺完成率为
95.40%。
根据同所出具的大华核字[2021]001297号《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》：上市公司管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
三、标的公司资产减值测试情况
（一）重组交易标的资产评估情况
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407号），中瑞国际对标的公司股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法两种方法进行评估，并以收益法作为最终评估结果。截至2015年8月31日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为979,181.95万元，其中99.6%股权对应的评估价值为975,227.56万元。上述资产评估报告已经教育部备案。
鉴于中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》有效期已于2016年8月31日届满，上市公司聘请中瑞国际以2016年6月30日为评估基准日对标的公司进行加期评估。根据中瑞国际以2016年6月30日为基准日出具的编号为中瑞评报字[2016]第000533号的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值按收益法的评估结果为980,209.54万元，其中99.6%股权对应的评估价值为976,251.00万元。标的资产的客观价值未发生减值，因此标的资产作价仍以中瑞评报字[2015]110008407号《资产评估报告》为依据。
（二）本次减值测试评估情况
按照盈利补偿协议约定，上市公司就收购标的公司所形成的商誉及相关资产组于2020年12约31日是否存在减值情形，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《诚志股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购南京诚志清洁能源有限公司化工产品生产销售业务所形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2022号）。
根据该份评估报告，诚志股份并购标的公司所形成的商誉及相关资产组公允价值合计为1,018,319.49万元，可收回金额不低于1,054,278.22万元。
上市公司收购标的公司所形成的商誉及相关资产组不存在减值情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、业绩承诺期内，南京诚志累计实现的扣非经常性损益后归属于母公司净利润总额为383,254.84万元，累计业绩承诺额为401,740.00万元，累计业绩承诺完成率为95.40%。
2、业绩承诺期届满，上市公司收购标的公司形成的商誉及相关资产组不存在减值情形。
本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及盈利补偿协议履行各自义务，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于南京诚志清洁能源有限公司2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
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