甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项
暨公司2020年报相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议相关议案暨公司2020年报相关事项发表如下独立意见：
一、 《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司可供分配利润为-53,038.25万元，合并报表可供分配利润为-59,634.82万元。根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
我们作为公司独立董事一致认为：公司2020年度利润分配预案的制定符合公司章程等有关规定，充分考虑了各类股东的利益，本次利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
二、 《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真的核查，认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
三、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
鉴于大华会计师事务所在2020年度审计工作中表现出职业能力及勤勉、尽责的工作精神，并能够按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能够遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意2021年度续聘大华会计师事务所进行审计。并同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
五、 《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》的独立意见
根据公司业务发展需要，公司及控股子公司预计2021年发生日常关联交易，主要以销售商品、采购商品、建筑施工、接受劳务和房屋租赁等。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2021年度日常关联交易预计公告》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司2021年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2021年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效，同意提交公司2020年度股东大会审议。
六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，公司不存在对外担保行为。我们作为公司独立董事一致认为：公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
七、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、 关于公司2020年实际发生的关联交易总金额不足预计总金额80%的独立意见公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》（公告编号2020-024），2020年公司及控股子公司与公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）及其子公司预计发生关联交易金额1,267.89万元，关联交易为盛达集团向公司及控股子公司采购商品，2020年实际发生额为630.89万元，2020年实际发生的关联交易总金额低于预计总金额49.69%，根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》“若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。”对此，公司说明如下：公司2020年因生产经营实际情况，未实施车间技术改造（2020年预计额度500万元），同时未向关联方采购相关商品（2020年预计额度30万元），也未发生其他日常关联交易（2020年预计额度30万元），故此造成实际发生情况与预计存在较大差异。
我们作为公司独立董事认为：公司因实际需求变化变化导致已审批的预计关联交易额与实际发生额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的议案》《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》议案提交2020年度股东大会审议。我们同时对公司2020年年报关于公司对外担保情况的专项说明和公司对外担保情况的专项说明出具了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。
甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事：章靖忠、刘志军、王森二〇二一年四月二十八日