中国中期投资股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于中国中期投资股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年2月5日下发的《关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第2号）（以下简称“问询函”），公司董事会对问询函中的问题进行了认真讨论研究，对问询函述及的所有问题进行了逐项落实。由于本次资产出售和吸收合并交易环节复杂、交易主体较多、核查工作量较大，故对本次问询函的回复为部分回复，仅由上市公司对相关问题进行核查并发表意见。待审计评估工作完成后将披露财务顾问、律师对本问询函涉及问题出具的专业核查意见。
如无特殊说明，本回复中简称与《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
1.2021年1月28日，你公司披露《关于深圳证券交易所对中国中期投资股份有限公司的关注函回复的补充更正公告》显示，你公司不满足期货公司控股股东的有关条件，前次重组推进存在实质性政策障碍，本次拟对相关交易方式进行调整。请你公司说明导致前次交易方式进行调整的原因是否已消除，本次交易方案是否符合期货行业相关法律法规和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（一）项的规定；你公司控股股东中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）是否符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。
回复：
一、导致前次交易方式进行调整的原因已经消除
根据原交易方案，中国中期以非公开发行股份的方式购买国际期货70.02%的股份，交易完成后国际期货成为中国中期的控股子公司，国际期货的控股股东由中期集团变更为中国中期。而中国中期截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产为47,977.22万元，尚不满足《期货公司监督管理办法》（2019年修订）第九条关于期货公司控股股东“净资本不低于人民币5亿元；股东不适用净资本或者类似指标的,净资产不低于人民币10亿元”的规定。
本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金。本次重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务，控股股东仍为中期集团，控股股东没有变更，截至2020年9月30日，中期集团未经审计的净资产为214,315.49万元，满足期货公司控股股东的有关条件，故导致前次交易方式进行调整的原因已经完全消除。
二、本次交易方案符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
（一）本次交易方案符合期货行业相关法规的规定
1、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售、吸收合并国际期货、募集配套资金三部分，具体方案如下：
中国中期拟向中期集团出售除其持有的国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金方式支付对价。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承继及承接。
中国中期拟以非公开发行股份的方式，向包括中期集团在内的7名国际期货股东发行人民币A股股票，作为吸收合并国际期货对价，换取7名股东合计持有的国际期货74.65%的股份，对国际期货实施吸收合并。吸收合并完成后，中
国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
同时，中国中期拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），将不超过本次发行前中国中期总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%。
2、 本次交易方案符合《公司法》关于公司吸收合并的相关规定
《公司法》第一百七十二条规定“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本次交易方案为吸收合并，即中国中期吸收合并国际期货，且合并后的中国中期承继国际期货的债权、债务，中国本次交易方案符合《公司法》的规定。
3、本次交易方案符合期货行业相关法规的规定
《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》等期货行业相关法规没有禁止期货公司被吸收合并的规定，且《期货交易管理条例》第十九条规定“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一）合并、分立、停业、解散或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资本且调整股权结构；
（四）新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化；………”，公司及本次交易相关方将严格履行审议、审批程序，公司将及时向中国证监会报送本次交易的申请文件。本次交易方案符合《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》等期货行业法规的规定。
本次交易方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见－－证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引--上市类第1号》关于募集配套资金规模的相关规定。
中国中期将根据上市公司重大资产重组及非公开发行、期货行业等法律、法
规及规范性文件的规定履行审批、报备程序，确保本次交易方案符合法律、法规、规范性文件的规定及监管要求。
（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次吸收合并的被合并方为国际期货，国际期货主要经营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、资质、合同、人员及其一切权利与义务，存续公司主营业务将战略转型为以期货为核心的金融业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，本次交易后存续公司从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。近年来，监管部门积极推动期货行业进一步发展，我国期货市场品种和监管体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势。在积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易被合并方国际期货及中国中期出售的资产均不涉及生产制造、组装等环节，不属于高污染企业，本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。中国中期、国际期货在经营过程中遵守土地管理相关法律、行政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易属于通过经营者合并的方式进行经营者集中，参与集中的经营者为中国中期和国际期货。根据
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第五条、第七条的相关规定，本次交易中吸并双方中国中期、国际期货均未达到向国务院商务主管部门进行经营者集中申报营业额的标准，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上，本次交易相关事项符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 三、中期集团符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格2010年2月，经中国证监会《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2009]1503号）批准，中期期货有限公司（国际期货曾用名）吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司，中期集团进而成为合并后的国际期货控股股东。
（一）中期集团符合《期货公司监督管理办法》第七条关于期货公司主要股东的规定
《期货公司监督管理办法》第七条规定“期货公司主要股东为法人或者非法人组织的，应当具备下列条件:（一）实收资本和净资产均不低于人民币1亿元；
（二）净资产不低于实收资本的50%,或有负债低于净资产的50%,不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；（三）具备持续盈利能力,持续经营3个以上完整的会计年度,最近3个会计年度连续盈利；（四）出资额不得超过其净资产,且资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金等入股期货公司；（五）信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明,主营业务性质与期货公司具有相关性；（六）没有较大数额的到期未清偿债务；（七）近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（八）未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；（九）近3年作为公司(含金融机构)的股东或者实际控制人,未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；（十）不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。”
截至本回复出具之日，国际期货总股本为10亿元，其中，中期集团持有其
50.05%的股份，金额为5.007亿元。根据中期集团未经审计的财务报表（合并口径），中期集团2017年、2018年、2019年均实现盈利，截至2020年9月30日，中期集团实收资本为10亿元，总资产为90.06亿元，净资产为21.43亿元，该数据未经审计，中期集团2020年末经审计的净资产数据将待本次交易审计评估工作完成后补充披露，由于中期集团2020年末的财务数据尚未出具，中期集团可能存在因不符合《期货公司监督管理办法》规定而导致重组终止的风险。中期集团实收资本和净资产均不低于人民币1亿元；净资产不低于实收资本的50%，或有负债低于净资产的50%，不存在对财务状况产生重大不确定影响的其他风险；中期集团具备持续盈利能力；出资额未超过其净资产，且资金来源真实合法；中期集团信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明，主营业务性质与期货公司具有相关性；没有较大数额的到期未清偿债务纠纷；近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施；近3年作为期货公司的控股股东未有滥用股东权利、逃避股东义务等不诚信行为；不存在中国证监会根据审慎监管原则认定的其他不适合持有期货公司股权的情形。中期集团符合《期货公司监督管理办法》第七条关于期货公司主要股东的规定。
（二）中期集团符合《期货公司监督管理办法》第九条关于期货公司控股股东的规定《期货公司监督管理办法》第九条规定“期货公司控股股东、第一大股东除应当符合本办法第七条、第八条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）净资本不低于人民币5亿元；股东不适用净资本或者类似指标的,净资产不低于人民币10亿元；（二）在技术能力、管理服务、人员培训或营销渠道等方面具有较强优势；（三）具备对期货公司持续的资本补充能力,对期货公司可能发生风险导致无法正常经营的情况具有妥善处置的能力；（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。”长期以来，中期集团既是上市公司中国中期的控股股东，又是国际期货的控股股东，通过开展投资及投资管理、信息咨询、技术推广等业务在技术能力、管
理服务、人员培训、市场营销等方面形成了较强优势；中期集团净资产不低于人民币10亿元；具备对期货公司持续的资本补充能力，对期货公司可能发生风险导致无法正常经营的情况具有妥善处置的能力。中期集团符合《期货公司监督管理办法》第九条关于期货公司控股股东的规定。
综上所述，中期集团符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。
2.预案显示，本次重大资产出售和吸收合并完成后，你公司将作为存续公司承继及承接中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。请你公司说明承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序，存续公司是否符合期货行业的相关监管要求，变更事项是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，以及是否存在其他需履行的前置审批程序，进而本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条的相关规定。
回复：
一、中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序
中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序如下：
1、中国中期董事会审议通过本次交易预案等相关事项；
2、国际期货董事会、股东大会审议通过本次吸收合并的相关事项；
3、交易对方董事会/执行董事、股东会/股东大会审议通过与之相关的本次交易相关事项。
4、本次交易的审计、评估报告出具后，中国中期再次召开董事会审议通过
本次交易相关事项；
5、中国中期职工代表大会审议通过与本次交易相关的《职工安置方案》等事项；
6、国际期货职工代表大会审议通过与本次交易相关的《职工安置方案》等事项；
7、本次交易对方后续根据本次交易进展情况履行内部决策程序；
8、中国中期股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国中期股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持中国中期股份；
9、中国证监会核准本次交易事项；
10、国际期货（香港）就股东合并事宜取得香港证监会的核准；
11、基于投资关系及/或企业名称转让协议，中国中期申请名称预核准；
12、中国中期召开董事会、股东大会，审议变更经营范围、注册资本、修改公司章程等事项；
13、中国中期、国际期货实施吸收合并，在市场监督管理部门办理变更/注销登记手续；
14、存续公司在中国证监会换领新的《经营期货业务许可证》；
15、各营业部向中国证监会换领新的《期货公司营业部经营许可证》；
16、存续公司到北京证监局完成备案，各营业部到所在地证监局备案；
17、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的审批或备案。
二、存续公司符合期货行业的相关监管要求
本次交易完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，承继国际期货的全部经营资质。存续公司符合《期货公司监督管理办法》的相关监管要求：
1、符合《期货公司监督管理办法》第六条之规定
《期货公司监督管理办法》第六条规定“申请设立期货公司,除应当符合《期货交易管理条例》第十六条规定的条件外,还应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币1亿元：（二）具有期货从业人员资格的人员不少于15人：（三）具备任职条件的高级管理人员不少于3人。”中国中期目前注册资本为34,500万元，存续公司注册资本不低于1亿元；同时，存续公司与出售资产相关的业务及人员将转移至中期集团，国际期货的董事、监事、高级管理人员、首席风险官及其他期货行业专业人才等全部人员将转移至存续公司，吸收合并后存续公司具有期货从业资格的人员不少于15人，具备任职条件的高级管理人员不少于3人。存续公司符合《期货公司监督管理办法》第六条之规定。
2.符合《期货公司监督管理办法》第十六条之规定
《期货公司监督管理办法》第十六条规定“期货公司申请金融期货经纪业务资格,应当具备下列条件：（一）申请日前2个月风险监管指标持续符合规定标准；
（二）具有健全的公司治理、风险管理制度和内部控制制度,并有效执行；（三）符合中国证监会期货保证金安全存管监控的规定；（四）业务设施和技术系统符合相关技术规范且运行状况良好；（五）高级管理人员近2年内未受到刑事处罚,未因违法违规经营受到行政处罚,无不良信用记录,且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形；（六）不存在被中国证监会及其派出机构采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条规定的监管措施的情形；（七）不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关立案调查的情形；（八）近2年内未因违法违规行为受过刑事处罚或者行政处罚。但期货公司控股股东或者实际控制人变更,高级管理人员变更比例超过50%,对出现上述情形负有责任的高级管理人员和业务负责人已不在公司任职,且已整改完成并经期货公司住所地中国证监会派出机构验收合格的,可不受此限制；（九）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。”
存续公司最近2年内未因违法违规行为受过刑事处罚或者行政处罚，不存在被中国证监会及其派出机构采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条规定的情形；存续公司高级管理人员近2年内未受到刑事处罚，未因违法
违规经营受到行政处罚，无不良信用记录，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形；存续公司具有健全的公司治理、风险管理制度和内部控制制度，并有效执行；国际期货近2个月风险监管指标持续符合规定标准，符合中国证监会期货保证金安全存管监控的规定。本次吸收合并完成后，存续公司仍符合风险监管指标，并继续执行保证金封闭管理，修订完善各项管理制度，存续公司符合《期货公司监督管理办法》第十六条之规定。
3.符合《期货公司监督管理办法》第五十一条之规定
《期货公司监督管理办法》第五十一条规定“期货公司应当建立健全并持续完善覆盖境内外分支机构、子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节,实现风险管理全覆盖。”国际期货拥有24个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港设有期货及证券经营子公司，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一；国际期货在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经营管理模式，不断调整营业网点布局；国际期货已建立境内外分支机构、子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制制度。本次吸收合并完成后，存续公司将根据监管部门的要求，进一步完善合规管理、风险管理和内部控制体系，使之贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现风险管理全覆盖。存续公司符合《期货公司监督管理办法》第五十一条之规定。
4.符合《期货公司监督管理办法》第五十二条之规定
《期货公司监督管理办法》第五十二条规定“期货公司应当对分支机构实行集中统一管理,不得与他人合资、合作经营管理分支机构,不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。分支机构经营的业务不得超出期货公司的业务范围,并应当符合中国证监会对相关业务的规定。期货公司应当按照规定对分支机构实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算。”
国际期货对分支机构实行集中统一管理，并对分支机构实行统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理和会计核算，不存在与他人合资、合作经营管理分支机构或将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理的情形。各
分支机构经营的业务未超出其业务范围。存续公司将延用上管理模式，符合《期货公司监督管理办法》第五十二条之规定。
5.符合《期货公司监督管理办法》第五十八条之规定
《期货公司监督管理办法》第五十八条规定“期货公司应当在本公司网站、营业场所等公示业务流程。期货公司应当提供从业人员资格证书等资料供客户查阅,并在本公司网站和营业场所提示客户可以通过中国期货业协会网站查询。”
国际期货已在其公司官方网站公示业务流程，本次吸收合并完成后，中国中期网站与国际期货网站将实现有效整合、连接，符合《管理办法》第五十八条之规定。
6、符合《期货公司监督管理办法》第七十五条、七十九条之规定
《期货公司监督管理办法》第七十五条规定“期货公司及其从业人员从事期货投资咨询业务,不得有下列行为：（一）向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；（二）以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向客户提供期货投资咨询服务；（三）对价格涨跌或者市场走势做出确定性的判断：
（四）利用向客户提供投资建议谋取不正当利益；（五）利用期货投资咨询活动传播虚假、误导性信息；（六）以个人名义收取服务报酬；（七）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。“
《期货公司监督管理办法》第七十九条规定“期货公司及其从业人员从事资产管理业务,不得有下列行为：（一）以欺诈手段或者其他不当方式误导、诱导客户；（二）向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；（三）接受客户委托的初始资产低于中国证监会规定的最低限额；（四）占用、挪用客户委托资产；（五）以转移资产管理账户收益或者亏损为目的,在不同账户之间进行买卖,损害客户利益；（六）以获取佣金或者其他利益为目的,使用客户资产进行不必要的交易；（七）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益,进行利益输送；（八）利用或协助客户利用资管账户规避期货交易所限仓管理规定；（九）违反投资者适当性要求,通过拆分资产管理产品等方式,向风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品；（十）法律、行政法规以及中国证监会规定
禁止的其他行为。报告期内，国际期货及其从业人员从事期货投资咨询业务时，不存在因涉及《期货公司监督管理办法》第七十五条规定行为而受到监管部门处罚或采取监管措施的情形；从事资产管理业务时，不存在因涉及《期货公司监督管理办法》第七十九条规定行为而受到监管部门处罚的情形。国际期货员工转移至存续公司并与存续公司签订劳动合同事项，不会导致存续公司违反期货行业的相关监管要求。
7、符合《期货公司监督管理办法》关于信息系统管理的相关规定《期货公司监督管理办法》第九二十条规定“期货公司应当建立独立于生产环境的专用信息系统开发测试环境,运用信息系统从事期货业务活动前应当进行测试。”
《期货公司监督管理办法》第九十四条规定“期货公司应当建立健全信息系统安全监测机制,设立监测指标并持续监测重要信息系统的运行状况。期货公司应当跟踪监测发现的异常情形,及时处理并定期开展评估分析。”《期货公司监督管理办法》第九十七条规定“期货公司应当建立健全外部接入信息系统管理制度。期货公司信息系统接入外部信息系统的,应当对接入的外部信息系统开展合规评估、风险评估和技术系统测试,保证接入的外部信息系统的合规性和安全性,并按照期货交易所、中国期货业协会的要求报告接入方及接入信息系统情况,不得违规为客户提供信息系统外部接入服务。”《期货公司监督管理办法》第九十八条规定“期货公司委托信息技术服务机构提供信息技术服务,应当建立内部审查、评估和管理机制。期货公司依法应当承担的相应责任不因委托而免除或减轻。期货信息技术服务机构应当遵守法律、行政法规及中国证监会的相关规定。”国际期货已建立专用信息系统，并建立了安全监测机制、安全应急处置和报告机制；制定了外部接入信息系统管理制度，并已对接入的外部信息系统开展合规评估、风险评估和技术系统测试；国际期货委托信息技术服务机构提供信息技术服务时，已建立内部审查、评估和管理机制。本次吸收合并后，上述信息系统、
管理机制/制度及相关管理技术人员将全部转移到存续公司，存续公司符合《期货公司监督管理办法》第九十二条、第九十四条、第九十七条、第九十八条关于信息系统管理的相关规定。
三、变更事项是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，以及是否存在其他需履行的前置审批程序
《企业名称登记管理规定》（2020年12月14日修订，自2021年3月1日起施行）第十七条规定“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：
（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；（二）已经注销或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系或者受让企业名称的除外；”中国中期与国际期货存在投资关系，因此，存续公司承继“中国国际期货股份有限公司”名称不存在法律上的障碍。
根据本题“二、存续公司符合期货行业的相关监管要求”的论述，存续公司符合期货行业对合规管理、风险管理与内部控制、信息系统管理的相关规定，并将满足开展金融期货经纪业务，期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务等要求，因此，存续公司变更经营范围不存在实质障碍。
当前，中国期货业已经全面对外开放，100%外资控股的期货公司已经获批开展经营。以国内期货公司通过 IPO 顺利上市为标志，国家支持期货业健康良性发展的政策环境已经形成。大力鼓励并支持优质期货企业全面与中国资本市场对接做优做强、进一步服务于国民经济、争夺大宗商品定价权、维护国家产业安全，已成为国家决策层及中国期货行业的共识。中国中期将加快推进本次交易审批、核准进程，相关变更事项不存在实质性障碍或不能如期办毕的风险。
变更需要履行的前置审批程序，详见本题回复之“一、中国中期承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序”。
四、本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，详见本回复“1”之“二、本次交易方案符合期货行业相关法律法规和《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定”之“（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定”。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形。本次交易前，中国中期的总股本为34,500万股。本次交易完成后，存续公司股本总额预计将超过4亿元。经测算，中国中期社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后中国中期总股本的10%。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。详细测算过程见本回复“6” 之“三、本次交易现金选择权的安排不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定”。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的定价均以具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告为依据，由交易相关方协商确定。目前审计及评估工作尚未完成，最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份价格的定价方式符合相关法律法规，且本次吸收合并提供的异议股东利益保护机制，有利于充分保障上市股东的合法权益。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为中国中期除其持有国际期货25.35%的股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中国中期拟出售资产权属清晰、完整，未设置质押、抵押等担保措施，不存在被司法冻结、查封或其它权利受限制的情形。被吸收合并方国际期货的股权及期货业务资产权属清晰，未设置质押、抵押等担保措施，不存在被司法冻结、查封或其它权利受限制的情形（中期集团与江苏苏毅股权转让情况详见本回复“4”）。
根据本次交易方案，交割日后，中国中期已出售的债权、债务由中期集团享有和承担，中国中期未出售的债务继续由合并后的存续公司履行还款义务；原国际期货的债权、债务由合并后的存续公司享有和承担。中国中期已于2021年1月29日在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网履行了公告程序。国际期货已于2021年2月1日在中华工商时报履行公告程序。同时，中国中期及国际期货均已向其主要债权人发出通知。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，且上市公司在市场竞争中处于劣势，上市公司主营业务持续发展缓慢且难以进一步拓展上升空间。2018年度、2019年度及2020年度，上市公司的主营业务收入分别为6,654.89万元、6,226.21万元、4,992.35万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的领域，期货市场在国民经济中具有发现价格、管理风险等重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。根据未经审计数测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高。公司的资产质量、财务状况、竞争实力和长远发展能力将得到显著提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
中国中期吸收合并国际期货后，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。根据《期货公司监督管理办法》等规定，从事期货业务需要取得相应业务资格，并接受中国证监会等监管机构的严格监管，从而有利于上市公司在业务方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易之前，中国中期持有国际期货25.35%股份，中期集团及其关联方持有国有期货57.37%的股份。本次交易完成之后，国际期货被中国中期吸收合并，其全部资产和业务由上市公司承接，中期集团及其关联方将仅持有中国中期的股份，从而有利于上市公司保持资产独立性。
在吸收合并完成后，中国中期将设立独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，实现公司各部门财务管理的统一和规范及对营业部的财务监管，能够独立进行财务决策。将按照《期货公司监督管理办法》等规定，聘任总经理、副总经理、首席风险官、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，建立健全内部经营管理机构，设置相应的职能管理部门，并独立行使经营管理职权。存续公司的办公场所、人员与实际控制人及其关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
此外，中期集团等7名交易对方承诺在本次交易完成后将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，保持中国中期在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中国中期已设立股东大会、董事会、监事会及经营管理层等组织机构，并制定了三会议事规则及其他内部决策管理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，国际期货高级管理人员、首席风险官及其他人员将进入上市公司，届时中国中期将结合证券、上市公司及期货行业的法律、法规、规则及其他规范性文件的规定及监管要求，重新选举上市公司的董事、监事，聘请高级管理人员，并在现有上市公司制度的基础上，结合期货行业持点，修订公司章程及其他内部决策管理制度，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善中国中期治理结构。综上，本次交易有利于中国中期保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3.预案显示，本次交易尚需国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会的核准，请你公司说明核准事项的最新申办进展、预计办毕时间，是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，如是，进一步说明你公司拟采取的解决措施并及时提示风险。
回复：
一、相关批准事项的最新申办进展
根据香港第571S章 《证券与期货条例》，持牌法团大股东基本资料、有关资料发生改变，以及资本及股权结构发生重大改变，需向香港证监会发出通知。本次交易尚需香港证监会核准国际期货（香港）的控股股东国际期货被吸收合并事宜。
截至本回复出具之日，国际期货（香港）正在就中国中期吸收合并其控股股东国际期货的事宜积极准备报送香港证监会的申报文件，需待审计评估工作完成且方案确定后向香港证监会递交上述事项的申请，公司预计香港证监会受理后2至4周内可以完成该等审批手续。
二、是否存在实质性障碍及具体应对措施
根据香港第571S章 《证券与期货条例》，持牌法团大股东基本资料、有关资料发生改变，以及资本及股权结构发生重大改变，需向香港证监会发出通知。由于本次交易前后，国际期货（香港）的直接控股股东国际期货的资本及股权结构发生重大改变，但实际控制人及间接控股股东并未发生变更，在国际期货（香港）提供的申报文件符合香港证监会要求的前提下，本次交易取得其核准不存在实质性法律障碍。
根据《资产转让协议》、《吸收合并协议》的约定，交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理本次重组的审批手续。如果违反相关约定，上市公司有权利向交易对方进行索赔。
上市公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”对上述事项进行了披露。
4.2019年5月9日，你公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“前次重组”）显示，中期集团目前持有国际期货53.87%的股权，其中4.63%股权系其于2017年6月从江苏苏毅投资有限公司（以下简称“江苏苏毅”）受让取得，由于相关股权权属及转让的有效性可能存在潜在争议，且中期集团仍未取得江苏苏毅关于上述股权转让事项的确认，相关股权未纳入前次重组交易范围。请你公司补充说明中期集团、江苏苏毅相关股权权属及转让有效性存在争议的具体情况，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
回复：
2017年6月20日，中期集团与江苏苏毅签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》约定：江苏苏毅将其持有的中国国际期货有限公司（国际期货改制为股份公司之前名称）4.25%股权（折算成目前国际期货的股份比例为4.63%））
作价384,342,722.31元转让给中期集团；中期集团第一次支付转让对价5,968,071.22元，第二次支付转让对价200,000,000元，第三次支付转让对价93,374,651.09元，第四次支付转让对价85,000,000元以双方另行商定的还款时间为准。上述《股权转让协议书》签订后，双方已协助中国国际期货有限公司于2017年6月27日就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，截至2017年6月28日中期集团已支付股权转让对价299,342,722.31元。自2017年6月27日将上述股权过户至中期集团名下以来，江苏苏毅未就股权转让效力问题向中期集团提出过异议，也未再主张行使股东权利。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。后续中介机构将就该部分股权是否存在发生纠纷的风险及股权过户是否存在法律障碍进行核查，提请投资者关注相关风险。
5.预案显示，你公司股价在本次停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本次吸收合并发行股份价格确定为7.52元，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。请你公司：
（1）披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，股价异常波动的具体计算情况，并说明在股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；
（2）补充内幕信息知情人股票交易自查报告，并充分举证说明相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。
回复：
一、本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性
（一）定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价
| 序号 | 项目 | 公司股票交易均价 （元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% | 7.52 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90% | 8.18 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90% | 8.68 |
（二）定价基准日前股价异常波动情况
上市公司自2021年1月14日开始停牌，本次停牌前20个交易日的区间段为自2020年12月16日至2021年1月13日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年12月15日），该区间段内公司股价（股票代码：000996.SZ）、深证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅如下：
| 代码 | 名称 | 2020年12月15日收盘价 （元/股,点） | 2021年1月13日收盘价 （元/股,点） | 涨跌幅 | 剔除计算后相对涨跌幅 |
| 000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% | - |
| 399001 | 深证成指 | 13,763.31 | 15,365.43 | 11.64% | -32.34% |
| 399240 | 金融指数 | 1,369.81 | 1,517.59 | 10.79% | -31.49% |
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。数据来源：Wind资讯
2020年12月15日，上市公司股票收盘价为 9.37 元/股； 2021 年 1 月 13日，上市公司股票收盘价为 7.43 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-20.70%，跌幅超过20%。深证成指累计涨跌幅为
11.64%，同期金融指数累计涨跌幅为10.79%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-32.34%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-31.49%，跌幅均超过 20%。
由于金融指数包括银行、证券、信托、金融控股等40家上市公司作为样本，与上市公司投资的期货业存在一定的差异，因此，公司选取目前同行业有且仅有的两家上市的期货公司瑞达期货和南华期货作为对比，对股价涨跌幅情况做进一步分析如下：
| 代码 | 名称 | 2020年12月15日收盘价（元/股,点） | 2021年1月13日收盘价（元/股,点） | 涨跌幅 |
| 000996 | 中国中期 | 9.37 | 7.43 | -20.70% |
| 002961 | 瑞达期货 | 28.19 | 23.36 | -17.13% |
| 603093 | 南华期货 | 20.98 | 16.80 | -19.92% |
瑞达期货及南华期货在同期的累计涨跌幅分别为-17.13%、-19.92%。中国中
期在停牌前的股票波动幅度与两家期货公司保持一致。
（三）股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次吸收合并发行股份以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、上市公司目前的估值偏高。
由于上市公司净利润主要来源于对国际期货的投资收益，中国中期被市场视为期货概念股，其估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，上市公司股票价格相较于其主营业务同行业公司明显偏高。
根据Wind行业分类，上市公司所处行业（汽车零售）可比上市公司与中国中期本次交易定价基准日前一交易日（2021年1月13日）的收盘价对应市盈率及市净率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 特力A | 000025.SZ | 34.04 | 5.14 |
| 2 | 漳州发展 | 000753.SZ | 21.05 | 1.11 |
| 3 | 广汇汽车 | 600297.SH | 12.85 | 0.54 |
| 4 | 大东方 | 600327.SH | 26.29 | 1.05 |
| 5 | 国机汽车 | 600335.SH | 26.19 | 0.66 |
| 6 | 北巴传媒 | 600386.SH | 61.69 | 1.52 |
| 7 | 申华控股 | 600653.SH | -12.18 | 1.74 |
| 8 | ST庞大 | 601258.SH | 4.65 | 1.00 |
| 同行业均值 | 21.82 | 1.59 | ||
| 中国中期 | 307.78 | 5.34 | ||
| 中国中期高于行业均值比例 | 1,310.27% | 235.13% | ||
从上表中可以看出，中国中期的市盈率与市净率水平明显高于同行业均值。相较于上市公司实际经营状况，其股票价格及估值水平偏高。
本次交易将董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及汽车零售行业上市公司估
值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上确定。
3、本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，其中中期集团及其关联方所获得股份的锁定期为三年。设定股份锁定期一方面将交易对方与上市公司的利益挂钩，主动寻求与上市公司的共同发展，另一方面也使交易对手获得的上市公司股份的流动性受到较大限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承担了更高的风险。综上所述，本次发行股份市场参考价格选取定价基准日前20个交易日均价的90%作为发行价格符合《重组管理办法》的基本规定。本次交易发行价格是在综合考虑本次交易的背景、上市公司目前估值水平、股份锁定期设置等多项因素后确定。本次发行股份市场参考价格的选取具备合理性。
（四）本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
上市公司现有主营业务为汽车服务业务。近年来，国内汽车市场销量受宏观经济调整、新冠肺炎疫情等因素影响，呈现逐年下滑的趋势，未来行业低增速将呈常态化。同时，中国汽车经销商整合速度持续加快，马太效应越发明显，汽车经销商两极分化严重。上市公司在严峻的市场竞争中处于劣势，主营业务持续发展缓慢且无进一步上升空间。为改善上市公司的盈利能力和市场竞争力，实现上市公司的可持续发展，上市公司近年来积极谋求战略转型。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域。随着新的期货交易所的获批设立及期货品种的逐渐丰富，国内期货成交量快速增长。在积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
本次交易完成后，国际期货的业务将由存续公司继续经营，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、内幕信息知情人股票交易自查报告情况及举证说明
上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股或实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属已出具股票交易自查报告，承诺自本次重组预案披露之日前六个月内，均不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况。此外，公司已取得中证登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，证明公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次重大资产重组停牌日前六个月内均不存在交易公司股票的行为。
三、补充披露情况
公司已在预案“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（三）发行定价”中披露了本次吸收合并发行价格的确定依据及其合理性；公司已在预案“第八章 其他重要事项说明”之“四、重组预案公告前股价波动说明”中补充披露股价波动的计算过程。
6.预案显示，本次交易过程中将由现金选择权提供方向中国中期的异议股东提供现金选择权。吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，均为7.52元。现金选择权的行权价格调整方案生效条件为你公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案，你公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。请你公司：
（1）结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性；
（2）补充说明现金选择权提供方的具体情况，测算本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值，提供方是否有足够支付能力，是否存在影响本次交易实施的风险以及风险应对措施；
（3）结合本次重组方案，说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项规定；
（4）结合前述问题，说明上述安排如何有效保障你公司异议股东的权益。回复：
一、本次交易现金选择权定价的依据及其合理性
（一）现金选择权的定价依据
根据《公司法》《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等法律法规，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。该相关法规中并未对现金选择权的定价进行具体规定。根据资本市场的实践，现金选择权价格的确定一般以定价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。此次定价是公司在综合考虑法规要求、过往案例、保护投资者利益几方面因素后的决策结果。
本次吸收合并现金选择权的定价采用吸收合并发行股份的定价标准，为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，为7.52元/股。同时，考虑到资本市场的波动存在不确定性，本次交易对吸收合并发行股份的发行价格及现金选择权的行权价格设置了同步的调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则确定。
本次现金选择权方案及调价方案符合《重组管理办法》的规定，并已经上市公司董事会的审议通过。待本次交易的审计、评估完成后，上市公司将再次召开董事会、股东大会对本次方案中的现金选择权设置进行审议，不存在损害中小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。
（二）现金选择权定价符合市场惯例
本次交易将现金选择权的行权价格设置为与吸收合并发行股份价格相同符合市场惯例，类似案例情况统计如下：
| 序号 | 吸并方 | 被吸并方 | 吸并方换股价格 （元/股） | 现金选择权价格 （元/股） |
| 1 | 安徽水利 | 建工集团 | 6.54 | 6.54 |
| 2 | 华光股份 | 国联环保 | 13.84 | 13.84 |
| 3 | 王府井 | 王府井国际 | 14.21 | 14.21 |
| 4 | 万华化学 | 万华化工 | 30.43 | 30.43 |
| 5 | 双汇发展 | 双汇集团 | 19.79 | 19.79 |
| 6 | ST慧球 | 天下秀 | 3.00 | 3.00 |
| 7 | 延长化建 | 陕建股份 | 3.84 | 3.84 |
| 8 | 多喜爱 | 浙建集团 | 8.69 | 8.69 |
| 9 | 泰和新材 | 泰和集团 | 9.27 | 9.27 |
二、现金选择权提供方的具体情况，本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值分析测算，提供方支付能力以及风险应对措施；
（一）现金选择权的提供方
中期集团及/或其指定第三方将担任本次交易的现金选择权提供方。
（二）本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值
根据《吸收合并协议》，若本次交易最终未能实施完成，中国中期异议股东不能行使该等现金选择权。根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
综上所述，在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（即除中期集团外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，即9,264.08万股。结合本次现金选择权的价格7.52元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为6.97亿元。
（三）提供方的支付能力，影响本次交易实施的风险以及风险应对措施
截至2020年9月30日，中期集团合并报表未经审计的货币资金为25.54亿元，资产总额为90.06亿元，净资产为21.43亿元，具有较强的财务实力和资金筹措能力。如中期集团货币资金不足以支付现金选择权应支付款项的，中期集团将通过子公司分红、资产变现，或银行贷款的方式筹集资金，以满足现金选择权的款项支付要求。本次交易完成后，上市公司将承接国际期货的全部经营资质，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于公司现有业务，存续公司的资产质量和盈利能力将得到明显提升，在这种情况下，如果上市公司股东对本次交易方案提出异议并行使现金选择权，将有可能对其利益造成损害。同时，考虑到中期集团的财务、资信状况，中期集团作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响本次交易实施的风险。
三、本次交易现金选择权的安排不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定；
根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形；上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
由于上市公司发行股份吸收合并和异议股东现金选择权的实施先后顺序并不会导致本次交易完成后的股本数量和分布结构发生改变，为方便演示测算过程，假设本次交易上市公司先实施异议股东现金选择权，再发行股份吸收合并。
（一）行使现金选择权对上市公司股本结构的影响
| 股东 | 本次交易前 | 实施现金选择权后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44 | 159,718,400 | 46.30 |
| 公众股东 | 277,922,400 | 80.56 | 185,281,600 | 53.70 |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00 | 345,000,000 | 100.00 |
本次交易前，中期集团持有上市公司67,077,600股，占总股本的19.44%。假设采用上市公司非关联股东可行使现金选择权的最大比例进行测算，即1/3的非关联股东有效申报行使现金选择权，则中期集团持有上市公司的股份将达到159,718,400股，持股比例为46.30%；公众股东持有上市公司的股份为185,281,600股，持股比例为53.70%，大于25%。
（二）吸收合并发行新股对上市公司股本结构的影响
吸收合并交易对方持有国际期货的股份，以及在本次交易新增股份中所占份额情况如下表：
| 吸收合并交易对方 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 占新增股份中的份额（%） |
| 中期集团 | 500,650,724 | 50.07 | 67.07 |
| 中期移动 | 49,900,000 | 4.99 | 6.68 |
| 中期医疗 | 23,113,272 | 2.31 | 3.10 |
| 中期彩移动 | 49,900,000 | 4.99 | 6.68 |
| 综艺投资 | 47,264,486 | 4.73 | 6.33 |
| 深圳韦仕登 | 25,777,905 | 2.58 | 3.45 |
| 四川隆宝 | 49,900,000 | 4.99 | 6.68 |
| 合计 | 746,506,387 | 74.66 | 100.00 |
在公司的新增股份中，中期集团及其关联方中期移动、中期医疗所占份额为
76.85%，即公众股东占新增股份的比例为23.15%，超过10%。
中国中期的总股本为34,500万股。本次交易完成后，存续公司股本总额预计将超过4亿元。经前述测算，本次交易现金选择权实施后，公众股东持有上市公司的股份比例至少为53.70%；发行股份吸收合并过程中，公众股东在新增股份中的持股比例也将大于10%。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有上市公司的股份不会低于上市公司股份总数的10%。
综上所述，本次交易现金选择权的安排不存在导致公司股权分布不符合上市条件的风险。
四、现金选择安排有效保障公司异议股东的权益。
本次交易后，存续上市公司将承接国际期货的全部经营资质，存续公司的经营将战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利能力显著优于上市
公司现有业务，存续公司资产质量和盈利能力将得到明显提升，并且不会出现股权分布不符合上市条件的风险。本次交易有助于保障上市公司及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综合上述分析，本次交易现金选择权价格的设置符合市场惯例，有助于促进全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益，具有合理性，并考虑了异议股东权益的保障，有利于充分保护广大中小股东的合法权益。
7.预案显示，有权行使现金选择权的异议股东的条件为：（1）自你公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在你公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。请进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明确在公司股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东，以及无权主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。
回复：
一、行使现金选择权的异议股东的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。中期集团及/或其指定第三方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上，就涉及本次重大资产出售、吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案，即涉及本次交易方案的议案、涉及重组报告书（草案）的议案、涉及签署《资产转让协议》和《吸收合并协议》等议案均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的异议股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
上市公司现金选择权股东在本次交易股东大会股权登记日之后发生股票卖
出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上市公司股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准的；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
二、补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”之“（一）行使现金选择权的条件”以及“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次吸收合并的现金选择权”之“（一）行使现金选择权的条件”中进一步明确了有权行使现金选择权的异议股东的条件。
8.预案显示，你公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。请你公司：
（1）说明你公司、国际期货相应债务的总金额、债务类型及期限等；
（2）结合你公司、国际期货的资产负债情况、债务结构等，说明若债权人主张提前清偿，其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自财务状况可能产生的影响，并说明应对措施；
（3）说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
一、中国中期、国际期货相应债务的总金额、债务类型及期限情况
（一）中国中期负债情况
截至2020年12月31日，中国中期负债总额22,664.94万元（经审计的母公司报表数据），包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债，详情如下：
单位：万元
| 负债项目 | 2020年12月31日 | 占比（%） |
| 应付职工薪酬 | 89.35 | 0.39 |
| 应交税费 | 0.50 | 0.00 |
| 其他应付款 | 19,197.00 | 84.70 |
| 递延所得税负债 | 3,378.09 | 14.90 |
| 合计 | 22,664.94 | 100.00 |
中国中期的负债中，其他应付款19,197.00万元，占负债总额的84.70%，其中因收购国际期货及中期时代股权、与子公司资金往来等事项产生的应付中期集团、中期时代、国际期货的款项占其他应付款总额的比重超过99%。
（二）国际期货的负债情况
截至2020年12月31日，国际期货负债总额509,099.86万元（未经审计的母公司报表数据），详情如下：
单位：万元
| 负债项目 | 2020年12月31日 | 占比（%） |
| 应付货币保证金 | 459,165.22 | 90.19 |
| 应付质押保证金 | 30,042.87 | 5.90 |
| 风险准备金 | 17,152.88 | 3.37 |
| 应付期货投资者保障基金 | 189.87 | 0.04 |
| 应付职工薪酬 | 638.58 | 0.13 |
| 应交税费 | 774.27 | 0.15 |
| 其他应付款 | 552.61 | 0.11 |
| 递延所得税负债 | 583.55 | 0.11 |
| 合计 | 509,099.86 | 100.00 |
中国中期及国际期货上述债务中无金融机构债务，无明确偿还期限。
二、若债权人主张提前清偿，对各自财务状况可能产生的影响分析及应对措施
（一）中国中期负债及清偿情况
截至2020年12月31日，中国中期负债总额22,664.94万元（经审计的母公司报表数据），包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及递延所得税负债。截至本回复见出具日，应付职工薪酬、应交税费已清偿；递延所得税负债不存在债权人主张提前清偿的情况；其他应付款19,197.00万元，占中国中期负债总额的84.70%，其中应付中期集团、中期时代、国际期货的款项占其他应付款总额的比重超过99%，上述公司均已出具同意函，同意中国中期相应债务转移。
综上，扣除无需经债权人特别同意的应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债外，已取得债权人同意转移的债务比例超过99%，如提前清偿剩余债务不会对中国中期的财务状况产生影响。
（二）国际期货负债及清偿情况
截至2020年12月31日，国际期货负债总额509,099.86万元（未经审计的母公司报表数据），主要包括客户为进行期货交易而存于国际期货的应付货币保证金、应付质押保证金，按国际期货期手续费、管理费收入一定比例计提的风险准备金，以及应付职工薪、应交税费及其他应付款等。其中的应付货币保证金、应付质押保证金系根据期货相关法律规定，因开展期货经济业务而产生的客户权益；应付职工薪酬系内部负债；风险准备金、应付期货投资者保障基金、应交税费、递延所得税负债系根据相关法规、会计准则的规定计提产生的负债，上述负债无需经债权人特别同意，合计占负债总额的比例超过99%。除上述负债外，国际期货剩余负债为其他应付款552.61万元，金额较小，如提前清偿不会对国际期货的财务状况产生显著影响。
三、截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况及影响分析。
扣除无需经债权人特别同意的应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债外，中国中期已取得债权人同意转移的债务比例超过99%。
除应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、应付保证金、风险准备金等无需经债权人特别同意的负债外，国际期货尚未对其他应付款552.61万元的债权人发出通知并取得确认函。但因金额较小，如提前清偿不会对国际期货的财务状况产生影响。
9.预案显示，国际期货2018年、2019年、2020年1-9月经营活动现金流量净额分别为10,924.61万元、84,508.45万元、-68,650.29万元，请你公司结合国际期货收入、支出等情况，说明国际期货经营活动现金流量与业务模式、净利率等的匹配性，经营活动现金流量净额同比大幅波动的原因及合理性。回复：
国际期货经营活动现金流量净额除受营业收入与营业支出影响外，波动情况与主要与其他与经营活动有关的现金流入和流出相关。2018年、2019年、2020年度（未经审计）经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2019年度 | 2018年度 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 52,997.79 | 51,559.45 | 56,566.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 77,697.93 | 83,778.17 | 91,346.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 130,697.72 | 135,337.62 | 147,912.89 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 31,195.31 | 28,767.05 | 26,367.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,513.86 | 7,514.10 | 7,954.69 |
| 以现金支付的业务及管理费 | 6,870.29 | 3,711.02 | 2,766.00 |
| 支付的各项税费 | 2,164.76 | 2,881.18 | 4,089.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 137,072.96 | 7,955.81 | 95,810.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 182,817.17 | 50,829.16 | 136,988.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,119.45 | 84,508.45 | 10,924.61 |
上表可见，国际期货收到和支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流入和流出的比重较大。收到和支付其他与经营活动有关的现金主要包括定期存款的净增加或减少、客户净入金及交易所净入金，客户净入金是客户存于国际期货的资金余额的净增加额，使国际期货可支配的资金增加，计入收到其他与经营活动有关的现金；交易所净入金是国际期货存于交易所的资金额，使国际期货可支配的资金减少，计入支付其他与经营活动有关的现金；国际期货利用定期存款进行现金管理，定期存款是国际期货存在银行期限为一个月、三个月、六个月、一年期限的定期存款，定期存款的增加会减少国际期货可支配的资金，反之亦然，因此定期存款的增加或减少计入其他与经营活动有关的现金。2020年国际期货根据资金量及利率情况用于现金管理定期存款大幅增加，同时由于2020年客户
持仓增加和价格变化需要追加保证金导致交易所净入金增长，2020年用于现金管理定期存款和交易所净入金大幅增加导致了支付其他与经营活动有关的现金的显著增长。上述定期存款的净增加或减少、客户净入金及交易所净入金，与公司的盈利不存在直接关系。扣除收到和支付其他与经营活动有关的现金，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差距较小，详情如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扣除其他后的经营活动现金流入小计 | 52,997.79 | 51,559.45 | 56,566.87 |
| 扣除其他后的经营活动现金流出小计 | 45,744.22 | 42,873.35 | 41,177.83 |
| 扣除其他后的经营活动产生的现金流量净额 | 7,253.57 | 8,686.10 | 15,389.03 |
| 净利润 | 7,586.20 | 6,490.98 | 10,806.60 |
综上，国际期货经营活动产生的现金流量净额的波动主要受定期存款的资金存取、客户净入金及交易所净入金的影响，与国际期货业务模式、盈利情况相匹配。
10.预案显示，期货行业为国家特许经营行业，需要在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。请你公司结合《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等期货行业监管规则，说明国际期货在风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性，其信息系统的建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平，净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标是否符合行业标准及法规要求。
回复：
一、风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性
期货公司每年度分类评价包括风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力、持续合规状况及其他指标的评价，采取由期货公司自评、证监局、期货市场监控中心和期货业协会初审、评审委员会复核和评审、中国证监会确定评价结果的方式进行。国际期货近3年分类评价结果均为A类A级，未在公司治理、内部控制、资本管理、客户管理、信息系统安全、违规违纪行为等方面发生扣分内容，评价已涵盖国际期货内控制度的建立健全、是否有效执行、跨业务隔离要求、
客户风险管理能力、客户保证金安全管理能力内容，通过评价结果及近3年监管机构对国际期货及分支机构业务检查结果反映，国际期货在风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行等方面执行有效。风险管理方面，国际期货建立健全了风险管理体系，具备完善的组织管理结构及规章制度，管理流程，实行“垂直领导、集中控制、分级管理”的风险管理模式。国际期货总经理是风险管理的主要责任人，部门负责人具体落实及防范风险事故的发生及处理，风险控制人员根据部门负责人的授权范围及时、动态管理客户风险工作。同时，国际期货设立首席风险官，负责对国际期货经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。首席风险官下设合规稽核中心，合规稽核中心按照计划对国际期货及分支机构的业务活动进行稽核检查，并根据公司的运作需要或按照董事会的要求进行专项稽核。合规稽核中心根据监管要求建立工作底稿，每年度检查各个职能部门内控制度的建设及完善情况，重要流程的建立和操作情况，分支机构合规运行情况，创新业务与经纪业务间人员、场地、系统的隔离情况，配合首席风险官每月度审核净资本报表、关联交易、自有资金使用等，确保客户保证金存管安全有效、业务合规有序开展、公司自主独立经营。国际期货设立风险控制中心，由总经理为主要负责人，负责对国际期货风险控制工作实施直接、垂直管理；组织实施风险控制流程和异常情况应急反应措施，风控中心制定统一的客户风险管理制度和操作流程，通过系统实时监控客户交易、交割风险；负责客户交易、交割风险的事前预警、事中监控和事后处理工作。公司分支机构配合风控中心完成客户风险的动态监测和处置工作，执行风控中心统一操作标准，公司从系统配置、人员岗位、操作标准、责任追究等全方位保证客户风险管理工作的有效开展，且目前国际期货风险准备金充足，未发生影响正常经营的重大风险事故。内控制度建设方面，国际期货高度重视内控制度的建设及执行工作，已经建立了相应的内部控制制度体系，涵盖了国际期货法人治理、关联交易、信息隔离、信息公示、自有资金及保证金安全管理、信息技术管理、经纪业务、投资咨询业务、资产管理、基金销售、反洗钱等业务的各个环节。国际期货根据相关法律法
规，外部监管要求，制订、修订各项内控制度，定期、不定期核查内控制度执行情况，对发现问题督促整改。保证金存管方面，客户保证金封闭管理是对客户保证金安全的有效保障，国际期货严格按照《期货公司保证金封闭管理办法》拟定管理制度及操作流程，严格落实客户保证金账户与自有资金账户分开管理、实名制客户出入金等客户保证金封闭圈管理政策。每月度、年度（经审计）均按照《期货公司风险监管指标管理办法》编制监管报表，按时报送监管机构。目前国际期货各项监管指标符合行业标准及法规要求，未发现存在混淆经营、股东抽逃、非实名制出入金等情形。
国际期货经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务、基金销售业务的开展满足行业规定的人员、场地、系统隔离要求。资产管理和基金销售分别设立独立部门、独立系统。国际期货已制定信息隔离墙制度、信息隔离墙跨墙管理办法，信息隔离墙跨墙管理办法，明确为控制敏感信息在公司相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，而采取的职权划分、岗位权限、跨业务（人员、场地、系统等）物理隔离、网络安全、跨墙审批、内部监督及追责等防范措施，均为防范内幕交易和避免利益冲突，防范利益输送，对投资者保护提供保障，确保公司各职能部门信息保密，经纪业务和创新业务均能安全、独立、合规开展。截止目前，公司未因网络安全、业务隔离、防火墙设置等原因收到监管处罚。
二、信息系统的建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平
国际期货信息系统建设按照中国期货业协会发布的《期货公司信息技术管理指引》中三类标准建设。每年系统完善、更新、升级、优化等方面投入满足管理指引三类要求中的IT投入标准，可实现国际期货客户交易、结算、风控、开户等业务系统管控要求。
三、净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、 流动资产与流动负债的比例等风险监管指标是否符合行业标准及法规要求
中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》第八条、第九条规定，期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：
（一）净资本不得低于人民币3000万元；
（二）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%；
（三）净资本与净资产的比例不得低于20%；
（四）流动资产与流动负债的比例不得低于100%；
（五）负债与净资产的比例不得高于150%；
（六）规定的最低限额结算准备金要求。
中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的120%，规定“不得高于”一定标准的风险监管指标，其预警标准是规定标准的80%。
国际期货各项指标符合上述标准。净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标均符合行业标准及法规要求，详见下表：
| 指标名称 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 监管标准 | 预警标准 |
| 净资本与风险资本准备总额的比例 | 388% | 450% | 901% | 不得低于100% | 低于120% |
| 净资本与净资产的比例 | 40% | 38% | 68% | 不得低于20% | 低于24% |
| 流动资产与流动负债的比例 | 578% | 599% | 596% | 不得低于100% | 低于120% |
| 负债与净资产的比例 | 15% | 14% | 14% | 不得高于150% | 高于120% |
| 结算准备金额（万元） | 47,009.99 | 45,617.72 | 89,886.19 | 不得低于1,400.00 | - |
11.预案显示，国际期货面临客户信用风险，一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系。请你公司：
（1）量化分析国际期货面临的客户信用风险敞口；
（2）结合客户资信、历史交易、资产规模等情况，说明国际期货资产信用风险管理制度及运行有效性；
（3）补充说明客户信用风险对国际期货持续盈利能力可能产生的影响。
回复：
一、国际期货面临的客户信用风险敞口的分析
客户信用风险敞口指因客户违约行为所导致的可能承受风险的金额。国际期货主要从事期货经纪业务，其客户在保证金制度下进行期货交易。客户信用风险一般发生在期货经纪业务中，在期货公司严格实行当日无负债结算制度的情况下，穿仓事件并不常见，然而在期货行情剧烈波动的情况下，可能导致客户穿仓，即客户账户上客户权益为负值的风险状况——客户不仅将开仓前账户上的保证金全部亏掉，而且还倒欠期货公司的资金。若客户不能及时补足亏空，此时便出现客户信用风险敞口。
（一）国际期货客户信用风险敞口压力测试情况
中国期货业协会2017年11月发布《关于发布实施<期货公司压力测试指引（试行）>的通知》，要求“期货公司遵照《指引》，根据市场变化、业务规模、风险状况和监管要求，定期或不定期开展压力测试。每年至少应开展一次年度综合压力测试，并按要求报送压力测试报告。”2018年起，中期协在每年4月向期货公司下发《关于开展期货公司年度综合压力测试的通知》，通过设置统一测试参数和情景的方式，统一组织期货公司开展年度综合压力测试，并要求在规定时间内将测试结果及报告提交至中期协和证监局。2021年中国期货业协会发布《关于今年不再统一组织开展年度综合压力测试工作的通知》，协会不再统一组织期货公司开展年度综合压力测试，期货公司可根据业务发展需要随时开展压力测试。国际期货2019年度采用中期协发布的指引作为参考标准，对国际期货主营业务实施了2019年度综合压力测试，评估国际期货在极端情况下的风险状况尤其是客户信用风险敞口和相应的风险承受能力，具体情况如下：
1、测试方法
国际期货按照中期协《指引》的要求，采用情景分析法，使用中期协制定的统一压力测试情景，分为轻度、中度、重度三类不同程度压力情景和风险因子，评估多个风险因子同时发生变化时对期货公司风险暴露和承受风险能力的影响。
| 风险因子 | 压力情景（参数） | ||
| 轻度 | 中度 | 重度 | |
| 风险因子 | 压力情景（参数） | ||
| 轻度 | 中度 | 重度 | |
| 商品期货涨幅 | 5% | 15% | 25% |
| 商品期货跌幅 | -5% | -15% | -25% |
| 股指期货涨幅 | 10% | 20% | 30% |
| 股指期货跌幅 | -10% | -20% | -30% |
| 国债期货涨幅 | 2% | 4% | 6% |
| 国债期货跌幅 | -2% | -4% | -6% |
| 上证综指 | -10% | -20% | -30% |
| 中小板指数 | -10% | -20% | -35% |
| 创业板指数 | -10% | -25% | -40% |
| 中证综合债指数 | -3% | -6% | -9% |
| 债券违约率 | 3% | 4% | 5% |
| 债券违约损失率 | 0.6% | 1.6% | 3.0% |
| 货币基金跌幅 | -1% | -2% | -3% |
| 商品基金净值跌幅 | -10% | -15% | -25% |
| 定向、集合及信托等资产管理产品净值跌幅 | -5% | -10% | -15% |
| 期货日均成交额 | -30% | -50% | -70% |
| 资产管理日均规模 | -30% | -50% | -70% |
2、测试结果
当期货市场行情处于压力测试所设定的不同极端场景，且期货投资者和国际期货未采取任何措施的情形下，国际期货的期货经纪业务穿仓损失情况及净利润、净资本情况压力测试结果如下：
| 市场情景 | 测试结果 | 压力情景 | ||
| 轻度 | 中度 | 重度 | ||
| 上涨情景 | 穿仓客户数量（个） | 0 | 677 | 1,064 |
| 穿仓损失（万元） | 0 | 17,712.91 | 59,172.07 | |
| 净利润（万元） | 4,178.25 | 3,332.53 | 2,486.82 | |
| 净资本（万元） | 45,865.30 | -17,434.41 | -117,488.61 | |
| 是否超出风险承受能力 | 否 | 否 | 是 | |
| 下跌情景 | 穿仓客户数量（个） | 2 | 1,040 | 2,027 |
| 穿仓损失（万元） | 0.58 | 19,570.63 | 88,543.61 | |
| 净利润（万元） | 3,204.60 | 723.15 | -2,344.39 | |
| 净资本（万元） | 39,999.89 | -38,878.39 | -184,142.95 | |
| 是否超出风险承受能力 | 否 | 否 | 是 | |
从不同压力情景下国际期货净利润和净资本测算结果对比分析可知，在未采取任何措施的情形下：
（1）期货市场极端上涨与下跌两种情景都会导致国际期货净利润下降。由
于利息收入的影响，净利润在上涨行情中比下跌行情中的降幅要小。
（2）期货市场极端上涨与下跌两种情景都会导致国际期货净资本下降。其中在下跌行情中重度压力情景下，净资本下降幅度最大，其原因是客户穿仓和未足额追加保证金大幅增加造成了净资本下降严重。
（3）中度及重度极端行情（压力测试场景）下客户穿仓金额较大。在此情况下，会产生一定程度的客户信用风险敞口，主要是由于一些大客户或者企业套保客户的单方向重仓持仓，随着行情的极端大幅不利波动，产生较大资金缺口。
在实际市场环境中，国际期货主要客户为较为专业的投资者，能有效控制持仓风险并及时主动化解风险，客户有足够的现金流用于期货交易。若出现极端穿仓事件，且客户未及时自行处理，国际期货会按照相应流程对客户账户进行强制平仓来化解风险，进而避免穿仓情况出现。目前国际期货尚未开展2020年度压力测试工作，国际期货将尽快完成2020年度压力测试工作，中介机构将根据国际期货的2020年度压力测试结果发表核查意见。
（二）国际期货历史客户信用风险情况
最近三年，国际期货境内经纪业务发生客户穿仓事件2次。2018年无穿仓事件发生。2019年9月2日由于镍1910合约连续涨停，导致国际期货两名自然人客户穿仓，穿仓金额合计6.92万元，国际期货以风险准备金冲抵穿仓金额6.92万元。2020年3月份，由于新冠疫情影响，国际原油市场出现了罕见的极端暴跌行情，国内原油期货以及相关能源化工品种在3月9日至3月19日期间出现了极端行情。在公司采取了相应风控措施以后，截止到3月19日穿仓17名客户，穿仓金额合计176.77万元。最终国际期货以风险准备金冲抵剩余12名穿仓客户共计金额171.95万元。
截至2020年末，国际期货风险准备金余额为17,152.88万元，已经使用的风险准备金占比较小，即使后续偶然发生穿仓事件，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖客户信用风险敞口。
二、国际期货资产信用风险管理制度及运行有效性
（一）国际期货主要客户资信、历史交易、资产规模等情况
国际期货主要客户资质较好，初始客户权益较高。国际期货客户最高权益在100万元以上的约占客户总数比例1%，其客户权益金额占客户权益总额的比例超过80%；1,000万元以上的约占客户总数比例的0.10%，其客户权益金额占客户权益总额的比例超过50%。国际期货主要客户是较为专业的投资者，能有效控制持仓风险并及时主动化解风险，极少出现保证金不足情况，入金能力强。2019年、2020年国际期货主要客户的客户权益规模及交易情况如下：
| 排名 | 客户名称/姓名 | 交易手续费收入 （万元） | 客户最高权益 （万元） | 期末客户权益 （万元） | 代理成交额 （万元） | 代理成交量 （万手） |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 张** | 67.65 | 2,275.64 | 1,458.43 | 2,919,578.41 | 26.83 |
| 2 | 新疆******有限公司 | 53.26 | 10,201.25 | 10,048.62 | 2,088,483.25 | 41.92 |
| 3 | 娄** | 46.48 | 287.37 | 51.85 | 521,912.45 | 7.04 |
| 4 | 简** | 36.25 | 91.40 | 0.87 | 563,428.82 | 5.79 |
| 5 | 刘** | 32.70 | 716.99 | 190.19 | 2,642,102.71 | 30.20 |
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 娄** | 195.98 | 1,064.76 | 209.75 | 2,651,371.11 | 20.10 |
| 2 | 吴** | 49.63 | 90.92 | 7.33 | 669,858.18 | 10.60 |
| 3 | 新疆******有限公司 | 48.68 | 6,514.65 | 2,976.10 | 1,870,326.76 | 32.89 |
| 4 | 黄** | 47.99 | 1,236.48 | 0.97 | 4,166,112.58 | 38.20 |
| 5 | 王** | 41.69 | 106.60 | 7.93 | 359,580.66 | 8.49 |
（二）国际期货防范信用风险的具体措施及其有效性
为控制信用风险，国际期货严格落实投资者适当性管理工作，有效控制、规范开户流程；有效落实实名制开户管理要求；遵守实行投资者适当性管理。国际期货评估每位新客户的身份、信用度以及其用于期货交易的资金的充足度，同时对客户进行必要的培训及检查，以确保客户充分了解期货交易相关风险，并向其提供有关交易技巧的培训，从而减少大额亏损的可能性。
国际期货亦有较为完善的风险预警、风险处理机制，在行情发生不利波动时，能及时预警、通知客户在约定时间内采取措施降低风险。同时，国际期货设有风险管理委员会，作为董事会常设机构及经营层面最高的风险管理机构，在遇到市场极端情形时，会依照公司风险管理机制，指挥处理相关风险事件。
根据市场历史数据来看，极少情况会出现连续的市场极端行情，即便出现上述情形，国际期货亦会进行合理的风险管控，客户穿仓风险较低。若偶然发生穿仓事件，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖客户信用风险敞口。在出现穿仓损失时，国际期货有完善的穿仓客户处理流程，会进一步向穿仓客户追索欠缴资金。同时，国际期货拥有一定规模的风险准备金，具备较大的抗风险能力。
最近三年，国际期货境内经纪业务发生客户穿仓事件2次，客户穿仓金额合计183.69万元。在客户追缴部分穿仓损失后，国际期货以风险准备金冲抵剩余穿仓金额178.87万元，承担的客户信用风险敞口较小。
综上来看，国际期货具备防范信用风险的管理制度以及应对信用风险的能力与解决措施，防范信用风险的措施具备有效性。
三、客户信用风险对国际期货持续盈利能力的影响
国际期货客户信用风险一般发生在期货经纪业务中。在期货公司严格实行当日无负债结算制度的情况下，穿仓事件并不常见。从国际期货过往的交易情况来看，历史上发生的穿仓事件较少，造成的资金损失较低。且一旦出现穿仓事件，国际期货和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，国际期货能依法向客户追回部分或全部损失。根据国际期货最近一年末的压力测试报告显示，国际期货风险准备金及自有资金亦可覆盖绝大多数市场极端情形下的客户信用风险敞口。
除此之外，国际期货的主要客户具备较好的资信和资产规模，出现客户信用风险的可能性较小。国际期货也制定了一系列风险控制制度和操作流程，相关制度均正常运行，能有效应对行情大幅波动情况下客户出现的风险状况。一旦出现极端事件，国际期货会及时通知客户追加保证金或减仓，若客户未及时自行处理，国际期货会依照相应流程强制平仓来化解风险，避免穿仓情况出现，进而避免对国际期货造成损失。
综上，国际期货具备较强的防范客户信用风险的能力，面临的客户信用风险较低，该客户信用风险不会对国际期货持续盈利能力产生较大影响。
12.预案显示，国际期货通过风险管理子公司中期国际风险管理有限公司进
一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现货及仓储仓单等综合业务。请你公司说明中期国际风险管理有限公司获准和实际从事风险管理服务的具体内容、盈利模式及收费标准，以及相关业务的主要风险。回复：
一、报告期标的资产获准从事的风险管理业务
（一）业务内容
国际期货的风险管理业务由全资子公司中期国际风险管理有限公司（以下简称“中期风险”）进行。中期风险是经中期协备案成立的风险管理子公司。2014年10月，国际期货取得中期协出具的《关于中国国际期货有限公司设立风险公司备案报告的复函》，以及《关于中期国际风险管理有限公司设立及开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》，完成设立风险管理服务子公司，开展以风险管理服务为主的业务，以仓单服务、合作套保、定价服务和基差交易业务作为试点业务等事项的备案。2017年1月，中期协颁发《关于中期国际风险管理有限公司试点业务予以备案的通知》，同意中期风险备案试点业务（做市业务）。截至本回复出具之日，中期风险主要经营的风险管理业务为场外衍生品业务及做市业务。场外衍生品业务是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。场外衍生品是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：商品、股票、指数、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。中期风险主要通过提供期权、互换等场外衍生品，以协助实体企业、专业机构投资者进行企业经营和投资的风险管理，从而实现降低企业采购成本、保障企业销售利润、保护投资者投资组合收益等目的。做市业务是指风险管理公司按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。中期风险首先与交易所签订某个品
种的做市协议，然后根据交易所每月发布的做市考核标准，制定相应的做市策略。月末根据交易所考核各项指标完成情况，获得交易所给予做市商的奖励资金。
（二）盈利模式及收费标准
中期风险从事场外衍生品业务，根据名义本金的一定比例（视具体交易而定，约2%-3%）向客户收取期权费。在向机构、企业销售场外衍生品的同时，进行风险对冲，从而产生相应的对冲损益。场外衍生品清算损益与对冲损益相抵，对冲盈亏使得公司产生最终的业务收入。中期风险从事做市业务，通过满足交易所的做市要求，提升各项数据排名，获得交易所的专项奖励，目前中期风险拥有上期所橡胶期货和大商所液化石油气期权的做市资格，后续将申请更多的做市品种。
二、风险管理业务风险
（一）市场风险
市场风险主要表现为当中期风险购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于标的价格、波动率等相关因素的变化以及未能及时对冲可能会产生潜在风险。
市场风险的度量指标主要包括敏感性指标、VaR和压力测试结果，面对市场风险，中期风险会及时监测指标的变化并对风险大小进行预测。事前对标的池进行管理；事中进行产品定价管理、对冲管理、盯市管理、异常交易监控，采取实时动态调整头寸数量；事后进行回溯检验及压力测试等，从而规避市场波动等不利变化产生的风险。
（二）操作风险
操作风险主要表现为交易机构内部流程的不完善或失效以及场外衍生品业务部门员工在产品设计、销售、对冲等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。
中期风险通过良好的事前防范、事中监控以及事后迅速反映等多重监管和控制措施降低操作风险。一方面，中期风险制定了严格的内部制度和流程，建立合理的场外衍生品交易的组织架构体系和业务流程，做到前、中、后台岗位、职能
分离，流程清晰，双重校对，备岗监督，资料存档备份，并引进内部和外部审计对组织结构和业务过程中潜在的薄弱环节提供信息与建议；另一方面，中期风险建立了合理的人力资源管理机制，通过建立考核与激励机制，吸引和稳定能够胜任场外衍生品交易的专业人才，通过定期或不定期开展培训，使管理人员与操作人员能够时刻紧跟场外衍生品交易需求，具备相应专业知识、风险意识和处理技能，从而减少产品设计等方面定价错误的概率和可能性。
（三）信用风险
信用风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。来自客户的信用风险分为两种：（1）企业客户因法人代表更换、所有权变更、业务业绩欠佳以及发生其他不可抗力事件而无法履行其合约责任；（2）来自期货市场的动荡，导致价格大幅波动，亦使某些客户无法履行其合约责任。
中期风险根据监管要求，建立客户评估制度，对投资者进行尽职调查并进行资质管理，与符合要求的客户进行交易。同时，根据投资者参与场外衍生品交易的情况，由客户缴纳一定的履约保证金，建立盯市机制，降低客户违约的概率。
（四）流动性风险
流动性风险是指中期风险在进行对冲时，由于对冲标的的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。
中期风险将通过加强对对冲标的的实时监控，尽量选择流动性强的对冲标的进行对冲，从而保证标的池具有较好的流动性，降低流动性风险。
13.预案显示，国际期货从事境外期货业务，后续存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。请你公司：
（1）说明国际期货境外业务的具体情况，包括但不限于业务内容、取得许可情况、各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险，并量化分析其各期实现收入、净利润占国际期货的比重；
（2）上述业务接受境内、外监管机构监管情况，以及业务合规性。
回复：
一、国际期货境外业务的具体情况
（一）业务内容、取得许可情况
截至本回复出具之日，国际期货主要通过中国国际期货（香港）有限公司（以下简称“国际期货（香港）”）、中国中期证券有限公司（以下简称“中期证券”）开展境外业务，国际期货（香港）自设立至今从事的主营业务范围为证券、期货、外汇及远期合约交易，中期证券自设立至今从事的主营业务范围为证券交易、就证券提供意见，国际期货（香港）、中期证券在香港已取得以下牌照：
| 发牌人 | 牌照名称 | 持牌法团 | 签发日期 | 编号 | 内容 |
| 香港证券及期货事务监察委员会 | 牌照《证券及期货条例》(香港法例第571章) | 中国国际期货（香港）有限公司 | 2006年12月14日 | ALZ260 | 可进行第2类：期货合约交易的受规管活动 |
| 香港联合交易所有限公司 | 交易所参与者证明书 | 中国国际期货（香港）有限公司 | 2013年1月30日 | EP0346 | 中国国际期货（香港）有限公司于本证明书签发之日是香港联合交易所有限公司的交易所参与者 |
| 香港证券及期货事务监察委员会 | 牌照《证券及期货条例》(香港法例第571章) | 中国中期证券有限公司 | 2016年1月15日 | BEX660 | 可进行第1类：证券交易；第4类：就证券提供意见的受规管活动 |
| 香港联合交易所有限公司 | 交易所参与者证明书 | 中国中期证券有限公司 | 2015年12月2日 | P1722 | 中国中期证券有限公司于本证明书签发之日是香港联合交易所有限公司的交易所参与者 |
（二）各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险，及各期实现收入、净利润占国际期货的比重
1、各期业务规模及各期实现收入、净利润占国际期货的比重
国际期货（香港）主要收入为手续费及佣金净收入、利息净收入，具体规模及占国际期货相同业务的比重如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | 金额 | 占国际期货同类收入的比重 | |
| 手续费及佣金净收入（境外） | 1,025.86 | 7.35% | 1,026.55 | 8.09% | 1,213.58 | 7.75% |
| 利息净收入（境外） | 460.75 | 5.08% | 447.28 | 4.11% | 602.49 | 3.97% |
注：上述财务数据，2020年度相关数据未经审计。国际期货（香港）营业收入及净利润及占国际期货的比重如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占国际期货的比重 | 金额 | 占国际期货的比重 | 金额 | 占国际期货的比重 | |
| 国际期货（香港）营业收入 | 1,486.61 | 6.41% | 1,473.84 | 6.24% | 1,816.06 | 5.88% |
| 国际期货（香港）净利润 | 512.10 | 7.15% | 698.80 | 10.90% | 933.15 | 8.64% |
注：上述财务数据，2020年度相关数据未经审计。
2、收费或盈利模式
国际期货（香港）自设立至今，从事的主营业务范围为境外期货经纪业务，取得的收入全部来源于期货经纪业务手续费。国际期货（香港）主要为客户提供国际的期货品种交易服务，比如黄金、原油等。业务的具体收费模式为：开平仓每次20美元，根据客户交易量和资金量进行折扣。截至目前，国际期货（香港）活跃客户约两百多名，大部分为个人投资者，少数为机构投资者。同时，国际期货（香港）并通过全资子公司中期证券为客户提供证券交易买卖和相关咨询服务。
3、面临的主要风险
（1）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
国际期货（香港）报告期内的主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪业务收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来香港保持每年新增多家期货公司的态势，香港期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，市场竞争环境更为复杂，行业竞争格局更为激烈。
期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司的业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。近年来，随着期货行业竞争的加剧，手续费收入作为国际期货（香港）的主要收入来源，未来存在下滑的风险。为应对市场竞争风险及经营业绩下滑风险，国际期货（香港）目前采取的主要措施为提升业务服务能力与水平，尽量进行差异化服务，增强国际期货（香港）的比较优势。
（2）政策风险
在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
为应对政策风险，目前拟采取的主要措施为不断深化学习、领悟、贯彻落实境内外期货行业监管要求，不断提高风险控制水平及抗风险能力。
二、上述业务接受境内、外监管机构监管情况，以及业务合规性
国际期货（香港）、中期证券均为依照香港当时生效的《公司条例》合法设立的有限公司，国际期货（香港）、中期证券不存在违法违规行为，及/或被香港特别行政区政府部门调查、处罚、警告或采取其他行政措施。
国际期货（香港）、中期证券均在其获发牌照许可的业务范围内开展业务活动，且未受到境内、外监管机构的监管措施及行政处罚，国际期货（香港）、中期证券开展的业务合法合规。
14.预案显示，本次交易你公司拟募集配套资金不超过200,000.00万元，主要用于补充存续公司资本金。请你公司结合上市公司和国际期货现有货币资金
用途及支出计划、资产负债率及同行业公司可比情况等，补充披露本次募集资金的必要性、资本金需求的具体测算过程、资本金的使用规划，及使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。回复：
一、上市公司及国际期货现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况
（一）上市公司及国际期货现有货币资金用途及支出计划
1、上市公司现有货币资金用途及支出计划
截至2020年12月31日，上市公司货币资金为491.26万元。根据本次重组方案和《资产出售协议》，上述货币资金将转让给中期集团。
2、国际期货现有货币资金用途及支出计划
受资本金规模限制，国际期货资产及经营规模相对同行业头部期货公司较小，自有货币资金数量有限。2020年12月31日，国际期货自有资金为71,447.32万元，主要用于：
（1）支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税费，截至目前已使用3,230.43万元；
（2）支付其他日常经营成本及业务费用，截至目前已使用1,015.87万元；
（3）用于应对市场极端行情下的风险敞口，同时需维持法定要求的最低结算准备金，以持续符合《期货公司风险监管指标管理办法》所规定的风险监管指标标准；
（4）其余货币资金用于资产管理业务、风险管理子公司及境外子公司等业务发展资金储备。
国际期货现有货币资金能基本满足各项日常经营成本支出、应对市场风险敞口、保持结算资金准备以及行业监管要求，同时用于其他各项业务发展资金储备，
但难以有效满足本次重组完成后自身期货业务快速发展并不断提升市场竞争力的需要。
（二）国际期货资产负债率及同行业可比公司情况
目前A股上市的期货公司共2家。2019年末和2020年末，国际期货与A股上市期货公司资产负债率比较如下：
单位：万元
| 2019年末 | ||||
| 公司简称 | 总资产 | 总负债 | 资产负债率 | 剔除客户权益后的资产负债率 |
| 瑞达期货 | 638,771.44 | 467,936.69 | 73.26% | 28.14% |
| 南华期货 | 1,405,029.68 | 1,160,972.30 | 82.63% | 49.18% |
| 国际期货 | 601,254.96 | 456,491.98 | 75.92% | 11.28% |
| 2020年末 | ||||
| 公司简称 | 总资产 | 总负债 | 资产负债率 | 剔除客户权益后的资产负债率 |
| 瑞达期货 | 1,133,285.49 | 935,118.27 | 82.51% | 47.56% |
| 南华期货 | 2,231,391.24 | 1,983,803.52 | 88.90% | 49.41% |
| 国际期货 | 685,605.99 | 541,477.75 | 78.98% | 12.20% |
注：注1：上述财务数据为合并报表口径。注2：国际期货2019年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2020年度财务数据未经审计或审阅。注3：同行业A股上市公司数据来源为Wind资讯。
由上表可见，2019年末国际期货的资产负债率为75.92%，2020年末国际期货的资产负债率为78.98%，与A股上市期货公司的资产负债率相近；若剔除客户权益，2019年末国际期货的资产负债率为11.28%，2020年末国际期货的资产负债率为12.20%。
以2020年12月末财务数据为基准，若不考虑发行费用，募集配套资金20亿元用于补充资本金后的资产负债率变化情况如下：
| 国际期货资产负债率水平 | 补充资本金前 （2020.12.31） | 补充资本金后 |
| 资产负债率 | 78.98% | 61.14% |
| 剔除客户权益后的资产负债率 | 12.20% | 5.50% |
经初步测算，补充资本金后存续公司的资产负债率将降至61.14%，剔除客户权益后的资产负债率将降至5.50%，存续公司的资产负债率将得到有效降低。
二、本次募集资金的必要性、资本金需求的具体测算过程
（一）本次募集配套资金的必要性
期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。在目前竞争激烈的期货行业发展背景下，国际期货进一步扩大和增强传统期货经纪业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。本次募集资金到位后，存续公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传统期货经纪业务，进一步开展创新业务，不断培育新的业务和盈利增长点。
（1）适应行业竞争需要，提升抗风险能力
目前我国期货公司同质化严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系的建设，以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，中国期货行业正迎来新的发展阶段。根据期货公司资本监管的相关规定，除发行长期次级债之外，期货公司只能依赖于股东投入和自身积累补充资本金。而单纯依靠自身已经不能满足业务未来快速发展的需要。
根据《期货公司风险监管指标管理办法》，期货公司扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩，使得扩充净资本已成为期货公司未来发展的当务之急，而期货行业的整体成长也为期货公司充分利用上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性。随着期货公司的竞争日趋激烈，资本规模和业务规模成为衡量期货公司实力的关键指标之一，且随着风险管理业务等创新业务的发展，对期货公司资本规模的要求将会越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变。在这种情况下，国际期货需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高风险监管指标水平，进而提升市场竞争力。因此，本次交易完成后，通过募集配套资金以补充存续公司资本金，有利于扩大存续公司经营规模，提升创新能力，增强自身综合竞争实力。存续公司的资本实力
将得到进一步增强，其对风险的抵御能力将得到进一步提高，在经营发展中也能够更好地防范和化解各类风险。
（2）改善业务结构，提升盈利水平
随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。随着期货行业的不断发展，除了传统的期货经纪业务外，创新业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，随着期货及期权新品种的陆续推出，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，风险管理业务、资产管理业务、期货投资咨询等业务已在逐渐发展；在国际化方面，境外市场的拓展将逐步提升期货公司的差异化竞争力。
期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易完成后，存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，资本实力将得到进一步增强，对风险的抵御能力将进一步提高，能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。通过本次募集配套资金的合理使用，存续公司将继续巩固和加强传统期货经纪业务，同时加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步拓展境外市场，优化业务结构，探索多元化盈利模式，提升盈利水平。
（3）更好地满足行业监管对净资本的要求
2017年4月18日，中国证监会正式颁布了《期货公司风险监管指标管理办法》，《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。期货公司应按照上述法律法规的要求，完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。
因此，随着将来期货业务的不断扩张，国际期货只有进一步扩大资本金规模，全面提高自身的经营管理能力，才能持续符合监管要求。存续公司通过募集配套资金以补充公司资本金，能够在满足监管指标要求的同时进一步增强公司实力，
有助于其进一步发展期货经纪及创新业务，以提高其盈利水平，为股东带来更多回报。综上，本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，助力存续公司持续满足监管和行业评级要求，进而提升存续公司的市场竞争力。充足的资本金有利于存续公司增强传统期货业务，进一步拓展创新业务，从而改善业务结构，提升盈利水平。此外，本次重组募集配套资金将有助于存续公司积极应对期货行业日趋激烈的资本竞争，增强存续公司抵御各种经营风险的能力。因此，本次募集配套资金具备必要性。
（二）资本金需求的具体测算过程
目前中国证监会对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据。目前，国际期货的资本规模相对薄弱，抵御风险能力有待进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充存续公司资本金，用于进一步提升期货经纪业务水平、开展期货创新业务、增强境外期货业务及加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设投入。具体用途及测算如下：
1、提升期货经纪业务服务能力，拟投入不超过3.5亿元
期货经纪业务是国际期货的传统和基础业务，是主要的利润来源之一。国际期货的经营网络辐射全国，布局包括一线核心城市北京、上海、深圳、广州以及重庆、杭州、苏州、南京、成都、大连等经济发达城市。
存续公司拟通过适度投入设立新的营业网点及分支机构，实现经纪业务的合理扩张，延长市场营销半径，与未来的网络化经营形成联动，为经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。期货公司每增加一个营业网点，需要一定规模的资产、人员相配套，因而需要一定的资金投入。
随着互联网的发展以及监管层的审批简化，营业网点将向轻型化、小型化、简约化方向发展，网点功能将从纯经纪职能向线下服务、产品体验销售、综合金融服务方向发展，这对网点建设和网点工作人员素质提出了更高的要求。存续公
司拟对现有及未来新增的营业网点进行硬件和人员升级，以满足新的竞争形式下对公司营业网点和工作人员素质的要求。
2、开展期货创新业务，拟投入不超过8.5亿元
未来存续公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合经营模式转变。本次配套融资将投入到存续公司的资产管理、投资咨询及风险管理等新业务当中，以增加新的利润增长点，进一步提高存续公司盈利能力和竞争实力。
（1）提升资产管理服务能力，拟投入不超过2亿元。
2016以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，但从长期来看，相关法规推动了包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。
存续公司拟通过本次配套募集资金提升资产管理服务能力。一方面，增加研发投入，加强人才队伍建设，从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定人才基础。另一方面，扩大资产管理业务规模包括增加量化投资产品系列与主动投资产品系列规模，优化投资结构和产品设计，扩大产品推广和营销渠道，为高净值个人投资者及机构投资者提供更为优质全面的程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。
随着资产管理业务规模的持续增长，存续公司所需的风险准备也将持续增加，对资金的需求也将增长。
（2）加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入，拟投入资金0.5亿元
期货投资咨询业务有助于优化资源配置，能够为客户提供风险管理及咨询服务，帮助客户利用期货市场进行风险规避。期货投资咨询业务既为公司其他业务提供基础支持，也通过为客户提供风险管理咨询服务和自主研发产品，为公司带来新的利润增长点。
存续公司将对中期研究院进一步增加投入，一方面加强软硬件系统支持，建
立行业的核心数据库，推出客户程序化交易软件系统；另一方面通过自我积累、培养与从外部招募人才相结合的方式扩大研发团队，提高整体研发实力。通过优化期货投资咨询业务的内部管理模式和业务流程，实现资源的优化配置，进一步提高中期研究院的金融服务品牌，提高市场影响力和竞争力。
（3）补充风险管理子公司资本金，投入不超过6亿元
根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。期货公司通过风险管理子公司涉足现货领域，包括现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货公司的资产管理业务丰富了投资渠道。国际期货的风险管理业务由全资子公司中期风险开展，主要从事场外衍生品和做市业务。风险管理子公司属于资金驱动型，其业务开展需要大量资金来支撑运营，其利润增长亦有赖于资金量。存续公司拟通过本次配套募集资金，提高中期风险的资本实力，进一步拓展场外衍生品业务、做市业务及基差贸易、仓单服务等一系列综合业务。后续将视中期风险管理的业务发展状况和实际需求，补充其资本金以发展创新业务，进一步拓宽存续公司的收入渠道，增强存续公司的盈利能力和综合竞争力。
3、补充境外子公司资本金，拟投入不超过5亿元
2006年获中国证监会批准，国际期货成为首批赴香港设立分支机构的期货公司之一，同年，获香港证监会批准，国际期货（香港）正式营业。目前，国际期货（香港）及其子公司中期证券在香港经营期货业务和证券业务。
未来，存续公司将继续加大对国际期货（香港）的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，并对现有交易系统进行升级、搭建境外交易网络链路。此外，存续公司准备根据实际情况设置境外分支机构，通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。
4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设，拟投入
资金不超过2亿元。金融服务已进入数字化时代，数字技术必将成为期货行业发展的重要一环。金融科技与数字信息技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。
存续公司将运用部分配套募集资金加强对建设期货交易中心及金融科技大数据信息系统、大型高标准交易机房及其配套设施体系的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行，支撑存续公司持续稳定高速成长。
5、其他运营资金安排不超过1亿元
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展空间。存续公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次配套募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
三、资本金的使用规划，及使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。
（一）资本金的使用规划
本次募集配套资金预计募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金，主要用于以下方面：
1、提升期货经纪业务服务能力；
2、开展期货创新业务，包括提升资产管理服务能力、加大期货投资咨询业务和中期研究院的投入及补充风险管理子公司资本金；
3、补充境外子公司资本金；
4、加大期货交易中心与金融科技信息大数据系统等基础设施建设；
5、其他运营资金安排。
（二）使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。若不考虑发行费用，以2020年末国际期货的风险监管财务指标为基准进行测算，补充20亿元资本金后主要风险监管指标预计变动情况如下：
| 指标序号 | 指标名称 | 2020年12月31日 | 补充资本金后 | 变动比例 |
| 1 | 净资本（万元） | 53,336.37 | 253,336.37 | 374.98% |
| 2 | 净资本与风险资本准备总额的比例(净资本/风险资本准备总额) | 389% | 1,845% | 374.98% |
| 3 | 净资本与净资产的比例 | 40% | 76 % | 89.83% |
| 4 | 流动资产与流动负债的比例 | 382% | 1,417 % | 271.48% |
| 5 | 负债与净资产的比例 | 15% | 6% | -60.03% |
| 6 | 结算准备金额（万元） | 47,009.99 | 47,009.99 | - |
注：上述财务数据为国际期货报送监管部门财务监管报表数据（母公司口径），相关数据未经审计。
由上表可知，补充资本金前，国际期货各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。使用募集配套资金补充资本金后，公司相应风险监管指标进一步增强，开展期货业务抵御风险的能力将得到显著提升。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”对上述事项进行了补充披露。
15.请你公司说明截至目前本次交易中介机构的聘任情况，是否存在无法聘任的风险。同时，请尽快聘请财务顾问、律师就前述问题的合法合规性核查并发表明确意见。
回复：
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次方案包含上市公司资产出售及发行股份吸收合并，交易环节较为复杂、涉及当事方较多、核查工作量较大，相关数据、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，同时披露财务顾问、律师对本问询函出具的专业核查意见。
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函>之回复》之签署页）
中国中期投资股份有限公司
年 月 日