鸿达兴业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称:鸿达兴业股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:鸿达兴业股票代码:002002
信息披露义务人:鸿达兴业集团有限公司住所:广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼通讯地址:广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼
信息披露义务人的一致行动人:广州市成禧经济发展有限公司住所:广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房通讯地址:广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房
股权变动性质:持股减少及持股比例被动稀释
日期:二〇二一年六月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人鸿达兴业集团有限公司在鸿达兴业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鸿达兴业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 持股目的和计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第八节 信息披露义务人声明 ...... 15
附表:简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
信息披露义务人、鸿达兴业集团 | 指 | 鸿达兴业集团有限公司 |
信息披露义务人的一致行动人、成禧公司 | 指 | 广州市成禧经济发展有限公司 |
鸿达兴业、公司、上市公司 | 指 | 鸿达兴业股份有限公司 |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人所持公司股份累计减少(含可交换公司债券持有人换股、集中竞价交易及大宗交易方式减持)48,095,419股;以及因鸿达兴业可转换公司债券正常转股使得总股本增加,从而信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动减少。本次权益变动导致鸿达兴业集团及其一致行动人持股比例累计减少5.00%。 |
本报告书 | 指 | 鸿达兴业股份有限公司简式权益变动报告书 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称 | 鸿达兴业集团有限公司 |
公司住所 | 广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼 |
法定代表人 | 周奕丰 |
注册资本 | 人民币28,000万元 |
实收资本 | 人民币28,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2000年9月7日 |
统一社会信用代码 | 91440000724787697Y |
经营范围 | 项目投资,企业管理、策划咨询。国内贸易(法律、行政法规禁止不得经营,国家专营专控商品持有效的批准文件经营);场地租赁,物业租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
营业期限 | 长期 |
实际控制人 | 周奕丰 |
通讯地址 | 广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼 |
(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况
公司名称 | 广州市成禧经济发展有限公司 |
公司住所 | 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房 |
法定代表人 | 郑楚英 |
注册资本 | 人民币1733.4112万元 |
实收资本 | 人民币1733.4112万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1991年8月27日 |
统一社会信用代码 | 9144010119046311XF |
经营范围 | 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
营业期限 | 长期 |
实际控制人 | 周奕丰 |
通讯地址 | 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房 |
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署之日,周奕丰持有鸿达兴业集团72%股权,周奕丰配偶郑楚英持有鸿达兴业集团28%股权,周奕丰为信息披露义务人鸿达兴业集团的实际控制人。
截至本报告书签署之日,鸿达兴业集团持有成禧公司90%股权,周奕丰配偶郑楚英持有成禧公司10%股权,周奕丰为信息披露义务人的一致行动人成禧公司的实际控制人。
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍
姓名 | 性别 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区永久居留权 |
周奕丰 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 无 |
郑楚英 | 女 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
蔡红兵 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
王羽跃 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
林俊洁 | 女 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
卢晓青 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
姚兵 | 男 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
龙坤 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
郑伟彬 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
于雪 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人除持有鸿达兴业股份外,还持有新疆中泰化学股份有限公司(股票代码:002092)224,055,772股股份,占比10.44%。
除此以外,鸿达兴业集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动期间(2021年1月15日至2021年6月28日),信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因包括:
1、信息披露义务人持股数量合计减少48,095,419股。其中,信息披露义务人前期非公开发行的可交换公司债券持有人换股,导致鸿达兴业集团持股减少9,480,119股;信息披露义务人部分质押股份通过集中竞价交易方式累计被动减持7,581,900股;信息披露义务人通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司部分股份以集中竞价交易和大宗交易方式减持31,033,400股。
2、因鸿达兴业总股本增加,信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。
综上,本次权益变动期间,信息披露义务人及其一致行动人持股比例由24.46%下降至19.46%,下降比例为5.00%。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
2021年6月23日,鸿达兴业股份第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十九次(临时)会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案,同日,鸿达兴业与鸿达兴业集团签订《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,鸿达兴业集团拟认购鸿达兴业本次非公开发行股份金额不超过15亿元人民币(含本数)。鸿达兴业集团拟认购鸿达兴业非公开发行的部分股份事项,可能导致信息披露义务人未来十二个月内增持公司股份。该事项尚需经鸿达兴业2021年度第二次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。
除上述情况外,截至本报告签署日,信息披露义务人及一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增加或减少其在鸿达兴业拥有权益的计划。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,信息披露义务人及其一致行动人在本报
告书公告后3日内不买卖鸿达兴业股票。
后续若信息披露义务人或其一致行动人发生相关权益变动事项,将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及拥有权益具体情况
2021年1月15日至2021年6月28日期间,信息披露义务人鸿达兴业集团由于其发行的可交换公司债券持有人换股(以下简称“可交债换股”)、以集中竞价交易方式及大宗交易方式减持,其持有上市公司股份减少48,095,419股;同时,因上市公司可转换公司债券正常转股使得鸿达兴业总股本增加,从而导致鸿达兴业集团及其一致行动人成禧公司持股比例被动下降。上述因素导致本次权益变动期间信息披露义务人在上市公司的权益变动比例达5%。具体情况如下:
变动方式/原因 | 变动日期 | 减持均价(元/股) | 变动股数(股) | 变动比例 | 变动时公司总股本(股) | 剩余持股数量(股) | 占变动时公司总股本的比例 |
可交债换股 | 2021/1/15 | 3.27 | -6,727,827 | -0.26% | 2,590,751,312 | 451,529,937 | 17.43% |
上市公司可转债转股 | 2021/1/15-2021/1/20 | --- | 0 | 0.00% | 2,590,751,897 | 451,529,937 | 17.43% |
集中竞价交易 | 2021/1/21 | 3.19 | -3,172,942 | -0.12% | 2,590,752,177 | 448,356,995 | 17.31% |
上市公司可转债转股 | 2021/1/21 | --- | 0 | 0.00% | 2,590,752,177 | 448,356,995 | 17.31% |
集中竞价交易 | 2021/1/22 | 3.20 | -1,905,819 | -0.07% | 2,590,781,513 | 446,451,176 | 17.23% |
上市公司可转债转股 | 2021/1/22 | --- | 0 | -0.00% | 2,590,781,513 | 446,451,176 | 17.23% |
集中竞价交易 | 2021/1/25 | 3.14 | -1,240,387 | -0.05% | 2,590,781,513 | 445,210,789 | 17.18% |
集中竞价交易 | 2021/1/26 | 3.10 | -774,994 | -0.03% | 2,590,787,915 | 444,435,795 | 17.15% |
上市公司可转债转股 | 2021/1/26 | --- | 0 | 0.00% | 2,590,787,915 | 444,435,795 | 17.15% |
集中竞价交易 | 2021/1/27 | 3.16 | -487,758 | -0.02% | 2,607,712,760 | 443,948,037 | 17.02% |
上市公司可转债转股 | 2021/1/27-2021/2/4 | --- | 0 | -0.94% | 2,741,777,259 | 443,948,037 | 16.19% |
可交债换股 | 2021/2/5 | 3.27 | -917,430 | -0.03% | 2,742,323,554 | 443,030,607 | 16.16% |
上市公司可转债转股 | 2021/2/5 | --- | 0 | -0.00% | 2,742,323,554 | 443,030,607 | 16.16% |
可交债换股 | 2021/2/8 | 3.27 | -1,834,862 | -0.07% | 2,742,404,189 | 441,195,745 | 16.09% |
上市公司可转债转股 | 2021/2/8-2021/4/9 | --- | 0 | -0.84% | 2,892,616,502 | 441,195,745 | 15.25% |
集中竞价交易 | 2021/4/12 | 4.01 | -6,408,000 | -0.22% | 2,892,662,112 | 434,787,745 | 15.03% |
上市公司可转债转股 | 2021/4/12 | --- | 0 | -0.00% | 2,892,662,112 | 434,787,745 | 15.03% |
集中竞价交 | 2021/4/13 | 3.87 | -7,155,100 | -0.25% | 2,892,662,112 | 427,632,645 | 14.78% |
易 | |||||||
集中竞价交易 | 2021/4/14 | 3.87 | -7,538,000 | -0.26% | 2,892,662,367 | 420,094,645 | 14.52% |
上市公司可转债转股 | 2021/4/14-2021/4/19 | --- | 0 | -0.04% | 2,900,313,472 | 420,094,645 | 14.48% |
集中竞价交易 | 2021/4/21 | 3.76 | -3,173,000 | -0.11% | 2,900,313,472 | 416,921,645 | 14.38% |
集中竞价交易 | 2021/4/22 | 3.81 | -1,905,000 | -0.07% | 2,900,343,828 | 415,016,645 | 14.31% |
上市公司可转债转股 | 2021/4/22-2021/4/23 | --- | 0 | -0.00% | 2,900,351,481 | 415,016,645 | 14.31% |
集中竞价交易 | 2021/4/26 | 3.73 | -2,015,000 | -0.07% | 2,900,351,481 | 413,001,645 | 14.24% |
集中竞价交易 | 2021/4/27 | 3.65 | -809,300 | -0.03% | 2,900,351,481 | 412,192,345 | 14.21% |
上市公司可转债转股 | 2021/4/30-2021/6/24 | --- | 0 | -0.51% | 3,009,208,321 | 412,192,345 | 13.70% |
大宗交易 | 2021/6/28 | 3.71 | -2,030,000 | -0.07% | 3,009,208,321 | 410,162,345 | 13.63% |
合计 | -48,095,419 | -4.06% |
注:1、上述减持股份来源为鸿达兴业首次公开发行股票前已发行的股份及鸿达兴业集团认购的鸿达兴业非公开发行股份。
2、公司公开发行的可转换公司债券于2020年6月22日起开始转股,因可转换公司债券持有人转股,公司总股本逐步增加。截至2021年6月28日,公司总股本为3,009,208,321股。
3、上表为鸿达兴业集团持股变动情况。此外,一致行动人成禧公司持有公司股份数量未发生变动,但因公司总股本增加,成禧公司持股比例被动减少0.94%。因此,本次权益变动期间,信息披露义务人及一致行动人合计持股比例减少5.00%。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前(2021年1月14日),信息披露义务人及其一致行动人持有鸿达兴业股份633,763,179股,占鸿达兴业当时总股本的24.46%,鸿达兴业集团为鸿达兴业控股股东,周奕丰先生为鸿达兴业实际控制人。
本次权益变动后(2021年6月28日),信息披露义务人及其一致行动人持有鸿达兴业股份585,667,760股,占鸿达兴业当前总股本的19.46%(四舍五入,保留小数点后四位)。本次权益变动不影响公司控股股东的控股地位。
股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
股数(股) | 占公司总股本比例 | 股数(股) | 占公司总股本比例 | ||
鸿达兴业集团 | 合计持有股份 | 458,257,764 | 17.69% | 410,162,345 | 13.63% |
其中:无限售条件股份 | 458,257,764 | 17.69% | 410,162,345 | 13.63% | |
有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
成禧公司 | 合计持有股份 | 175,505,415 | 6.77% | 175,505,415 | 5.83% |
其中:无限售条件股份 | 175,505,415 | 6.77% | 175,505,415 | 5.83% | |
有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
合计 | 合计持有股份 | 633,763,179 | 24.46% | 585,667,760 | 19.46% |
其中:无限售条件股份 | 633,763,179 | 24.46% | 585,667,760 | 19.46% | |
有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
注:
1、公司发行的可转换公司债券自2020年6月22日开始转股,由于持有人转股,公司总股本持续发生变动。截至2021年1月14日收盘,公司总股本为2,590,748,864股;截至2021年6月28日收盘,公司总股本为3,009,208,321股。因此,上表中本次变动前持股比例以2021年1月14日收盘公司总股本为基础计算,本次变动后持股比例以2021年6月28日收盘公司总股本为基础计算。
2、一致行动人成禧公司持有公司股份数量未发生变动,但因公司总股本增加,成禧公司持股比例被动减少0.94%。
三、相关承诺及履行情况
本次权益变动中以集中竞价方式实施的减持属于鸿达兴业集团履行已披露的减持计划而进行的减持,其余变动为鸿达兴业集团发行的可交换公司债券持有人换股、以大宗交易方式减持部分股份所致。
信息披露义务人本次权益变动不违反其作出的任何股份锁定及减持相关承诺。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
1、截至本报告书签署之日,信息披露义务人鸿达兴业集团持有鸿达兴业股份410,162,345股,占上市公司当前总股本的13.63%;其中累计质押冻结股份373,839,239股(质押373,689,402股,司法冻结及轮候冻结353,239,156股),占信息披露义务人持股总数的91.14%。信息披露义务人的一致行动人成禧公司持有鸿达兴业股份175,505,415股,占上市公司当前总股本的5.83%;其中累计质押冻结股份175,505,415股,占其持股总数的100%。
因此,信息披露义务人及其一致行动人累计持有鸿达兴业股份585,667,760股,占上市公司当前总股本的19.46%;其中累计质押冻结股份549,344,654股,占其持股总数的93.80%。
2021年2月3日,鸿达兴业集团持有的353,239,156股鸿达兴业股份、成禧公司持有的175,505,415股鸿达兴业股份被广东省广州市中级人民法院司法
冻结。2021年5月17日,信息披露义务人鸿达兴业集团持有的353,239,156股鸿达兴业股份、成禧公司持有的175,505,415股鸿达兴业股份被广东省广州市天河区人民法院轮候冻结。2021年6月3日,鸿达兴业集团持有的353,239,156股鸿达兴业股份被广东省广州市荔湾区人民法院轮候冻结。2021年6月24日,鸿达兴业集团持有的353,239,156股鸿达兴业股份、成禧公司持有的175,505,415股鸿达兴业股份被广东省佛山市中级人民法院轮候冻结。
2、截至本报告书签署之日,鸿达兴业集团通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司36,323,106股股份。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与鸿达兴业之间不存在其他重大交易。2021年6月23日,鸿达兴业股份第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十九次(临时)会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案,同日,鸿达兴业与鸿达兴业集团签订《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,鸿达兴业集团拟认购鸿达兴业本次非公开发行股份金额不超过15亿元人民币(含本数)。该事项尚需经鸿达兴业2021年度第二次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。除此以外,信息披露义务人未来暂无与上市公司进行其他重大交易的安排或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内(即自2020年7月15日至2021年1月14日),鸿达兴业集团合计持股减少294,242,543股。其中,可交换公司债券持有人换股导致鸿达兴业集团持股减少69,366,774股,通过集中竞价交易方式减持68,475,769股,通过大宗交易方式减持62,400,000股,通过协议转让方式减持94,000,000股。除此以外,本次权益变动前六个月内,鸿达兴业集团及其一致行动人不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及鸿达兴业股份有限公司,以供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人声明:本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:鸿达兴业集团有限公司法定代表人或其授权代表:周奕丰签署日期:二〇二一年六月二十九日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 鸿达兴业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市广州圆路1号广州圆大厦28层 |
股票简称 | 鸿达兴业 | 股票代码 | 002002 |
信息披露义务人名称 | 鸿达兴业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √(可交债自愿换股,及上市公司总股本增加导致持股比例被动减少) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:633,763,179股,持股比例:24.46%; (上述持股数量为信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量。上述持股比例以本次权益变动前上市公司的总股本2,590,748,864股为基础计算。) | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量:585,667,760股,持股比例:19.46%; 变动数量:-48,095,419股,变动比例:-5.00%。 (上述持股数量为信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量。上述持股比例以本次权益变动后上市公司的总股本3,009,208,321股为基础计算。) | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ 没有纳入计划内 □ | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 没有纳入计划内 □ 2021年6月23日,鸿达兴业股份第七届董事会第十九次(临时)会议、第七届监事会第十九次(临时)会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案,同日,鸿达兴业与鸿达兴业集团签订《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,鸿达兴业集团拟认购鸿达兴业本次非公开发行股份金额不超过15亿元人民币(含本数)。鸿达兴业集团拟认购鸿达兴业非公开发行的部分股份事项,可能导致信息披露义务人未来十二个月内增持鸿达兴业股份。该事项尚需经鸿达兴业2021年度第二次临时股东大会审议通过以及中国证监会核准。 截至本报告签署日,信息披露义务人及一致行动人暂无其他在未来12个月内 |
继续增加其在鸿达兴业拥有权益的计划。 | |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 本次权益变动前六个月内(即自2020年7月15日至2021年1月14日),鸿达兴业集团合计持股减少294,242,543股。其中,可交换公司债券持有人换股导致鸿达兴业集团持股减少69,366,774股,通过集中竞价交易方式减持68,475,769股,通过大宗交易方式减持62,400,000股,通过协议转让方式减持94,000,000股。除此以外,本次权益变动前六个月内,鸿达兴业集团及其一致行动人不存在其他买卖公司股份的情况。 |
信息披露义务人:鸿达兴业集团有限公司法定代表人或其授权代表:周奕丰签署日期:二〇二一年六月二十九日