证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2024-020
浙江盾安人工环境股份有限公司关于修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理制
度的公告
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月17日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度作如下修订：
一、《公司章程》修订内容
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,056,626,982元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,065,436,182元。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,056,626,982股，股本结构为：人民币普通股A股1,056,626,982股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为1,065,436,182股，股本结构为：人民币普通股A股1,065,436,182股，无其他种类股份。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）股东大会有权对下述事项作出决议： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、审议批准公司年度累计金额超过最近一期经审计净资产30%的套期保值业务； | 资产30%的事项； |
| 5 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 6 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事候选人名单由公司发起人股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；首届非职工代表监事候选人名单由公司发起人股东以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。其余董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；其余非职工代表监事候选人名单由监事会以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。新一届董事会董事候选人名单由上一届董事 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事候选人名单由公司发起人股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；首届非职工代表监事候选人名单由公司发起人股东以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。其余董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；其余非职工代表监事候选人名单由监事会以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。新一届董事会董事候选人名单由上一 |
| 会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；新一届监事会非职工代表监事候选人名单由上一届监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的董事或监事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 届董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；新一届监事会非职工代表监事候选人名单由上一届监事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的非独立董事、监事或两名以上独立董事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 7 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 8 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 |
| 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保，合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 | 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保，合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程授予的其他职权。 | 本章程授予的其他职权。 |
| 10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 11 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事长根据需要可以提议召开董事会临时会议。 |
| 12 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、经独立董事专门会议审议由过半数独立董事提议、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 13 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 |
| 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面只能委托其他独立董事代为出席。 |
| 14 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点： （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，包括独立董事的异议意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 15 | 第一百二十四条 公司设总经理（本公司称“总裁”）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（本公司称“副总裁”）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理（本公司称“总裁”）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（本公司称“副总裁”）4名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 16 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 |
| 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3或超过1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3或超过1/3，公司设职工监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 17 | 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配的原则 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的程序 | 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配的原则 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的程序 |
| 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。 （四）公司实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 （五）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： | 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展； 2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且未出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （五）现金分红的比例及时间间隔 公司现金股利政策目标为剩余股利。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金 |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件 在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。 （七）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）股票股利分配的条件 在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提 |
| | 下，可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在会议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 18 | 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 | 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 |
| 妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，董事会应在披露利润分配方案的同时，详细说明未提出现金利润分配或者现金分红水平较低的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的预计用途和收益情况等。 （六）公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （七）公司根据生产经营情况、投资规 |
| （八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 | 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 |
| 19 | 第一百七十一条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 | 第一百七十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
二、关于公司部分治理制度修订及制定情况
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《外汇套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《商品期货套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日
