国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对中航机电2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1232号文《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值不超过21亿元的可转换公司债券，期限为6年，可转换公司债券票面利率第一年为0.2%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。公司于2018年8月31日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币21亿元。上述募集资金总额扣除承销费用2,100.00万元后，公司收到募集资金人民币207,900.00万元，扣除其他发行费用共计人民币273.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。
截至2018年8月31日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2018）020014号验资报告。
截至2020年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币3,150,839.63元。截至2020年12月31日，公司2020年度使用募集资金人民币121,387,794.59元，累计使用募集资金人民币
1,931,292,524.30元，尚未使用募集资金余额人民币148,128,315.33元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司按照募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资项目的具体实施计划及资金使用计划；实施计划和资金使用计划经总经理办公会审查后提交董事会审议，董事会审批后由总经理组织实施。公司证券法务部根据董事会批准的资金使用计划填写募集资金使用申请单，经计划财务部会签后报分管投资和财务的副总经理审核，由总经理审批同意后由计划财务部将资金由募集资金账户转入经营账户或直接支付。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司及全资子公司四川凌峰航空液压机械有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司（见注释）、贵州风雷航空军械有限责任公司及四川泛华航空仪表电器有限公司在中信银行北京望京支行（账号8110701014201420208）农业银行广汉市支行（账号100201040422210101040020606）、中国银行贵阳小河支行（账号133056532335）、中国银行贵阳小河支行（账号133056539385）、农业银行安顺黔中支行（账号23441001040012077）、交通银行新都支行营业部（账号511607017018800070535）等银行开设了6个可转换公司债券募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 名称 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中航工业机电系统股份有限公司 | 中信银行北京望京支行 | 8110701014201420208 | 9,826,576.06 | 活期 |
| 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 农业银行广汉市支行 | 100201040422210101040020606 | 35,996,448.70 | 活期 |
| 贵州枫阳液压有限责任公司 | 中国银行贵阳小河支行 | 133056532335 | 6,067,239.23 | 活期 |
| 贵州风雷航空军械有限责任公司 | 农业银行安顺黔中支行 | 23441001040012077 | 52,050,620.42 | 活期 |
| 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 交通银行新都支行营业部 | 511607017018800070535 | 44,187,430.92 | 活期 |
| 贵阳航空电机有限公司 | 中国银行贵阳小河支行 | 133056539385 | 已销户 | 注 |
| 合计 | —— | 148,128,315.33 | ||
注：2019年公司与中航机载系统有限公司签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司。股权转让完成后，贵阳航空电机有限公司不再纳入公司合并报表范围。贵阳航空电机有限公司上述募集资金存放专项账户已于2020年3月17日完成销户。
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 210,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,138.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 193,129.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 925.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.44% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 收购新航集团100%股权 | 否 | 70,073.77 | 70,073.77 | - | 70,073.77 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购宜宾三江机械100%股权 | 否 | 25,973.09 | 25,973.09 | - | 25,973.09 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 贵阳电机航空电源生产能力提升项目 | 是 | 7,000.00 | 6,074.22 | - | 6,086.55 | 100.00 | 已终止 | 不适用 | 已终止 | 是 |
| 四川泛华航空产品生产能力提升建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 512.75 | 3,608.34 | 45.10 | 2021/12/31 | 不适用 | 尚未完工 | 否 |
| 四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,526.75 | 6,495.33 | 64.95 | 2021/10/26 | 不适用 | 尚未完工 | 否 |
| 贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 6,253.07 | 19,865.30 | 79.46 | 2021/9/30 | 不适用 | 尚未完工 | 否 |
| 枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目 | 否 | 6,400.00 | 6,400.00 | 1,846.21 | 5,810.37 | 90.79 | 2020/8/31 | 已完工 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | 55,180.14 | 56,105.92 | - | 55,216.50 | 98.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 207,627.00 | 207,627.00 | 12,138.78 | 193,129.25 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | —— | 207,627.00 | 207,627.00 | 12,138.78 | 193,129.25 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目达到预计可使用状态日期由2020年10月30日调整为2021年9月30日。 2020年新冠肺炎疫情对于贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目实施进度的影响较大，主要体现在以下方面：（1）建安工程方面：疫情期间，该项目厂房建设工程一度处于停工状态，复工复产后，受人员组织、材料供应困难等因素影响，建设进度亦较为缓慢；（2）工艺设备方面：受生产制造厂商停工停产影响，部分工艺设备生产制造周期延长，同时因厂房建设进度滞后，部分设备不具备安装调试条件，造成部分工艺设备采购工作滞后。 该募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用 | |||||||||
| 途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年10月9日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的105,838.33万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月9日出具的众环专字（2018）022910号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年10月9日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲置资金不超过人民币13,619.40万元暂时补充流动资金，补充期限为12个月。自2018年10月9日至2019年10月8日止。 在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为13,358.40万元。截至2019年9月26日，公司已将13,358.40万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司拟变更的募投项目为“四川泛华航空产品生产能力提升建设项目”，原计划为购置工艺设备48台/套和建设“007号”综合大楼中6,000平方米的工程，建设周期为36个月，项目总投资8,934万元，其中使用募集资金8,000万元，其余934万元由四川泛华自筹。根据市场变化及四川泛华经营需要，拟将原计划投入“建筑安装工程”、“工程其他费用”及“预备费”的募集资金变更为新增购置32台/套工艺设备，项目实施主体、项目投资总金额不变、建设周期不变。原“建筑安装工程”涉及的“新建007号综合大楼”，由四川泛华自筹资金建设。
在该项目实施的过程中，随着近两年订单的增长，四川泛华急需提高科研生产和试验能力，以满足客户对产品的需求，经过对各生产资料效率的比较与考量，四川泛华对生产现场进行了改善管理，暂时可以满足生产场地需求，拟将项目原建筑安装工程投资变更为工艺设备购置投资，新增设备更有利于促进燃油测量控制系统相关技术的研发，提高产品的生产效率，更好满足燃油测量控制系统智能化、高精度、高集成度、高可靠性的要求，更有效地保障航空产品生产能力的提升，增强募集资金使用的科学性，进一步促进四川泛华业务的稳健增长。
本次募投项目变更，尚需提交公司股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]0201626号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为中航机电截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）
和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中航机电截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中航机电2020年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ______________ _____ _________
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日