招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对东信和平2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次配股公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2018］1749号文件核准，东信和平以2019年2月19日深圳证券交易所收市后公司股本总额346,325,336股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2019年2月15日刊登配股说明书，2019年2月26日成功完成配股发行工作。
公司本次公开发行前总股本为346,325,336股，本次配售股票发行100,160,748股人民币普通股（A股），发行后总股本为446,486,084股。本次发行募集资金总额为404,649,421.92元，扣除发行费用9,353,102.05元（不含增值税）后的募集资金净额为395,296,319.87元。
本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“众环验字（2019）020004号”《验证报告》，经其审验，截至2019年2月28日，公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人民币446,486,084元。
东信和平已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（现《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》并遵照执行。
（二）募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况
根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》，公司对募集资金实行专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。
公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日，募集资金专户的余额情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储账户 | 存款余额 |
| 交通银行珠海美景支行 | 444000903018010078443 | 募集资金专户 | 76,652,872.94 |
| 中信银行珠海五洲花城支行 | 8110901012700817687 | 募集资金专户 | 23,152,625.29 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 44350201040031684 | 募集资金专户 | 8,571,218.08 |
| 合计 | 108,376,716.31 |
注：截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金尚未到期，故未归还至募集资金专户。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2020年度募集资金的使用情况详见附表1：2020年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”中的内容。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”、“生产智能化改造升级项目”无法单独核算效益。“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”旨在通过对eSIM模块、NB-IoT模组及物联网服务接入部署和管理平台的研发，加强公司技术创新能力，提升公司研发实力，从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力，该项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。“生产智能化改造升级项目”是对智能卡现有生产线进行智能化改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升单人劳动生产率，改善设备综合效率，优化产品质量，间接提高收入具有十分重要的作用。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建设，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计22,754,032.14元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2019年10月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，公司将按照规定于2020年10月17日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见》。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2020年10月22日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目情况，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理及使用办法》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的核查意见根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东信和平科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]0201462号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东信和平截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构意见
招商证券经核查后认为：东信和平2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（现修订为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》）等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对东信和平2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 莎： 刘海燕：
招商证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 39,529.63 | 本年度投入募集资金总额 | 1,792 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 771（注1） | 已累计投入募集资金总额 | 5,567.78 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 771 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.95% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1. 基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 | 否 | 1,750.00 | 1,750.00 | 457.24 | 931.7 | 53.24% | 2020.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2.医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 否 | 28,812.43 | 28,812.43 | 68.21 | 745.88 | 2.59% | 2021.12.31 | -518.58 | 否 | 否 | |||
| 3. 生产智能化改造升级项目 | 是注1 | 8,967.20 | 8,967.20 | 1,266.55 | 3,890.2 | 43.38% | 2021.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 39,529.63 | 39,529.63 | 1,792 | 5,567.78 | - | -518.58 | - | - | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 39,529.63 | 39,529.63 | 1,792 | 5,567.78 | - | - | -518.58 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“基于NB-IOT技术的安全接入解决方案研发项目”拟使用募集资金投资1,750万元，截至2020年12月31日，该项目已累计使用募集资金投入931.7万元。本项目自启动以来，相关的技术研发进展符合预期，已顺利完成多项资质认证，相关技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用和小批量出货。当前随着5G网络建设不断发展和完善，物联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化，为了更加贴合市场和客户的需求，更好的适用不同行业的管理要求和使用规范，同时保持技术的先进性，公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因，该项目实施进度较原计划延后。基于上述原因，公司将本项目达到预定可使用状态日期由2019年1月调整至2020年12月31日。截至2020年12月31日，该项目已达到预定可使用状态。 2、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”拟使用募集资金投资28,812.43万元，截至2020年12月31日，该项目已累计使用募集资金投入745.88万元。该项目主要是面向全国医保基金监管部门及定点医药机构，以市场化模式建设MPSP平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境、政策和行业发展趋势变化等多方面因素影响，项目实际实施条件与预期有差异，无法在计划时间内达到预定可使用状态。经公司审慎考虑，将本项目达到预定可使用状态日期由2019年10月调整至2021年12月31日。 3、“生产智能化改造升级项目” 拟使用募集资金投资8,967.20万元，截至2020年12月31日，该项目已累计使用募集资金投入3,890.2万元。本项目主要包括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。目前，第一阶段已经完成，14条智能生产线已全部改造完成并投入使用。第二阶段中央集成控制系统核心软件的升级改造分为流程优化和MES系统建设，为了构建公司整体高效的信息化发展战略，让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展，公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上，对MES系统进行了较长时间的论证和测试，因此延迟了项目的实施进度。该项目达到预定可使用状态日期由2019年5月调整至2021年6月30日。 公司分别于2020年1月21日、2月12日召开第六届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》，同意对上述募投项目的建设时间予以调整。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22,754,032.14 元。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2019年10月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2、2020年10月22日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 | 截至2020年12月31日，累计已使用募集资金5,567.78万元，募集资金尚未使用的余额为34,837.67万元（包括收到的银行存款利息扣 |
| 用途及去向 | 除银行手续费等的净额），其中闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元，存放于募集资金专户的余额为10,837.67万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：变更用途的募集资金总额为771万元，系“生产智能化改造升级项目”内部资金投入计划调整所致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 生产智能化改造升级项目 | 生产智能化改造升级项目 | 8,967.20 | 1,266.55 | 3,890.2 | 43.38% | 2021.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 8,967.20 | 1,266.55 | 3,890.2 | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》。根据“生产智能化改造升级项目” 实际建设需求，公司经过审慎研究，决定将该项目中“ 智能物流改造”部分的募集资金投入由2,839.40万元减少至2,328.40万元，该部分减少的募集资金将转投入至该项目的MES系统。同时将项目中的“PMS系统”应投入的募集资金260万元转投入至MES系统，合计转投入金额771万元，MES系统募集资金投入金额由729万元调整至1,500万元。基于上述情况，本项目达到预定可使用状态日期由2019年5月调整至2021年6月30日。 2、上述具体内容详见公司分别于2020年1月23日、2020年2月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》（公告编号2020-03）、《东信和平2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-09）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见附表1：“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）” | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||