中山大学达安基因股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为保护投资者的合法权益，规范中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市规则(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、参股公司的担保。参股公司是指公司直接或间接出资比例低于50%，在该公司董事会中，派出董事不占多数，且不拥有实质控制权的公司。第三条 公司控股子公司原则上不得对外担保，因特殊原因需对外担保的，均需先通过其内部审批程序后，按本制度规定的程序，报公司董事会（股东大会）审议批准。第四条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外提供担保的，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查第七条 公司可以为具有独立法人资格、财务状况良好、有较强的偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司控股子公司；
（二）参股公司；
第八条 公司董事会在决定为申请担保人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当积极了解被担保企业的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第九条 公司董事会在决定为被担保企业提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当重点关注被担保企业的各股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司应和债权人在协议中约定，按投资比例分别承担担保责任，且债权人不得超越担保比例进行追索。第十条 被担保企业的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于债权人名称、担保资金用途、担保方式、担保期限、担保金额等内容。
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料；
（六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）被担保企业的各股东没有按股权比例进行同比例担保；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）公司提出要求被担保企业提供反担保，但被担保企业未能落实有
关反担保的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 对于有下列情形之一的参股公司，公司不得为其提供担保。
（一）被担保企业的各股东没有按股权比例进行同比例担保；
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）公司对被担保企业的总担保金额不得超过该企业净资产；
（四）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 被担保企业提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。第十五条 公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产30%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。
公司董事会在决定对外担保事项时，应遵循如下规定：
（一）公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过股东大会授权范围规定标准的对外担保，须经股东大会批准；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）依法或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十九条 公司管理层成立担保委员会，负责对每一个担保事项进行审查，并按相应权限逐单提交董事会审议。第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
（三）前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四章 对外担保合同及管理第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。第二十三条 担保合同至少应该包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）被担保人的权利、义务；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保条款
（八）违约责任
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，经办部门、公司法律部门、财务部门必须全面、认真地审查相关合同的签订主体和有关内容，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当中止与其签订担保合同，并将该情况向
公司董事会（股东大会）或其授权人员汇报。第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由总经办专人负责，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十一条 被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时， 相关部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时报告董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要
措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露第三十六条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第三十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。第三十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第四十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 罚则第四十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。第四十四条 本办法经董事会审议通过后生效。
中山大学达安基因股份有限公司
2021年3月 29日