证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2021-062
广州达安基因股份有限公司关于公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
2021年6月30日，广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）召开第七届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易的预案》。公司及关联方广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州国创”）拟以自有资金22,000.00万元共同参与认购达安基因控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“达瑞生物”）拟定向增发的股票，其中公司拟以现金认购方式认购达瑞生物本次增发的15,184,381股股份，认购股份金额为人民币21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整），广州国创拟以现金认购方式认购达瑞生物本次增发的723,065股股份，认购股份金额为人民币1,000.00万元（大写：壹仟万元整）。
2、关联关系说明
广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东母公司广州金融控股集团有限公司的实际控制企业，截至本公告日，广州金融控股集团有限公司间接持有本公司31.63%的股份，其中通过广州中大控股有限公司间接持有公司
16.63%股权，通过广州生物工程中心有限公司间接持有公司15.00%股权。本次交易行为构成关联交易。
3、审议程序
上述事项已经公司第七届董事会2021年第六次临时会议及第七届监事会2021年第五次临时会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101MA5CRJYF5G
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G7263
5、执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
6、注册资本：38100万元人民币
7、经营范围：风险投资;创业投资;企业自有资金投资;股权投资
8、股东情况：广州国企创新基金有限公司持有其99.7375%股份，广州金控基金管理有限公司持有其0.2625%股份。
9、关联关系说明：广州国创为公司控股股东母公司广州金融控股集团有限公司的实际控制企业，广州金融控股集团有限公司间接持有本公司31.63%的股份。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 年份 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 13,215.98 | 35,023.78 |
| 负债总额 | 33.24 | 1.00 |
| 净资产 | 13,182.74 | 35,022.78 |
| 年份 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 82.74 | 140.04 |
| 净利润 | 82.74 | 140.04 |
（注：上述2019年度、2020年度财务数据已经审计。）经查询，广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、达瑞生物定向增发股票的基本情况
1、发行人达瑞生物基本情况
（1）企业名称：广州市达瑞生物技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101751998561Y
（3）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）住所：广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号404
（5）法定代表人：李明
（6）注册资本：21692.5866万元人民币
（7）经营范围：生物技术开发服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;软件开发;生物技术咨询、交流服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;企业自有资金投资;化学药品制剂制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售;
二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;生物药品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造。
（8）股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
（9）证券简称：达瑞生物
（10）证券代码：832705
（11）挂牌时间：2015-7-9
（12）所属层次：创新层
（13）股权结构：达瑞生物为本公司控股子公司，公司持有达瑞生物本次发行前总股本的46.33%，其他股东合计持有其发行前总股本的53.67%。
（14）主要财务数据：
单位：元
| 年份 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 637,551,674.72 | 756,069,821.00 | 685,902,218.69 |
| 负债总额 | 183,282,766.30 | 244,765,043.30 | 173,854,409.25 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 458,841,829.72 | 518,945,185.56 | 519,576,214.58 |
| 年份 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1—3月 |
| 营业收入 | 282,441,199.11 | 337,012,408.72 | 85,645,398.48 |
| 利润总额 | -24,898,195.09 | 74,929,676.35 | 4,774,553.50 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -16,083,984.60 | 61,773,147.36 | 2,218,340.75 |
| 资产负债率 | 28.75% | 32.37% | 25.35% |
（注：以上2019年度、2020年度财务数据均已经审计，2021年第一季度财务数据未经审计。）
经查询，广州市达瑞生物技术股份有限公司不是失信被执行人。
2、达瑞生物本次定向增发股票方案简述
（1）发行目的
达瑞生物本次定向发行的目的是为了更好的满足其战略发展需求，持续加强技术及产品开发能力，优化财务结构，提高盈利能力和抗风险能力，促进业务规模持续增长，从而更加充分的保障股东利益和经营的可持续发展。本次定向发行的募集资金主要用于研发项目投入及补充流动资金等业务发展事项。
（2）发行对象
本次股票发行不存在现有在册股东优先认购的安排。本次发行属于发行对象确定的发行，本次发行对象合计2名。拟认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 广州达安基因股份有限公司 | 在册股东 | 非自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 15,184,381 | 210,000,000.00 | 现金 |
| 2 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 实际控制人间接控制的企业 | 723,065 | 10,000,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 15,907,446 | 220,000,000.00 | - | ||
（3）发行价格
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为13.83元/股，由发行对象以现金方式认购。
本次股票发行价格综合考虑了达瑞生物所处行业、成长性、每股净资产等多方面因素，发行价格不低于其每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害达瑞生物及其股东利益的情况。
定价方法及定价合理性：
1）每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC10123号《审计报告》，截至2020年12月31日，达瑞生物经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为518,945,185.56元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.39元。2020年度，达瑞生物经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为61,773,147.36元，基本每股收益为0.28元。
2）达瑞生物的评估值
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广州达安基因股份有限公司拟对广州市达瑞生物技术股份有限公司增资涉及广州市达瑞生物技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告（中联评报字（2021）第1831号），得出广州市达瑞生物技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的评估结论如下：
广州市达瑞生物技术股份有限公司在评估基准日的账面价值为53,937.55万元，股东全部权益评估值为317,217.17万元，评估增值263,279.62万元。增值率
488.12%。评估结果对应每股价格为14.62元/股，本次股票发行的价格为13.83元/股，折价率5.40%，未明显偏离评估值。
（4）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过15,907,446股，预计募集资金总额不超过220,000,000.00元。
（5）限售情况
1）法定限售情况
本次定向发行的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定
限售的情形。
2）自愿限售情况新增股份无限售安排或自愿锁定承诺。3）其他无限售条件的人民币普通股，完成股份登记后可一次性进入全国股转系统转让。
（6）报告期内的发行募集资金使用情况
报告期内，达瑞生物前次募集资金均已使用完毕，不存在发行募集资金使用情况。
（7）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 研发中心项目建设 | 130,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000,000.00 |
| 合计 | - | 220,000,000.00 |
研发中心项目依托达瑞生物现有的研发中心实施，资金投入内容包括：完善重点技术平台关键技术研究、补充产品线，培养、引进研发人员等。具体项目资金概算如下：
| 项目 | 募集资金金额（万元） | |
| 1 | 测序技术平台研发投入 | 6,000 |
| 2 | 质谱技术平台研发投入 | 4,000 |
| 3 | 化学发光技术平台研发投入 | 3,000 |
| 合计 | 13,000 |
（8）本次定向发行前后控制权变动情况
达瑞生物的控股股东为达安基因，本次定向发行前后达瑞生物控制权未发生变动。
（9）本次定向发行前后股东情况
| 序 号 | 持有人名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持有数量 | 持有比例（%） | 持有数量 | 持有比例（%） | ||
| 1 | 广州达安基因股份有限公司 | 100,510,752 | 46.3341% | 115,695,133 | 49.6901% |
| 2 | 余江信诚创业投资中心 | 78,553,248 | 36.2120% | 78,553,248 | 33.7380% |
| 3 | 吴英松 | 4,949,900 | 2.2818% | 4,949,900 | 2.1259% |
| 4 | 上海康域股权投资管理中心（有限合伙） | 4,078,506 | 1.8801% | 4,078,506 | 1.7517% |
| 5 | 广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙） | 3,792,000 | 1.7481% | 3,792,000 | 1.6286% |
| 6 | 广州市瑞诚投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3,611,520 | 1.6649% | 3,611,520 | 1.5511% |
| 7 | 广州市津辉投资合伙企业（有限合伙） | 3,058,000 | 1.4097% | 3,058,000 | 1.3134% |
| 8 | 广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙） | 2,275,200 | 1.0488% | 2,275,200 | 0.9772% |
| 9 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.0000% | 723,065 | 0.3106% |
| 10 | 其他股东 | 16,096,740 | 7.4205% | 16,096,740 | 6.9134% |
| 合计 | 216,925,866 | 100.00% | 232,833,312 | 100.0000% | |
四、股份认购协议的主要内容
（1）合同主体
甲方：广州市达瑞生物技术股份有限公司乙方：广州达安基因股份有限公司丙方：广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）定向发行价格和数量
甲方本次增发股份不超过15,907,446股，增发股份类型为人民币普通股，认购价格为每股13.83元人民币/股。乙方同意以现金认购方式认购本次增发的15,184,381股股份，认购股份金额为人民币210,000,000.00元（大写：人民币贰亿壹仟万元整），丙方同意以现金认购方式认购本次增发723,065股股份，认购股份金额为人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）。
各方同意，本次增发所募集的资金将用于补充甲方流动资金、研发中心项目建设等业务发展事项。
（3）认购方式、支付方式
认购方式：乙方、丙方以现金方式认购甲方本次定向发行的普通股。
支付方式：乙方、丙方应在本协议生效后，在甲方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期内将其认购股份款项足额支付至甲方指定账户。
（4）违约责任
乙方、丙方任一方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的，每逾期1天，违约方应向甲方支付应付股票认购价款万分之五的违约金，逾期30天仍未完成的，甲方有权要求解除合同，并要求违约方赔偿因此给甲方造成的损失。但由于银行系统等非乙方、丙方原因导致的出资延迟，乙方、丙方不构成违约，不承担违约责任。
如果乙方、丙方按本合同规定期限履行缴纳出资义务，因甲方不配合导致未按相关法律规定于乙方、丙方缴纳认购股票的全部资金之日起60个工作日内完成本次股票发行股份登记手续，每逾期1天，甲方应向乙方、丙方支付乙方、丙方已付股票认购价款万分之五的违约金，逾期30天仍未完成的，乙方、丙方有权要求解除本合同，并要求甲方赔偿因此给乙方、丙方造成的损失。
（5）合同生效的条件和生效时间
本协议经各方签署后成立，并经乙方、丙方履行各自国资审批程序（如需）、内部审议程序且经甲方的董事会、股东大会审议通过后，取得全国股转系统关于本次股票定向发行的无异议函之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
达瑞生物是集体外诊断产品研发、生产、销售和技术服务咨询为一体的生物医药高新技术企业，长期专注于免疫、测序、质谱等诊断技术领域。本次定向发行将为达瑞生物整体发展筹措运营资金，持续加强其技术及产品开发能力，满足其发展需求，加强其运营规模和资本实力，促进达瑞生物经营管理和业务的良性发展。本次定向发行后，达瑞生物的主营业务、经营管理方面将不会发生变化，不会受到影响。同时，本次认购达瑞生物定向增发股份将进一步增加公司对其控制权，符合公司加强主业、优化产业链的发展战略，有利于在运营中产生协同效应，提升公司的企业价值，从而增强公司的整体竞争优势和集团运营能力。本次认购达瑞生物定向增发股份完成后，达瑞生物仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，且公司对其持股比例由46.3341%增至49.6901%，对公司财务状况和经营
无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2021年1月1日至2021年6月30日，公司及子公司与广州国创累计已发生各类关联交易的总金额为0元（不含本次会议审议通过的关联交易）。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会2021年第六次临时会议审议的《关于公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易的预案》，经充分讨论后认为：本次与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易是为了满足控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司战略发展的需求，有利于其长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。公司与关联方共同参与认购控股子公司定向增发股份暨关联交易的事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次交易事项是为了满足控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司战略发展的需求，有利于其长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易符合公司发展规划及整体利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、第七届董事会2021年第六次临时会议决议；
2、第七届监事会2021年第五次临时会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
广州达安基因股份有限公司
董 事 会2021年6月30日